Закон РК «Об акционерных обществах в Республике Кыргызстан»

1. Акционерным обществом в Республике Кыргызстан признается объе-

динение граждан и юридических лиц, которое образуется в соответствии с

их добровольным соглашением, на основе коллективной собственности, соз-

данной за счет их вкладов, для осуществления любых видов хозяйственной

деятельности, за исключением запрещенных законодательством Республики

Кыргызстан.

2. Акционерное общество обладает полной хозяйственной самостоя-

тельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйст-

венных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения

чистой прибыли.

1. Акцией является ценная бумага, удостоверяющая право ее владель-

ца на долю в капитале акционерного общества, а также его другие имущес-

твенные и неимущественные права.

2. Номинальная стоимость акции акционерного общества определяется

в соответствии с действующим законодательством и уставом акционерного

общества.

3. Акции могут быть:

простые и привилегированные.

Простая акция дает один голос при решении вопросов на собрании ак-

ционеров и участвует в распределении чистой прибыли после пополнения

резервов и выплаты фиксированных дивидендов.

Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксиро-

ванный дивиденд и имеет преимущество перед простыми акциями при распре-

делении прибыли и ликвидации акционерного общества.

В случае отсутствия или недостаточности прибыли для выплаты диви-

денда по привилегированным акциям выплата производятся из резервных

фондов.

Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышаю-

щую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.

Акционерные общества могут выпускать как именные акции, с обяза-

тельной регистрацией держателей акций, так и акции на предъявителя, без

указания имени владельца. Граждане могут быть владельцами только имен-

ных акций.

4. Облигация акционерного общества - это срочная кредитная ценная

бумага, предоставляющая право владельцу на выплату ее номинальной стои-

мости и фиксированного процента.

5. Облигации могут быть именными и на предъявителя.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым.

В открытом акционерном обществе акции могут обращаться на свобод-

ном рынке без согласия других акционеров.

В отличие от открытого, акции закрытого акционерного общества не

могут свободно покупаться и продаваться, а также распространяться путем

открытой подписки.

1. Учредителями акционерного общества могут выступать граждане и

юридические лица Республики Кыргызстан, а также граждане и юридические

лица других республик и иностранных государств, если это не противоре-

чит действующему законодательству.

2. Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок

осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного об-

щества, ответственность перед лицами, подписавшимися на акции и треть-

ими лицами.

Акционером является гражданин или юридическое лицо, которые в ус-

тановленном законом порядке приобрели хотя бы одну акцию акционерного

общества.

Минимальный состав открытого акционерного общества не может быть

менее 5-ти, а закрытого - 2-х лиц (граждан или юридических лиц).

1. Государственное предприятие может быть преобразовано только в

акционерное общество открытого вида путем выпуска акций на сумму устав-

ного капитала.

2. Решение о преобразовании государственного предприятия в акцио-

нерное общество принимается совместно трудовым коллективом предприятия

и Фондом Государственного имущества Республики Кыргызстан или его тер-

риториальным органом с определением доли учредителей после получения

положительного экспертного заключения Государственного комитета Респуб-

лики Кыргызстан по ценам и антимонопольной политике. Средства, получен-

ные от продажи акций после покрытия долгов государственного предприя-

тия, поступают на специальный счет Фонда Государственного имущества

Республики Кыргызстан.

3. Акционерное общество, созданное путем преобразования государст-

венного предприятия, является его правопреемником.

1. Акционерное общество может быть создано за счет вкладов учреди-

телей и иметь уставной фонд, разделенный на определенное число акций

равной номинальной стоимости.

На момент учреждения акционерного общества его уставной фонд дол-

жен быть полностью распределен между учредителями.

Размещение акций путем открытой подписки (публичной продажи) на

момент учреждения акционерного общества не допускается.

2. Число учредителей не может быть менее 3-х в случае закрытого

акционерного общества и менее 10-ти, в случае открытого акционерного

общества (при преобразовании государственного предприятия - не менее

2-х).

3. Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет устав-

ный фонд акционерного общества.

4. Размер уставного фонда закрытого акционерного общества не огра-

ничен. Уставный фонд открытого акционерного общества не может быть ме-

нее 20-кратной ставки минимальной заработной платы.

5. Учредительными документами являются заявка на создание общест-

ва, протокол учредительного собрания, учредительный договор и устав ак-

ционерного общества.

Заявка содержит: наименование акционерного общества, официальное

местонахождение, цели создания акционерного общества (подробное пере-

числение всех акционеров, уставный фонд, имена и адреса учредителей,

количество приобретаемых ими акций). Датой создания акционерного общес-

тва является дата его государственной регистрации.

6. После регистрации акционерного общества не позднее одного года

его учредители должны полностью внести свои вклады в уставной фонд об-

щества, а при преобразовании государственного предприятия в акционерное

общество - в сроки, установленные Фондом государственного имущества

Кыргызской Республики.

7. Вкладом учредителя акционерного общества могут быть здания, со-

оружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, а

также иные имущественные и неимущественные права. Стоимость вносимого

имущества определяется совместным решением учредителей.

1. Акционерное общество действует на основе устава, разработанного

учредителями в соответствии с настоящим Законом и утвержденного учреди-

тельной конференцией акционерного общества.

2. В уставе закрепляется:

- вид акционерного общества, предмет и цель его деятельности;

- состав участников и учредителей;

- фирменное наименование и место нахождения;

- размер уставного фонда;

- сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимос-

ти, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобрета-

емых учредителями;

- последствия неисполнения обязательств по выкупу акций;

- порядок распределения прибыли в возмещении убытков;

- состав и полномочия органов общества и порядок принятия ими ре-

шений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие

или квалифицированное большинство голосов.

Учредительная конференция решает следующие вопросы:

а) принимает решение о создании акционерного общества и утверждает

его устав;

б) принимает или отвергает подписку на акции, превышающую количес-

тво акций, на которые была объявлена подписка (в случае принятия такой

подписки соответственно увеличивается предполагаемый уставный фонд);

в) уменьшает размер уставного фонда в случаях, когда в установлен-

ный срок подпиской на акции покрыта не вся требуемая сумма, указанная в

извещении;

г) избирает совет акционерного общества (наблюдательный совет),

исполнительный и контрольный органы акционерного общества;

д) одобряет сделки, совершенные учредителями до создания акционер-

ного общества;

е) определяет льготы, предоставляемые учредителям;

ж) утверждает оценку вкладов, внесенных в натуральной форме.

Учредительная конференция признается правомочной, если в ней учас-

твуют лица, подписавшиеся более чем на 60% акций, на которые проведена

подписка.

Если из-за отсутствия кворума учредительная конференция не состоя-

лась, созывается повторная учредительная конференция, которая признает-

ся правомочной при участии в ней лиц, подписавшихся не менее чем на 40%

акций, на которые осуществлена подписка. Если и при вторичном созыве

учредительной конференции кворума не будет, акционерное общество счита-

ется несостоявшимся.

Голосование на учредительной конференции проводится по принципу:

одна акция - один голос.

Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акци-

онерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контроль-

ных органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям

за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4

голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а

остальные вопросы - простым большинством голосов.

Государственная регистрация производится президиумами районных,

городских, районных в городах Советов народных депутатов по месту на-

хождения общества.

Для регистрации представляются следующие документы:

а) заявление о регистрации общества;

б) нотариально заверенные копии учредительных документов.

В случае, если акционерное общество создается путем преобразования

государственного предприятия, кроме перечисленных в настоящей статье

документов, предоставляется также копия совместного решения трудового

коллектива и Государственного комитета Республики Кыргызстан по управ-

лению государственным имуществом или другого собственника.

Регистрация должна быть осуществлена в течение 30 дней с момента

представления последних документов. Зарегистрированному акционерному

обществу соответствующим органом выдается свидетельство о регистрации.

Данные государственной регистрации в 10-дневный срок сообщаются в

Министерство финансов Республики Кыргызстан для включения в единый го-

сударственный реестр.

Регистрация банков, созданных в виде акционерных обществ, осущес-

твляется в соответствии с Законом Кыргызской Республики "О банках и

банковской деятельности в Кыргызской Республике".

Регистрация совместных предприятий с участием иностранных партне-

ров осуществляется в порядке, установленном законодательством Кыргызс-

кой Республики.

Реорганизация акционерного общества может осуществляться путем

слияния, разделения, выделения, поглощения его другим акционерным об-

ществом, а также преобразования в государственное, совместное, коопера-

тивное и иное предприятие в установленном действующим законодательством

порядке.

1. Деятельность акционерного общества прекращается в случаях:

а) истечения срока, на которое оно создавалось, или по достижении

цели, поставленной при его создании;

б) решения общего собрания акционеров;

в) уменьшения акционеров до количества, не составляющего установ-

ленной законом минимальной численности;

г) уменьшения собственных активов до величины менее половины ус-

тавного фонда;

д) решения суда при неплатежеспособности акционерного общества или

систематического нарушения им действующего законодательства;

е) других оснований, предусмотренных учредительными документами.

2. Ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной

комиссией, а в случаях прекращения деятельности общества по решению го-

сударственного арбитража или суда - ликвидационной комиссией, назначае-

мой этими органами.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят

полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оце-

нивает наличное имущество общества, выявляет его дебиторов и кредиторов

и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов общества треть-

им лицам, а также его участникам, составляет ликвидационный баланс и

представляет его высшему органу акционерного общества.

4. Имеющиеся у акционерного общества денежные средства, включая

выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с

бюджетом, по оплате труда работников общества, кредиторами и выполнения

обязательств перед держателями облигаций, выпущенных акционерным общес-

твом, распределяются ликвидационной комиссией между участниками общест-

ва в порядке и на условиях, предусмотренных уставом и действующим зако-

нодательством.

5. Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а об-

щество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом

в реестр государственной регистрации.

6. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за

ущерб, причиненный ею акционерному обществу, его участникам, а также

третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством Республики

Кыргызстан.

1. Акционерное общество вправе иметь в Республике Кыргызстан, в

других республиках и иностранных государствах дочерние акционерные об-

щества, филиалы и представительства.

2. Дочерним акционерным обществом является акционерное общество, в

котором приобретено 50 процентов плюс одна акция от общего количества

акций главного (основного) акционерного общества.

3. Дочернее акционерное общество действует как самостоятельная хо-

зяйственная организация, ее отношения с главным (основным) акционерным

обществом основывается на Уставе этого акционерного общества и действу-

ющего законодательства.

4. Акционерное общество может иметь в Республике Кыргызстан, дру-

гих республиках и иностранных государствах филиалы и представительства,

наделяемые основными и оборотными средствами за счет имущества акцио-

нерного общества и действующими на основании утверждаемых им положений.

1. Акционерное общество вправе:

а) открывать счета в банках в Республике Кыргызстан, в других рес-

публиках и в иностранных государствах;

б) покупать или приобретать иными способами имущество, продавать

его, сдавать в аренду или распоряжаться этим имуществом иным образом;

в) осуществлять хозяйственную деятельность в Республике Кыргызс-

тан, других республиках и иностранных государствах;

г) заключать хозяйственные и иные договоры;

д) направлять средства на благотворительную деятельность;

е) устанавливать цены, расценки и тарифы на свою продукцию и ока-

зываемые услуги, за исключением случаев регулирования цен и других нор-

мативов государством;

ж) принимать на работу и увольнять работников, устанавливать в со-

ответствии с трудовым законодательством их права и обязанности;

з) избирать членов органов управления и контроля акционерного об-

щества;

и) принимать и изменять устав.

Акционерное общество может иметь также и другие права, предусмот-

ренные действующим законодательством Республики Кыргызстан.

2. Акционерное общество несет все обязанности хозяйствующего субъ-

екта, предусмотренные законодательством Республики Кыргызстан, во вне-

договорных и договорных отношениях.

1. Акционеры имеют следующие имущественные права:

а) получать часть прибыли (дивиденды акционерного общества);

б) получать часть имущества ликвидируемого акционерного общества;

в) бесплатно получать акции в случае увеличения уставного фонда за

счет средств акционерного общества;

г) преимущественное право на приобретение выпускаемых акционерным

обществом акций, если иное не предусмотрено его уставом или договором о

подписке на акции;

д) завещать все акции или часть их гражданам и юридическим лицам;

е) продавать или иным способом передавать акции либо их часть в

собственность других граждан или юридических лиц;

ж) иметь другие имущественные права, предусмотренные уставом акци-

онерного общества.

2. Акционеры не вправе требовать от акционерного общества возврата

их вкладов, за исключением случаев, предусмотренных уставом акционерно-

го общества.

1. Акционеры имеют следующие личные неимущественные права:

а) право на участие в собраниях акционеров с правом решающего го-

лоса, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества;

б) право на информацию о хозяйственной и иной деятельности акцио-

нерного общества;

в) право на обжалование в суд решений общего собрания и иных орга-

нов управления акционерного общества;

г) иные предусмотренные уставом личные неимущественные права.

2. В случае, если все акции, предоставляющие право на голосование,

имеют одинаковую номинальную стоимость, то каждая акция предоставляет

право на один голос на собрании акционеров.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено максималь-

ное число голосов, которое может иметь акционер.

1. Акционерное общество может располагать собственным и заемным

капиталом.

2. Собственный капитал акционерного общества формируется из вкла-

дов акционеров и прибыли общества.

Заемный капитал акционерного общества состоит из облигационных

займов.

1. Порядок определения прибыли, подлежащей обложению налогами, ус-

танавливается действующим законодательством.

2. Чистая прибыль акционерного общества (после уплаты налогов) ос-

тается в его распоряжении и по решению общего собрания акционеров пере-

распределяется между ними в виде дивиденда или перечисляется в резерв-

ный фонд.

1. Дивиденд является частью чистой прибыли акционерного общества,

распределяемой среди акционеров пропорционально числу акций. Дивиденд

может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

2. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну простую акцию

определяется общим собранием акционеров.

Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по

облигациям устанавливается при их выпуске.

3. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли),

облигациями, товарами, если это предусмотрено уставом акционерного об-

щества.

1. Акционерное общество создает необходимый для своей деятельности

резервный фонд в размере не менее 10 процентов уставного фонда.

Порядок использования резервного фонда определяется уставом акцио-

нерного общества.

2. Размеры отчислений в резервный фонд устанавливаются общим соб-

ранием акционеров, но до достижения 10 процентов уставного фонда они не

могут быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.

1. Акционерное общество в соответствии со своим уставом или реше-

нием общего собрания акционеров может предоставить своим работникам

право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион).

2. Акционерное общество в соответствии со своим уставом может вы-

делить определенную часть чистой прибыли для распределения среди работ-

ников, в том числе в виде денежных выплат или акций.

1. Увеличение уставного фонда акционерного общества может иметь

место на основе решения общего собрания акционеров, принятого 2/3 голо-

сов, путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости вы-

пущенных акций.

Новые акции акционерное общество может выпустить только в случае

полной оплаты его уставного фонда (по стоимости эмиссии акций последне-

го выпуска).

2. Уставный фонд акционерного общества может быть уменьшен по ре-

шению общего собрания акционеров, принятого 2/3 голосов, в следующих

целях:

а) выплаты акционерам свободных средств акционерного общества;

б) выравнивания разницы между собственными активами акционерного

обществами и размером уставного фонда, возникшей в результате убытков.

3. Уставный фонд может быть уменьшен следующим способом:

а) снижением номинальной стоимости акций;

б) аннулированием акций.

Акционерное общество при уменьшении уставного фонда прежде всего

должно аннулировать имеющиеся собственные акции.

4. При увеличении или уменьшении уставного фонда вносятся соответ-

ствующие изменения в Устав акционерного общества с их последующей ре-

гистрацией в соответствующей местной госадминистрации и Министерстве

финансов Кыргызской Республики. Решение общества об изменении размера

уставного фонда вступает в силу с момента внесения соответствующих дан-

ных в Единый государственный реестр акционерных обществ.

5. Изменения в уставы банков, созданных в виде акционерных об-

ществ, регистрируются в Национальном банке Кыргызской Республики.

6. При внесении изменений в уставы совместные предприятия с учас-

тием иностранных партнеров обязаны известить об этом Министерство фи-

нансов Кыргызской Республики.

1. Органами управления акционерного общества являются общее собра-

ние акционеров, Совет акционерного общества (наблюдательный совет) и

правление.

Акционерное общество имеет право найма своей администрации и руко-

водителя администрации (генерального директора, директора) путем заклю-

чения с ними контрактов.

2. Если в состав акционерного общества входит менее 50 акционеров

и в нем занято не более 200 работников, Совет акционерного общества

(наблюдательный совет) может и не создаваться.

3. Правление закрытого акционерного общества может не создаваться

и осуществление его функций передается руководителю администрации акци-

онерного общества и его общему собранию.

1. Высшим органом акционерного общества является общее собрание

акционеров.

К исключительным полномочиям общего собрания относится:

а) определение основных направлений деятельности общества, утверж-

дение его планов и отчетов об их выполнении;

б) изменение устава акционерного общества;

в) избрание и отзыв членов Совета акционерного общества (наблюда-

тельного совета);

г) избрание и отзыв членов правления и ревизионной комиссии;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного об-

щества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизион-

ной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покры-

тия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представитель-

ств, утверждение положений (уставов) о них;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности

должностных лиц акционерного общества;

з) утверждение правил процедуры и других локальных документов об-

щества, определение организационной структуры общества;

и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им

выпускаемых;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного

общества, его филиалов и представительств;

л) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в

уставе акционерного общества;

м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначе-

ние ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания мо-

гут быть отнесены и иные вопросы.

2. Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют ак-

ционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 процентов

от общего количества голосов.

Для решения общим собранием акционеров следующих вопросов необхо-

димо большинство в 2/3 голосов, участвующих в собрании акционеров:

а) изменение устава акционерного общества;

б) принятие решения о прекращении деятельности общества;

в) создание и прекращение деятельности филиалов и представитель-

ств;

г) увеличение и уменьшение уставного фонда.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинст-

вом голосов, участвующих в собрании акционеров.

3. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год,

если иное не предусмотрено уставом общества.

Внеочередные собрания созываются правлением акционерного общества

при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, а также при лю-

бом ином случае, если этого требуют интересы акционерного общества в

целом.

Собрание должно быть также созвано правлением по требованию акцио-

нерного общества или ревизионной комиссии.

Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправе

требовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому пово-

ду. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование,

они вправе сами созвать собрание.

В акционерном обществе создается Совет акционерного общества (наб-

людательный совет), осуществляющий контроль за деятельностью его прав-

ления. В состав Совета акционерного общества (наблюдательного совета)

могут входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других

общественных организаций.

Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акци-

онеров на Совет акционерного общества (наблюдательный совет) может быть

возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции обще-

го собрания.

Члены Совета акционерного общества (наблюдательного совета) не мо-

гут являться членами правления.

Правление акционерного общества осуществляет руководство его теку-

щей деятельностью. Работой правления руководит председатель правления,

избираемый в соответствии с уставом акционерного общества.

1. Общее собрание акционеров в соответствии с уставом акционерного

общества избирает из числа акционеров ревизионную комиссию для контроля

за финансовой и хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления акцио-

нерного общества.

2. Проверка осуществляется ревизионной комиссией по поручению об-

щего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию

акционеров, имеющих в совокупности свыше 10 процентов акций.

3. Акционерное общество за свой счет может заключить со специали-

зированным учреждением договор о проверке и подтверждении годовой фи-

нансовой отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на го-

довом счете с подтверждением его соответствия, имеющейся информации о

реальном положении дел.

4. При отсутствии аудиторов заключение по годовым отчетам и балан-

сам акционерного общества составляется ревизионной комиссией.

Споры между акционерами и акционерными обществами рассматриваются

в суде, а споры между акционерными обществами, а также между акционер-

ными обществами и другими юридическими лицами - в Государственном ар-

битраже в порядке, предусмотренном законодательством Республики Кыргыз-

стан.

Правовое регулирование создания и деятельности иных, помимо, акци-

онерного, договорных обществ (с ограниченной ответственностью, с полной

ответственностью, с дополнительной ответственностью, коммандитных) осу-

ществляется на основе настоящего Закона с изъятиями и дополнениями, ус-

тановленными другими нормативными актами.

Президент Республики Кыргызстан А.Акаев