Закон КР «Об акционерных обществах»

1. Настоящий Закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

2. Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Кыргызской Республики, если иное не установлено настоящим Законом.

Особенности правоотношения, связанные с передачей в концессию имущества акционерных обществ, образованных на базе стратегических объектов распределительных компаний электроэнергетики, в которых государство владеет не менее двумя третями акций, определяются концессионным договором, утверждаемым Жогорку Кенешем Кыргызской Республики. Особенности правового положения закрытого акционерного общества "Фонд развития Кыргызской Республики" определяются Законом Кыргызской Республики "О фонде развития Кыргызской Республики". Особенности правового положения открытого акционерного общества "Государственный банк развития Кыргызской Республики" определяются Законом Кыргызской Республики "О Государственном банке развития Кыргызской Республики".

Особенности правового положения открытого акционерного общества "Национальный инвестиционный фонд Кыргызской Республики" определяются Законом Кыргызской Республики "О Национальном инвестиционном фонде Кыргызской Республики".

3. Государственным органом, регулирующим корпоративные правоотношения, вытекающие из настоящего Закона, и осуществляющим надзор за ними, является уполномоченный государственный орган Кыргызской Республики, регулирующий рынок ценных бумаг.

4. Особенности создания, деятельности акционерных обществ, осуществляющих деятельность негосударственного пенсионного фонда, инвестиционного фонда, страховую деятельность регулируются настоящим Законом в части, не противоречащей специальным законам, регулирующим деятельность данных обществ.

5. Особенности создания и деятельности акционерных обществ, осуществляющих банковскую деятельность или отдельные банковские операции, регулируются настоящим Законом в части, не противоречащей конституционному Закону Кыргызской Республики "О Национальном банке Кыргызской Республики" и Закону Кыргызской Республики "О банках и банковской деятельности".

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 9 декабря 2004 года № 189, 6 августа 2007 года № 132, 23 мая 2008 года № 95, 22 марта 2016 года № 25, 16 декабря 2016 года № 207, 5 октября 2023 года № 185, 22 апреля 2024 года № 78, 24 июля 2024 года № 144)

В настоящем Законе используются следующие основные понятия: акция - ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации; акционер - физическое или юридическое лицо, владеющее хотя бы одной акцией общества, предоставляющей ему обязательственное право на имущество акционерного общества и обладающее в связи с этим правами и обязанностями, установленными настоящим Законом и законодательством Кыргызской Республики; (абзац четвертый утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года № 39) дивиденды - часть распределительного дохода (прибыли) акционерного общества, полученная акционером в виде дохода от принадлежащих ему акций данного общества; закрытое общество - акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди его участников или иного, заранее определенного круга лиц; (абзац седьмой утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года № 39) кодекс корпоративного управления - внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров, содержащий свод принципов, правил и процедур, направленных на соблюдение прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, и регулирующий взаимоотношения между органами общества, должностными лицами и акционерами; конвертируемая ценная бумага - ценная бумага, выпущенная акционерным обществом, которая подлежит обмену на ценную бумагу другого вида этого акционерного общества на условиях, установленных при выпуске конвертируемой ценной бумаги; кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального органа управления общества; независимый реестродержатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг; независимый член совета директоров - член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания в должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; открытое общество - акционерное общество, акционеры которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества; погашение облигаций - выкуп акционерным обществом ранее выпущенных облигаций по номинальной стоимости или их конвертирование в акции этого акционерного общества в соответствии с законодательством Кыргызской Республики; (абзац тринадцатый утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года № 39) размещенные акции - акции, принадлежащие акционерам; уставный капитал - это минимальный капитал общества на момент его учреждения, размер которого установлен настоящим Законом. (В редакции Законов КР от 13 апреля 2012 года № 39, 20 мая 2016 года № 68, 28 июля 2017 года № 154)

1. Акционерным обществом (далее - общество) является юридическое лицо, осуществляющее свою деятельность с целью получения прибыли и привлекающее средства путем выпуска и размещения акций. Общество обязано выпускать акции, стоимость которых выражается в национальной валюте Кыргызской Республики независимо от формы внесения вклада.

Общество имеет право выпускать иные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. Право передавать в залог акции общества не может быть ограничено или исключено положениями устава. Акционер имеет право голоса и по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями договора залога. Особенности передачи в залог акций отдельных видов акционерных обществ регулируются специальными законодательными актами.

5. Обществу запрещается принимать в залог выпущенные им акции.

6. Общество считается созданным как юридическое лицо со дня его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством в сфере регистрации юридических лиц. Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его уставом.

7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Кыргызской Республики и за ее пределами.

8. Общество должно иметь печать, содержащую его фирменное наименование на кыргызском и русском языках. На печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке и языке народов Кыргызской Республики. Помимо фирменного наименования, печать общества может содержать иные предусмотренные законодательством Кыргызской Республики реквизиты.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

9. Общество вправе открывать филиалы и представительства и создавать дочерние общества в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

(В редакции Закона КР от 16 февраля 2023 года N 33)

1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое) и характер его деятельности.

Общество обязано иметь полное и сокращенное наименования на кыргызском и русском языках и вправе иметь полное и сокращенное наименования на иностранных языках и языках народов Кыргызской Республики. Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном нормативными правовыми актами Кыргызской Республики порядке, имеет исключительное право его использования.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с другими законами в уставе общества не установлено иное.

3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц, а также органы, осуществившие регистрацию выпусков ценных бумаг общества, об изменении своего почтового адреса.

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Кыргызской Республики с соблюдением требований настоящего Закона и иных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Кыргызской Республики осуществляются, кроме того, в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено ратифицированным международным договором Кыргызской Республики.

2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиала и представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

1. Общество может иметь на территории Кыргызской Республики дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с настоящим Законом и иными законами, а за пределами территорий Кыргызской Республики - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено ратифицированным международным договором Кыргызской Республики.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое по договору имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае банкротства (несостоятельности) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Банкротство (несостоятельность) дочернего общества считается происшедшим по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство (несостоятельность) дочернего общества. Акционеры (участники) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. Дочернее общество не может приобретать акции основного общества.

4. Общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более 20 процентов его голосующих акций. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций другого общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом законодательством Кыргызской Республики.

(В редакции Законов КР от 13 апреля 2012 года № 39, 28 июля 2017 года № 154)

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Открытое общество вправе проводить публичное размещение выпускаемых им акций и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики. Уставом не могут быть предусмотрены положения, ограничивающие свободную продажу акций.

Число акционеров открытого общества не ограничено. В случае преобразования закрытого акционерного общества в открытое общество ограничивающее положение, действующее при закрытом обществе, в открытом акционерном обществе недействительно.

3. Закрытое общество не вправе проводить публичное размещение выпускаемых им акций, иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

4. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, или при недостижении соглашения об их цене, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу. Цена предложения третьему лицу не может быть ниже предложения акционерам и самому обществу. В противном случае сделка может быть признана недействительной.

5. При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пункта 4 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

6. Акции закрытого общества переходят к наследникам физического лица или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

7. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных законами, уполномоченные органы Кыргызской Республики, могут быть только открытыми.

Глава II

Создание и ликвидация общества

Общество может быть создано путем учреждения или путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения или преобразования). Общество считается созданным и является юридическим лицом со дня его государственной регистрации в соответствии с законодательством в сфере регистрации юридических лиц. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Учредительный выпуск акций общества должен быть зарегистрирован в уполномоченном государственном органе Кыргызской Республики, регулирующем рынок ценных бумаг в порядке, установленном законодательством. (В редакции Закона КР от 16 февраля 2023 года N 33)

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).

Учредители общества заключают между собой нотариально заверенный письменный учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права, обязанности и ответственность учредителей по созданию общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. На учредительном собрании учредителями утверждается устав, избираются органы управления. Учредительный договор о создании общества вступает в силу с момента подписания и действует до момента регистрации итогов учредительного выпуска акции уполномоченным государственным органом Кыргызской Республики, регулирующим рынок ценных бумаг.

1. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Кабинет Министров и органы местного самоуправления могут учреждать или выступать в качестве соучредителей общества или приобретать акции и быть акционерами общества.

2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

(В редакции Законов КР от 11 мая 2009 года № 152, 16 февраля 2023 года N 33)

1. Устав общества является учредительным документом общества. Положения устава должны соответствовать законодательству Кыргызской Республики.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, категории (простые, привилегированные) акций, размещенных обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории;

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики.

4. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Принимаемые общим собранием акционеров решения по внесению изменений в устав общества не должны противоречить законодательству Кыргызской Республики. Уставом общества не могут быть установлены положения, ухудшающие права акционеров.

5. Любое лицо вправе ознакомиться с уставом общества. Общество обязано предоставить ему возможность ознакомиться с уставом и предоставить по его требованию копию действующего устава общества за плату, которая не может превышать затрат на ее изготовление.

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года № 264)

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Законом, либо по решению суда в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При разделении (выделении) организационно-правовая форма всех правопреемников реорганизуемого общества должна совпадать с его организационно-правовой формой, которая существовала до принятия решения о реорганизации. Преобразованное общество может иметь форму общества с ограниченной ответственностью и (или) кооператива, созданного в форме коммерческой организации.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, со дня государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным со дня внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

5. Реорганизация общества производится не ранее чем в двухмесячный срок после опубликования сообщения об этом в официальной печати. Кредиторы вправе в течение двух месяцев с момента опубликования информации о реорганизации общества предъявить требование к обществу о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств, а общество обязано удовлетворить их требования.

6. Общество не подлежит реорганизации, если в результате капитал реорганизованного общества станет меньше размера уставного капитала, установленного настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

7. При реорганизации общества не допускается обмен его простых, а также привилегированных акций, конвертируемых в простые в соответствии с проспектом их эмиссии, на имущество или на иные имущественные права.

8. Договор о слиянии и передаточный акт при слиянии, протокол собрания, на котором принято решение о разделении или выделении, и разделительный баланс при разделении и выделении являются документами, заменяющими учредительный договор вновь возникающих хозяйств.

(В редакции Закона КР от 16 февраля 2023 года N 33)

1. Слиянием обществ признается действие, в результате которого происходит возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.

Слияние обществ осуществляется путем объединения их имущества и консолидации их балансов с последующей заменой акций обществ, вовлеченных в слияние, акциями вновь созданного общества.

2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются:

- порядок и условия слияния;

- порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества.

Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своего общества вопрос о реорганизации в форме слияния и утверждении договора о слиянии и передаточного акта.

3. Утверждение устава и выборы органов управления вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о слиянии обществ.

4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

5. Акционерное общество вправе осуществлять слияние с обществом с ограниченной ответственностью и (или) кооперативом, созданным в форме коммерческой организации, если иное не установлено законодательством. В случае осуществления слияния акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью и (или) кооперативом, созданным в форме коммерческой организации, общество, образованное при их слиянии, может быть только акционерным.

1. Присоединением признается действие, в результате которого происходит прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединение обществ осуществляется путем объединения их имущества и консолидации их балансов с последующей заменой акций обществ, вовлеченных в присоединение, акциями общества, продолжающего существовать.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются:

- порядок и условия присоединения;

- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) каждого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своего общества вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) присоединяемого общества также выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

3. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

4. К акционерному обществу вправе осуществлять присоединение общество с ограниченной ответственностью и (или) кооператив, созданный в форме коммерческой организации, если иное не установлено законодательством Кыргызской Республики.

Акционерное общество не вправе осуществлять присоединение к хозяйственному товариществу или обществу с иной организационно-правовой формой, чем акционерное общество.

1. Разделением общества признается действие, в результате которого происходит прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров или исполнительный орган реорганизуемого общества (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) выносит на рассмотрение общего собрания акционеров следующие вопросы:

- о реорганизации общества в форме разделения;

- о порядке и об условиях реорганизации;

- о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

3. При реорганизации общества путем разделения капитал вновь созданных обществ распределяется среди акционеров пропорционально их долям, имевшимся в реорганизованном обществе.

4. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании органов управления.

1. Выделением общества признается действие, в результате которого происходит создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом без прекращения деятельности последнего.

2. Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров следующие вопросы:

- о реорганизации общества в форме выделения;

- о порядке и об условиях осуществления выделения;

- о создании нового общества и порядке конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества;

- об утверждении разделительного баланса.

3. При реорганизации общества путем выделения акционеры реорганизуемого общества приобретают доли в капитале в выделенных обществах пропорционально их долям, имевшимся в капитале реорганизуемого общества.

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в кооператив, созданный в форме коммерческой организации с соблюдением требований, установленных законодательством Кыргызской Республики.

2. Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов кооператива созданного в форме коммерческой организации.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов кооператива, созданного в форме коммерческой организации. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законов Кыргызской Республики об этих организациях.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики, с учетом требований настоящего Закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством Кыргызской Республики. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации, а также порядок очередности выплат кредиторам осуществляются обществом в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики и законодательством о банкротстве.

2. В случае добровольной ликвидации платежеспособного общества совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) ликвидируемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

3. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) она приобретает полномочия контролировать действия органов общества по распоряжению его имуществом. В частности, все акты органов общества, направленные на отчуждение его имущества либо на погашение долгов, могут производиться лишь с согласия ликвидационной комиссии (ликвидатора).

(В редакции Законов КР от 12 октября 2009 года № 264, 22 мая 2015 года № 115)

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются расчеты по ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами простых акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для распределения среди акционеров одной очереди, то имущество распределяется между акционерами этой очереди пропорционально количеству принадлежащих им акций.

3. В случае поэтапного поступления денежных средств в результате реализации имущества их распределение акционерам определенной очереди производится пропорционально количеству принадлежащих им акций.

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года № 264)

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекращенным с даты издания регистрирующим органом соответствующего приказа. (В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года № 264)

Глава III

Капитал общества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества

Капитал общества - это активы общества за вычетом его обязательств. Уставный капитал должен быть полностью оплачен на момент учреждения общества и не может быть менее одной тысячи размеров расчетного показателя. (В редакции Закона КР от 27 января 2006 года № 15)

1. Выпускаемые обществом акции могут быть простыми и привилегированными. Количество размещенных привилегированных акций не должно превышать 25 процентов от числа всех акций общества.

2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

3. Общество обязано не позднее одного месяца со дня его государственной регистрации в качестве юридического лица произвести регистрацию учредительного выпуска акций в уполномоченном государственном органе Кыргызской Республики, регулирующем рынок ценных бумаг.

4. Общество осуществляет дополнительный выпуск акций после регистрации итогов размещения предыдущего выпуска.

Размещение выпущенных акций производится в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг.

5. В случае если в акционерных обществах, созданных при разгосударствлении и приватизации, распределение акций, переданных обществу для дальнейшего распределения среди трудового коллектива общества, прошло ненадлежащим образом, то в течение 1 месяца с момента, когда стало известно о таком нарушении, уполномоченным государственным органом Кыргызской Республики по приватизации данные акции возвращаются государству для повторного перераспределения.

(В редакции Закона КР от 16 февраля 2023 года N 33)

1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить количество обращаемых акций путем выпуска дополнительных акций или дробления размещенных акций.

2. Решением об увеличении количества обращаемых акций общества должны быть определены количество акций, сроки и условия их размещения, в том числе порядок размещения, и порядок определения цены дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с уставом общества преимущественное право приобретения размещаемых акций.

3. Акционерные общества, созданные в результате приватизации и разгосударствления, при дополнительной эмиссии обязаны провести перерегистрацию уставного капитала общества в сторону увеличения в случае возникновения положительной разницы балансовой стоимости основных средств, вошедших в уставный капитал учредительного выпуска акций на сумму дооценки балансовой стоимости с одновременным увеличением доли владельцев акций учредительного выпуска для их восстановительной стоимости. Акционерные общества, зарегистрировавшие дополнительную эмиссию, обязаны в течение 1 года после вступления в силу настоящего Закона, произвести дооценку балансовой стоимости с одновременным увеличением доли владельцев акций учредительного выпуска для их восстановительной стоимости.

Акционеры, владеющие акциями последующих эмиссий, вправе в течение года с момента регистрации увеличения уставного капитала довнести средства для приведения своей доли в положение, соответствующее структуре общества до данного увеличения уставного капитала. Увеличение уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов производится путем увеличения номинальной стоимости акций на общую сумму увеличения уставного капитала. В противном случае доли акционеров, владеющих акциями последующих эмиссий, подлежат перерасчету в соответствии с реально оплаченной частью уставного капитала. При этом, учет кворума и подсчет голосов на общих собраниях акционеров осуществляется по реально оплаченным акциям.

1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить количество обращаемых акций путем покупки обществом части акций либо путем их консолидации.

2. Общество вправе приобретать свои акции на вторичном рынке для поддержания их ликвидности на срок не более одного года. При проведении общего собрания акционеров приобретенные обществом акции для указанной цели не имеют голоса.

Общество обязано разместить приобретенные акции в срок, не превышающий одного года, иначе оно обязано их аннулировать.

3. Уменьшение количества обращаемых акций общества путем их выкупа или аннулирования допускается только после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств общества.

4. Для отдельных видов обществ законодательством Кыргызской Республики может быть предусмотрен иной порядок уменьшения количества обращаемых акций.

1. Каждая простая акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционер имеет следующие имущественные права:

а) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества;

б) получать часть имущества общества в случае его ликвидации;

в) завещать все акции или часть их гражданам, юридическим лицам, государству или органам местного самоуправления;

г) продавать или иным способом передавать акции либо их часть в собственность другим гражданам или юридическим лицам с учетом особенностей, установленных статьей 7 настоящего Закона для закрытых акционерных обществ;

д) передавать акции либо их часть в залог или в доверительное управление другим гражданам или юридическим лицам;

е) в соответствии с уставом общества приобретать выпускаемые акционерным обществом акции в преимущественном порядке.

3. Акционер имеет следующие неимущественные права:

а) участвовать в управлении делами акционерного общества в порядке, определенном настоящим Законом и уставом общества;

б) участвовать в собраниях акционеров с правом голоса;

в) вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания акционеров;

г) защищать в судебном порядке свои права, предъявлять иски к должностным лицам общества, а также к лицам, которые являются заинтересованными в совершении обществом сделки в соответствии со статьей 75 настоящего Закона, при условии, что имущественные права данного акционера нарушены и ему нанесен имущественный ущерб;

д) оспаривать принятые обществом решения в течение одного года с момента вынесения такого решения при условии, что этим решением имущественные права данного акционера нарушены и ему нанесен имущественный ущерб;

е) оспаривать в судебном порядке действительность эмиссии и/или процедуры, связанной с эмиссией, в течение двух месяцев с момента государственной регистрации уполномоченным государственным органом Кыргызской Республики, регулирующим рынок ценных бумаг, выпуска акций, при условии, что его действительные права на участие в этой эмиссии были нарушены, а ему данной эмиссией нанесен имущественный ущерб;

ж) получать информацию о деятельности общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

з) обращаться в суд в защиту интересов акционеров и самого общества по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона, при условии, что имущественные права данного акционера нарушаются и ему нанесен имущественный ущерб.

4. Акционер в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и уставом общества может иметь и другие имущественные и неимущественные права.

5. Право акционера на участие в собрании акционеров и голосование принадлежащими ему акциями по любым вопросам по его усмотрению не может быть ограничено какими-либо лицами, государственными органами или судом.

6. Надлежащим восстановлением нарушенных прав акционера является полное возмещение нанесенного имущественного ущерба, причиненного ему действием (бездействием), решением органов акционерного общества.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 2 июня 2008 года № 110, 24 июля 2009 года № 245, 29 мая 2012 года № 70)

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества. Привилегированные акции предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

2. В решении о выпуске привилегированных акций должны быть определены размер дивиденда и порядок определения стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются также определенными, если уставом общества установлен порядок их определения.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или неполностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям накапливается и выплачивается впоследствии (привилегированные акции). В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций в простые акции.

3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи уменьшения размера дивиденда и (или) уменьшения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям.

4. Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

5. Акционер - владелец привилегированных акций имеет помимо перечисленных прав права, установленные в подпунктах в, г, д, е пункта 2, подпунктах а, г, д, е, ж пункта 3 статьи 25 настоящего Закона.

Акционер обязан в течение одного года со дня изменения своих персональных данных уведомить акционерное общество и (или) держателя реестра акционеров об изменении адреса, контактных данных и иных сведениях, необходимых для связи с акционером и его идентификации. Уведомление должно быть направлено в письменной форме или иным способом, предусмотренным уставом общества или договором с держателем реестра. В случае невыполнения данной обязанности акционерное общество и (или) держатель реестра акционеров не несут ответственности за непредоставление акционеру информации, связанной с его участием в обществе, а также вправе приостановить выплату дивидендов и реализацию иных прав акционера до дня получения актуальных данных. (В редакции Закона КР от 26 июня 2025 года № 126 )

1. Общество вправе в соответствии с его уставом, выпускать облигации, международные облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики о ценных бумагах.

Не допускается выпуск облигаций для погашения кредитов и займов, а также при наличии просроченной задолженности по кредитам и займам в течение последнего года до принятия решения о выпуске облигаций.

2. Выпуск обществом облигаций, международные облигации и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров общества или совета директоров в соответствии с настоящим Законом.

3. В решении о выпуске облигаций должны быть определены объем выпуска, порядок размещения, сроки и иные условия погашения. Облигации могут выпускаться в документарной либо бездокументарной форме.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Выпуск облигаций обществом допускается на сумму, не превышающую размер собственного капитала. Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер собственного капитала, после размещения предыдущего выпуска акций и не ранее третьего года своего существования, при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Нормативные требования к собственному капиталу эмитентов, осуществляющих выпуск облигаций, включая коэффициент достаточности собственных средств, устанавливаются Кабинетом Министров Кыргызской Республики.

Для выпуска облигаций общество должно соответствовать следующим требованиям:

1) быть безубыточным за последний отчетный год и по сумме 3 последних лет;

2) непрерывно осуществлять свою деятельность в течение последнего года;

3) финансовая отчетность общества должна быть подтверждена заключением аудиторской организации, включенной в Единый государственный реестр аудиторов, аудиторских организаций и профессиональных аудиторских объединений в соответствии с законодательством Кыргызской Республики в сфере аудиторской деятельности;

4) иметь кодекс корпоративного управления.

Общество вправе выпускать облигации для квалифицированных инвесторов, при этом требования, установленные абзацем шестым настоящего пункта к сроку деятельности общества, не применяются. Для выпуска облигаций общество, образованное путем реорганизации, должно утвердить не менее одного годового баланса после реорганизации, а также соответствовать требованиям настоящей статьи. Акционерное общество вправе выпускать облигации с обеспечением на величину обеспечения, предоставленного самим обществом либо предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после размещения предыдущего выпуска акций. При этом требования, предъявляемые абзацем шестым настоящего пункта к размеру капитала акционерного общества и сроку его существования, не применяются в случае выпуска акционерным обществом облигаций с обеспечением. Порядок, условия выпуска, размещения и погашения облигаций с обеспечением определяются законодательством Кыргызской Республики. (В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 19 января 2009 года № 7, 13 апреля 2012 года № 39, 20 мая 2016 года № 68, 29 марта 2019 года № 41, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Дополнительный выпуск акций общества должен быть оплачен в течение срока, определенного в соответствии с решением об его выпуске, но не позднее одного года с момента начала его размещения. Общество не вправе выпускать дополнительный выпуск акций до регистрации итогов предыдущего выпуска акций.

Общество имеет право начинать размещение выпускаемых им акций только после регистрации их выпуска. Средства, полученные от персонального предложения акций, хранятся на накопительном счете. Денежные средства, поступившие в ходе продажи публично предлагаемых ценных бумаг (за исключением облигаций), хранятся на банковском счете брокера, осуществляющего услуги андеррайтинга, или депозитария брокера до признания публичного предложения ценных бумаг уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг состоявшимся или несостоявшимся. Обществу до окончания срока подписки и регистрации отчета об итогах выпуска акций в соответствии с законодательством Кыргызской Республики по ценным бумагам запрещается использование средств, поступивших в ходе их размещения. Количество размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и решении о выпуске ценных бумаг.

2. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется учредительным договором или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением о выпуске ценных бумаг.

Акции дополнительных выпусков, размещение которых сопровождается их публичным предложением, оплачиваются только денежными средствами. Возврат акционерным обществом средств, полученных от размещения акций завершенной эмиссии, акционеру не допускается, кроме как путем выкупа акций, в порядке установленным настоящим Законом.

Запрещается оплата акций и иных ценных бумаг общества векселями, а также деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, принадлежащими физическим и юридическим лицам, находящимся в санкционных перечнях физических и юридических лиц, групп и организаций, в отношении которых имеются сведения об их участии в террористической или экстремистской деятельности и распространении оружия массового уничтожения (Сводный санкционный перечень Кыргызской Республики и Сводный санкционный перечень Совета Безопасности Организации Объединенных Наций).

3. Оплата дополнительных выпусков акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, осуществляется по цене размещения, определяемой советом директоров общества на основе рыночной стоимости.

Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их цены размещения в случаях:

- осуществления владельцами простых акций общества преимущественного права приобретения - по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от цены размещения простых акций;

- размещения дополнительных акций при участии андеррайтера - по цене, которая не может быть ниже их цены размещения более чем на размер вознаграждения андеррайтера, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

4. Открытое общество вправе проводить как публичное, так и закрытое размещение дополнительных выпусков акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции.

Закрытое общество не вправе проводить публичное размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. Размещение дополнительных выпусков акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о выпуске таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

5. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене, определенной учредительным договором.

Если стоимость приобретаемых таким способом акций общества составляет более двухсот размеров расчетного показателя, установленного законодательством Кыргызской Республики, то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции.

6. В случае если общество не разместило выпущенные акции в установленные пунктом 1 настоящей статьи сроки, на очередном общем собрании акционеров должно быть принято решение об уменьшении количества обращаемых акций общества.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 27 января 2006 года № 15, 13 апреля 2012 года № 39, 26 июня 2025 года № 126 )

1. В случае публичного размещения обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества.

Преимущественное право приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, дополнительного выпуска имеют акционеры, которые приобрели акции не позднее чем за 40 дней до даты начала их размещения. Не менее чем за 20 дней до даты начала размещения обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, должны быть направлены заказные письма, а также опубликовано сообщение в печати. Сообщение, направляемое заказным письмом и публикуемое в печати, должно содержать:

- наименование акционерного общества;

- дату начала размещения дополнительного выпуска акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- количество и цену размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые акционер вправе приобрести;

- порядок их приобретения;

- дату окончания преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такое заявление должно содержать:

- имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера;

- количество приобретаемых им ценных бумаг;

- документ об оплате ценных бумаг.

Указанное заявление должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате окончания преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. В случае если общество осуществляет публичное размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционер вправе уступить свое преимущественное право приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции любому лицу.

3. Решение о неприменении преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае их публичного размещения, а также о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, выпущенных обществом, действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

Общество вправе создавать фонды. Предназначение, порядок формирования и размеры создаваемых фондов определяются уставом общества либо решением общего собрания акционеров. Фонды общества создаются только из чистой прибыли общества.

Глава IV

Дивиденды общества

1. Дивиденды являются собственностью акционера. Дивиденды распределяются среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

Дивиденды выплачиваются денежными средствами или иным имуществом с письменного согласия акционера. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль) Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов акционерного общества. На выплату дивидендов акционерное общество должно направлять не менее 25 процентов от чистой прибыли по итогам деятельности за год, остающейся в распоряжении акционерного общества.

2. Акционерное общество вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате дивидендов в размере более 25 процентов от чистой прибыли и возможной форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. Оплата дивидендов при денежной форме выплаты производится в наличной или безналичной форме согласно письменному заявлению акционера. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров или правлением - в случае отсутствия совета директоров.

Совет директоров общества перед вынесением на общее собрание акционеров вопроса о размере средств, направляемых на дивиденды, обязан рассмотреть вопрос о вероятности возникновения у общества признаков банкротства в случае выплаты дивидендов. Решение о выплате дивидендов должно содержать информацию:

1) о размере дивидендов и форме выплаты;

2) о месте и дате фактической выплаты дивидендов, с момента объявления которой наступает ответственность общества перед акционерами за невыплату дивидендов;

3) об окончательной дате регистрации акционеров, имеющих право на получение дивидендов.

Решение о выплате дивидендов акционерное общество обязано опубликовать в средствах массовой информации.

3. Порядок выплаты дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. День выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров и не может быть ранее дня принятия решения о выплате дивидендов и позднее 120 дней после принятия такого решения.

На дивиденды имеют право лица, которые приобрели акции общества не позднее чем за 30 дней до официального объявления даты выплаты дивидендов по ним. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества. Для выплаты дивидендов составляется список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Для составления списка номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

4. Акционерное общество обязано со дня наступления дня выплаты дивидендов выплатить всем акционерам по востребованию объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. В случае невыплаты объявленных дивидендов акционер вправе требовать выплаты объявленных дивидендов и процентов по ним от акционерного общества в судебном порядке независимо от срока образования задолженности по вине акционерного общества.

Если акционерное общество не выплачивает акционеру причитающиеся ему дивиденды после дня выплаты, то на сумму причитающихся ему дивидендов начисляются проценты по учетной ставке Национального банка Кыргызской Республики.

5. Должностные лица акционерного общества, не выплатившие или нарушившие сроки и порядок выплаты дивидендов, несут ответственность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

(В редакции Законов КР от 31 июля 2006 года № 145, 5 октября 2011 года № 163, 22 марта 2016 года № 25, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям, если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам банкротства (несостоятельности) в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики о банкротстве (несостоятельности) или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

Для отдельных видов обществ законодательством Кыргызской Республики могут быть предусмотрены иные ограничения на выплату дивидендов.

2. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по простым акциям, если не принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Глава V

Реестр акционеров общества

В реестре акционеров общества указываются сведения:

- о количестве и категориях (типах) выпущенных обществом в обращение акций;

- о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

- о каждой именной акции, времени приобретения акции, количестве таких акций у каждого из акционеров с указанием их реквизитов (местонахождение и расчетный счет для акционеров - юридических лиц, паспортные данные и местожительство для акционеров - физических лиц);

- о реквизитах лиц, которые, по предоставленным обществу или независимому реестродержателю сведениям, обладают залоговыми правами на акции, также должны заноситься в реестр акционеров с указанием того, имеет ли залогодержатель право голосовать по таким акциям, об иных основаниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязательствами залога; о дроблении и консолидации акций; о выплате доходов по ценным бумагам.

2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики не позднее одного месяца с момента регистрации учредительного выпуска акций общества в уполномоченном государственном органе Кыргызской Республики, регулирующем рынок ценных бумаг.

3. Держателем реестра акционеров общества может быть регистратор, осуществляющий свою деятельность по ведению реестра на основании соответствующей лицензии и договора с обществом.

В открытом акционерном обществе держателем реестра акционеров должен быть определен независимый от общества регистратор, отвечающий требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

4. (Исключен в соответствии с Законом КР от 24 июля 2009 года № 245)

5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и независимый реестродержатель не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6. Лицо, приобретающее акции общества, получает все имущественные и неимущественные права по ним с момента внесения записи в реестр акционеров.

7. Держатели реестра, осуществляющие ведение реестра акционеров эмитента, обязаны раскрывать информацию об акционерах, номинальных держателях акций общества и другие сведения в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

8. Общество обязано хранить первичные учетные документы реестра акционеров, протокола собраний в течение сроков, устанавливаемых законодательством Кыргызской Республики, но не менее 5 лет с последующей передачей в государственный архив.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 24 июля 2009 года № 245, 13 апреля 2012 года № 39)

1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

3. Внесение записи в реестр акционеров открытого акционерного общества, связанной с возмездным отчуждением акций, осуществляется исключительно на основании соответствующих документов фондовой биржи и/или депозитария, свидетельствующих о том, что сделка по отчуждению акций была проведена на фондовой бирже.

(В редакции Закона КР от 24 июля 2009 года № 245)

Независимый реестродержатель общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и подтверждает право акционера на владение акциями на момент ее выдачи.

Глава VI

Управление обществом

1. Органами управления обществом являются:

1) общее собрание акционеров - высший орган управления;

2) совет директоров - орган управления акционерным обществом, осуществляющий общее руководство обществом в период между общими собраниями акционеров;

3) исполнительный орган - орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества. Он может быть единоличным или коллегиальным (правление, дирекция);

4) служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) - контрольный орган.

2. Уставом акционерного общества с числом акционеров до пятидесяти может быть предусмотрена деятельность без образования совета директоров.

Члены исполнительного органа и служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) не могут одновременно исполнять обязанности членов совета директоров общества.

3. Деятельность органов управления общества регулируется уставом общества и внутренними документами общества.

4. Государственные служащие могут быть членами совета директоров Фонда развития Кыргызской Республики и общества, образованного в рамках государственно-частного партнерства, на которое не распространяется действие абзаца первого пункта 2 настоящей статьи.

Порядок отбора и выдвижения государственных служащих в состав совета директоров общества определяется Кабинетом Министров Кыргызской Республики.

5. Все нормы по выбору органов управления устанавливаются только настоящим Законом.

(В редакции Законов КР от 11 мая 2009 года № 152, 16 февраля 2023 года N 33, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров) в сроки, устанавливаемые советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров), но не позднее 1 июня года, следующего за отчетным. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. В исключительных случаях, связанных с введением чрезвычайного положения, чрезвычайной ситуации и/или с обстоятельствами непреодолимой силы, решением Правительства Кыргызской Республики может быть установлен иной срок проведения годовых общих собраний акционеров.

2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров общества в соответствии с требованиями настоящего Закона и нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

(В редакции Законов КР от 3 апреля 2020 года № 33, 20 июня 2025 года № 122)

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

11) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае, если принятие данного кодекса предусмотрено уставом общества;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;

4) принятие решения об изменении (увеличении или уменьшении) количества обращаемых акций акционерного общества, а также о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции;

5) принятие решения о закрытом размещении дополнительно выпускаемых открытым обществом акций или ценных бумаг общества, конвертируемых в акции;

6) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 29 настоящего Закона;

7) принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии со статьей 73 настоящего Закона;

8) конвертация привилегированных акций в простые;

9) избрание руководителя и членов коллегиального исполнительного органа общества или лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров);

10) принятие решения о выпуске обществом не конвертируемых в акции облигаций, международных облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет 50 и выше процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг;

11) избрание членов службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

111) утверждение аудиторской организации и размера оплаты услуг аудиторской организации;

12) принятие решения о выплате дивидендов в размере более 25 процентов от чистой прибыли и порядке выплаты дивидендов;

13) утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и компенсаций членам совета директоров;

14) принятие решения об отмене решений, противоречащих законодательству Кыргызской Республики, принятых предыдущими общими собраниями акционеров;

15) использование резервного и иных фондов общества;

16) принятие решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров, исполнительного органа общества (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров);

17) определение количественного состава совета директоров общества, если количество мест в совете директоров не определено уставом;

18) утверждение годового бюджета акционерного общества, годовых отчетов, балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

19) утверждение состава счетной комиссии;

20) утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и компенсаций членам службы внутреннего аудита (внутреннему аудитору) общества;

21) избрание членов совета директоров;

22) решение иных вопросов, отнесенных настоящим Законом, законодательством Кыргызской Республики и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом к компетенции других органов управления общества, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-22 пункта 1 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение другим органам управления, если иное не установлено настоящим Законом.

3. Годовое собрание акционеров:

- утверждает годовой бюджет, отчет исполнительных органов общества, годовой баланс, счет прибыли и убытков, принимает решение о распределении его прибыли и убытков;

- избирает членов совета директоров, службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) и в случае если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров, членов исполнительного органа;

- решает другие вопросы, включенные в повестку дня.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 28 июля 2008 года № 181, 28 июля 2017 года № 154, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. За исключением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы простых акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

2. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 1-8 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, принимаются большинством не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосующих акций общества. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы простых и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5-7, 10, 12, 15, 20 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9-18 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров большинством не менее чем двумя третями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.

5. Решение общего собрания акционеров по вопросам, перечисленным в подпунктах 19-20, 22 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, указанному в подпункте 21 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, осуществляется только путем проведения кумулятивного голосования.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу мест в совете директоров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества. Избранными в состав совета директоров общества считаются набравшие наибольшее число голосов кандидаты, в количестве, равном числу мест в совете директоров, определенном уставом общества или решением общего собрания акционеров.

7. Решение общего собрания акционеров по приведению устава общества в соответствие с законодательством Кыргызской Республики принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

8. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

9. Общее собрание не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня, если противоположное решение не принято единогласно на собрании, на котором представлены все акционеры - владельцы голосующих акций общества. Если срок был меньше или уведомление о созыве собрания не направлялось, решения собрания будут иметь юридическую силу при условии единогласного принятия их на собрании.

10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, но не позднее 30 дней после принятия этих решений.

11. Акционер, а также заинтересованный орган Кыргызской Республики вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики, устава общества.

(В редакции Закона КР от 5 октября 2011 года № 162)

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть установлены нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 2-4, 9, 11, 16, 22 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 60 процентами голосующих акций общества.

3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

4. При проведении заочного голосования бюллетени, предоставляемые в общество акционерами, должны быть заверены нотариально или независимым реестродержателем, осуществляющим ведение и хранение реестра акционеров данного общества.

5. Итоги голосования доводятся до сведения акционеров в срок не позднее 30 дней после принятия решений.

1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания. В случае проведения общего собрания акционеров путем заочного голосования в определении кворума и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 48 настоящего Закона, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Настоящее требование не распространяется на номинального держателя акций, если он является эмитентом глобальных депозитарных расписок и не располагает данными о конечных владельцах депозитарных расписок. При этом такой номинальный держатель вправе совершать действия, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам (в том числе право на участие на общем собрании), без доверенности в соответствии с полученными им указаниями (инструкциями) от лиц, в интересах которых он владеет акциями.

3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

4. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случаях:

- восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления;

- исправления ошибок, допущенных при его составлении;

- включения в реестр акционеров акционера, который приобрел акции, имеющие право голоса, после даты, установленной советом директоров, но до собрания акционеров.

(В редакции Закона КР от 26 июня 2025 года № 126 )

1. Извещение акционерам открытого общества о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в печати и направления им письменного извещения.

2. Извещение акционерам закрытого общества о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного извещения.

Общество вправе дополнительно известить акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

3. Закрытое общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

Открытое общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Информация должна быть опубликована на государственном и официальном языках.

4. Извещение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

- наименование, дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие на общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

- годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- заключение службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества и аудиторской организации по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров общества;

- сведения о кандидатах в исполнительный орган и службу внутреннего аудита (внутреннего аудитора) (ревизора) общества, если они избираются общим собранием акционеров;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен законодательными актами Кыргызской Республики и уставом общества.

6. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные законодательством Кыргызской Республики или договором.

7. Общество не несет ответственности за непредоставление информации о проведении общего собрания акционеров акционерам, включенным в реестр акционеров после даты составления списков акционеров на участие на общем собрании акционеров.

8. На общество с одним акционером не распространяются требования настоящего Закона по извещению акционеров, по подготовке к общему собранию акционеров, процедуры определения кворума, голосования и подсчета голосов на общем собрании акционеров. Такое общество в сроки, установленные настоящим Законом, обязано письменно оформить принятые решения.

(В редакции Законов КР от 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более одного предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в выборные органы общества в соответствии с уставом.

2. Предложения по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносятся в письменной форме в адрес общества с указанием мотивов внесения, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества принадлежащих ему голосующих акций.

3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в выборные органы, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежащих им голосующих акций.

4. Принятые в установленные настоящим Законом сроки предложения акционеров по повестке дня, в том числе и по кандидатам в выборные органы, секретарь общества выносит на рассмотрение совета директоров общества.

5. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 1 настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в выборные органы, за исключением случаев, когда:

- акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи;

- акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- данные, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, являются неполными или недостоверными;

- предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

6. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в выборные органы общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с момента его принятия.

В случае если уставом общества не предусмотрено образование совета директоров, должности секретаря общества, устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

- дату, место и время начала проведения общего собрания акционеров;

- время начала и окончания регистрации акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

- содержание бюллетеня для голосования.

Время регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров не может быть менее одного часа до начала собрания.

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества или исполнительного органа (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) на основании:

- собственной инициативы;

- требования исполнительного органа общества;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества;

- требования службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества;

- требования уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае нарушения законодательства по ценным бумагам.

Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (очное или заочное голосование). Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требования лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, содержат указание на форму его проведения. Решением совета директоров общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:

- содержание бюллетеня для голосования;

- дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с требованиями настоящего Закона, иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики и устава общества;

- дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) общества не позднее 45 дней с момента принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

3. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать его имя (наименование) с указанием количества, категории принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров. Акционер (акционеры), инициирующий созыв внеочередного общего собрания акционеров, не вправе отчуждать свои акции до окончания проведения собрания.

4. В течение 10 дней с момента получения обществом требования лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято, только если:

- не соблюден установленный настоящим Законом порядок предъявления требования о созыве собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем 10 процентов голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;

- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

5. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.

6. В случае если в течение установленного настоящим Законом срока советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято немотивированное решение об отказе в его созыве, указанные в пункте 1 настоящей статьи лица, требующие его созыва, вправе обратиться в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

7. В случае если в течение установленного настоящим Законом срока советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято немотивированное решение об отказе в его созыве, уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг или суд вправе принять решение о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда возлагается на лицо, обратившееся и требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которые в соответствии с решением уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда проводят внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми предусмотренными настоящим Законом правами и полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда внеочередное общее собрание акционеров проводит лицо, обратившееся и требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, то расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

8. По требованию лица, на которое возложено исполнение решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, держатель реестра акционеров общества обязан направить извещение акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров, обеспечить их регистрацию и проведение внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

Размер оплаты услуг держателя реестра акционеров общества по извещению акционеров и проведению внеочередного общего собрания акционеров по требованию лица, на которое возложено исполнение решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, не может превышать суммы оплаты расходов, связанных с направлением материалов по почте и необходимых расходов для проведения общего собрания акционеров.

9. Правила, предусмотренные пунктами 6-8 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный настоящим Законом.

(В редакции Законов КР от 13 апреля 2012 года № 39, 28 июля 2017 года № 154, 26 июня 2025 года № 126 )

1. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 3 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены службы внутреннего аудита (внутренний аудитор) общества, члены исполнительного органа общества, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. В состав счетной комиссии должен входить представитель независимого реестродержателя.

4. Счетная комиссия общего собрания акционеров разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

(В редакции Закона КР от 26 июня 2025 года № 126 )

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях законов Кыргызской Республики или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Подлинность подписи акционеров-физических лиц на доверенности удостоверяется независимым реестродержателем либо нотариусом или лицами, уполномоченными на совершение нотариальных действий. К таким доверенностям приравниваются доверенности, заверенные организацией, где акционер работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Акционер вправе выдать доверенность как на весь пакет принадлежащих ему акций, так и на любую его часть; таким образом, доверенность может выдаваться как одному, так и нескольким законным представителям. Доверенность на участие в голосовании от имени акционера не может быть предоставлена исполнительным должностным лицам общества. Доверенность на голосование, выдаваемая акционерами - нерезидентами Кыргызской Республики, должна быть оформлена в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке. Общее собрание общества открывает председатель Совета директоров либо один из членов Совета директоров в случае отсутствия председателя Совета директоров или руководитель исполнительного органа (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров). Открытым голосованием участвующие на голосовании избирают председателя собрания, далее собрание ведет избранный председатель.

2. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также лицо, осуществляющее ведение и хранение реестра акционеров общества, обязаны уведомить приобретателя, что у него имеется право на участие в общем собрании акционеров. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть оформлены надлежащим образом.

(В редакции Закона КР от 13 августа 2004 года № 128)

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 60 процентами размещенных голосующих акций общества.

2. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования (при заочном голосовании) голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными обществом не позднее чем за день до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 40 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 10 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося, но не менее 30 процентов голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 42 настоящего Закона.

4. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 30 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

2. Содержание бюллетеня для голосования утверждается советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров). Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев проведения заочного голосования.

3. Бюллетень для голосования должен содержать:

- наименование общества;

- место, дату и время начала проведения общего собрания акционеров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался".

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров общества, службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) или исполнительного органа общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества. Форма бюллетеня для голосования может предусматривать возможность раздельного голосования разным количеством имеющихся голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование.

(В редакции Закона КР от 26 июня 2025 года № 126 )

По каждому вопросу повестки дня используется отдельный бюллетень для голосования. Засчитываются голоса, по которому голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. Порядок и сроки хранения бюллетеней для голосования определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый всеми членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется в количестве не менее трех экземпляров, один из которых должен храниться у независимого реестродержателя, обслуживавшего данное собрание акционеров.

2. После составления протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после проведения общего собрания акционеров в трех экземплярах, один из которых должен храниться у независимого реестродержателя, обслуживавшего данное собрание акционеров. Все экземпляры подписываются председательствующим на общем собрании акционеров, секретарем общего собрания акционеров и заверяются печатью общества.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Порядок и сроки хранения протокола общего собрания акционеров определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, и по решению общего собрания акционеров может выплачиваться вознаграждение. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

1. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

- определение стратегических целей акционерного общества и формирование его политики, а также контроль за их реализацией исполнительным органом;

- (абзац третий утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года № 39)

- (абзац четвертый утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года № 39)

- принятие и утверждение внутренних документов общества, изменений и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом;

- принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии со статьей 73 настоящего Закона;

- избрание исполнительного органа и установление размеров выплачиваемого вознаграждения;

- избрание руководителя коллегиального исполнительного органа;

- принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа;

- подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств общества;

- отбор аудиторской организации и (или) аудитора общества и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендация общему собранию акционеров величины, условия и порядка увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;

- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;

- контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;

- избрание секретаря общества;

- принятие решения о выпуске обществом неконвертируемых в акции облигаций, международных облигаций и иных ценных бумаг, номинальная стоимость выпуска которых составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг.

2. В компетенцию совета директоров также могут быть отнесены следующие вопросы:

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 6-9 статьи 45 настоящего Закона;

- формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционеров, кроме случаев, установленных настоящим Законом, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- заключение контрактов с членами исполнительного органа, службы внутреннего аудита (внутренним аудитором), счетной комиссии, секретарем и аудитором общества;

- представление общества в судах, в случаях неисполнения исполнительным органом решений общего собрания акционеров и совета директоров;

- иные вопросы, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления общества, кроме случаев, установленных настоящим Законом.

3. В акционерных обществах, осуществляющих деятельность без образования совета директоров, уставом общества вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета директоров, могут быть отнесены к компетенции общего собрания акционеров либо исполнительного органа, если иное не установлено настоящим Законом.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 13 апреля 2012 года № 39, 28 июля 2017 года № 154, 29 ноября 2021 года № 141, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, на срок не более 3 лет.

Если срок полномочий членов совета директоров истек, а новый состав совета директоров не избран, то совет директоров исполняет свои обязанности до избрания нового состава совета директоров. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно. Полномочия члена совета директоров, вошедшего в состав совета директоров взамен отозванного, прекращаются с окончанием полномочий всего состава совета директоров. Член совета директоров общества может в любое время добровольно сложить с себя полномочия, представив письменное заявление в совет директоров общества и (или) в общество. В этом случае полномочия члена совета директоров общества прекращаются со дня рассмотрения советом директоров заявления, если иная дата не указана в самом заявлении, которая не может быть ранее дня подачи заявления. Любые изменения в составе совета директоров осуществляются путем избрания всего состава совета директоров, если оставшееся количество будет меньше половины состава совета директоров.

2. Член совета директоров может не являться акционером общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров. В них могут быть включены также требования к опыту работы, деловой репутации, отсутствию прямого или потенциального конфликта интересов.

3. Количественный состав совета директоров общества должен быть нечетным, определяться уставом общества или решением общего собрания акционеров и не может быть менее 3 и более 11 членов.

В публичных компаниях, зарегистрировавших условия публичного предложения и проспект эмиссии ценных бумаг, в течение всего периода обращения ценных бумаг, выпущенных в обращение через публичное предложение, не менее 30 процентов состава совета директоров должны быть независимыми членами совета директоров. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества не более двух уставом общества может быть предусмотрено создание четного количественного состава совета директоров.

4. (Исключен в соответствии с Законом КР от 13 августа 2004 года № 128)

5. (Исключен в соответствии с Законом КР от 13 августа 2004 года № 128)

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 28 июля 2008 года № 181, 22 марта 2016 года № 25, 28 июля 2017 года № 154, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

2. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества, уполномоченный на это советом директоров общества.

(В редакции Закона КР от 13 августа 2004 года № 128)

1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе или по требованию:

- члена (членов) совета директоров общества;

- службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества или аудиторской организации;

- исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества;

- уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг в случае выявления нарушений законодательства Кыргызской Республики по ценным бумагам.

Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием (опросным путем).

2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

В обязательном порядке на заседании совета директоров публичной компании должны быть представлены независимые члены совета директоров в количестве не менее половины от общего числа независимых членов совета директоров. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов от общего числа членов совета директоров, избранных общим собранием акционеров, если настоящим Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества не допускается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

4. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- повестка дня заседания;

- список лиц, присутствующих на заседании;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- решения, принятые советом директоров.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем, которые несут ответственность за правильность составления протокола. (В редакции Законов КР от 28 июля 2017 года № 154, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Члены исполнительного органа общества избираются советом директоров либо, если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров, общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, на срок не более трех лет.

Лица, избранные в члены исполнительного органа общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению совета директоров либо, если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров, общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Лица, избранные в исполнительный орган общества, в которых государство владеет более 50 процентами акций, не могут переизбираться повторно в случае ухудшения финансовых показателей общества за период их работы и/или сохранения негативной тенденции по показателям рентабельности. Должностные лица общества, приведшие его к банкротству или отстраненные от занимаемой должности за неудовлетворительную работу, небезупречное поведение или совершение по месту работы правонарушения, не могут быть избраны в органы управления общества с государственным пакетом акций.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

3. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов, коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, уставом общества, договором, заключаемым с обществом, правовыми документами общества. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

4. Ежегодно, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания акционеров, исполнительный орган общества должен подготовить годовой отчет, баланс, счет прибыли и убытков, годовой бюджет и обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления.

Исполнительный орган должен представить годовой отчет, балансовый отчет, счет прибыли и убытков и годовой бюджет общему собранию акционеров.

5. Исполнительный орган обязан регулярно, но не реже одного раза в квартал, отчитываться перед советом директоров о финансово-хозяйственной деятельности общества и ходе реализации целей и политики общества.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 5 октября 2011 года № 163, 22 марта 2016 года № 25, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

2. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества и с согласия общего собрания акционеров (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров).

3. Совет директоров в соответствии с действующим законодательством Кыргызской Республики, уставом общества, заключенными договорами вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества.

1. Коллегиальный исполнительный орган общества действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров общества внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества представляется членам совета директоров общества, службы внутреннего аудита (внутреннему аудитору) общества, аудиторской организации по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества организует его руководитель, который подписывает все документы и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества. Руководитель коллегиального исполнительного органа действует без доверенности от имени общества в соответствии с уставом общества, решениями совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества.

3. Совмещение лицами, осуществляющими функции членов коллегиального исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества и с согласия общего собрания акционеров (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров).

4. Совет директоров в соответствии с действующим законодательством Кыргызской Республики, уставом общества, заключенными договорами вправе в любое время расторгнуть договор с членами коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организацией или управляющим.

(В редакции Законов КР от 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. В открытом обществе с числом акционеров более 50 должна быть предусмотрена должность секретаря общества. Секретарь общества - это должностное лицо общества, избираемое советом директоров или общим собранием (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров), в компетенцию которого входят следующие вопросы:

- связь с акционерами общества по вопросам осуществления ими своих прав;

- контроль по ведению и хранению реестра акционеров общества;

- формирование предложений акционеров по повестке дня общего собрания акционеров;

- осуществление обеспечения акционеров общества материалами по общим собраниям акционеров;

- обеспечение в соответствии с законодательством Кыргызской Республики хранения материалов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров.

2. Уставом общества могут быть предусмотрены и другие обязанности секретаря общества. В обществах с числом акционеров 50 и менее устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относятся вышеперечисленные вопросы.

(Наименование статьи в редакции Закона КР от 26 июня 2025 года № 126)

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) общества. Члены службы внутреннего аудита (внутренний аудитор) избираются из числа акционеров общества, если иное не установлено уставом общества.

Лица, избранные в состав ревизионной комиссии (ревизор) общества, в котором государство владеет более 50 процентами акций, не могут переизбираться более трех раз подряд.

Требования к членам службы внутреннего аудита (внутреннему аудитору) могут быть установлены Кабинетом Министров Кыргызской Республики.

2. Компетенция службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельности службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) регулярно, но не реже одного раза в квартал информирует совет директоров о проведенной работе. Результаты работы службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) доводятся до акционеров на годовом общем собрании акционеров.

4. По требованию службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

5. Служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) общества вправе:

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

- привлекать независимых экспертов и аудиторскую организацию за счет средств компании по согласию совета директоров или исполнительного органа в случае отсутствия совета директоров;

- требовать участия членов исполнительного органа на заседаниях службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) в случаях, когда рассматриваемые вопросы требуют их разъяснения;

- требовать от должностных лиц общества предоставления необходимых для ее работы документов;

- (утратил силу в соответствии с Законом КР от 20 июня 2025 года № 122)

- направлять запросы в аудиторскую организацию и получать разъяснения аудиторской организации относительно аудиторского заключения или отчета.

6. Члены службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Членами службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) не могут быть работники общества.

7. Заседания службы внутреннего аудита проводятся не реже одного раза в квартал. Порядок созыва и проведения заседания службы внутреннего аудита устанавливается внутренними документами общества.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 5 октября 2011 года № 163, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

Аудиторская организация на основании заключаемого с ней договора осуществляет независимую проверку финансовой отчетности общества с целью установления ее соответствия требованиям законодательства Кыргызской Республики в сфере бухгалтерского учета и аудиторской деятельности. Общества, обязанные в соответствии с законодательством Кыргызской Республики проводить ежегодную аудиторскую проверку финансовой отчетности, должны привлекать независимую аудиторскую организацию.

Аудиторская организация отбирается советом директоров общества и утверждается решением общего собрания акционеров общества. Если на общем собрании акционеров аудиторская организация не будет утверждена, то совет директоров проводит повторный отбор и утверждение аудиторской организации с определением размера оплаты услуг аудиторской организации без созыва внеочередного общего собрания акционеров. Аудиторская проверка может быть проведена в любое время по решению общего собрания акционеров, совета директоров общества, службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Акционер (акционеры) для проверки и подтверждения правильности финансовой отчетности имеет право привлекать другую независимую аудиторскую организацию. В этом случае оплата услуг аудиторской организации осуществляется за счет инициатора проведения аудита. (В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года № 128, 2 июня 2008 года № 110, 28 июля 2017 года № 154, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

(Наименование статьи в редакции Закона КР от 20 июня 2025 года № 122)

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества составляются заключения:

- службой внутреннего аудита (внутренним аудитором) общества;

- аудиторской организацией.

В заключениях должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, установленных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, а также нормативных правовых актов Кыргызской Республики при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

(В редакции Законов КР от 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. Должностными лицами акционерного общества являются:

- члены совета директоров;

- члены исполнительного органа;

- члены службы внутреннего аудита (внутренний аудитор);

- секретарь общества;

- (утратил силу в соответствии с Законом КР от 20 июня 2025 года № 122)

2. Акционерам и членам совета директоров запрещается, за исключением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, вмешиваться в текущее управление обществом путем дачи прямых инструкций, приказов или другого рода указаний в виде просьбы или рекомендации членам исполнительного органа.

3. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом и акционерами за ущерб, причиненный обществу и акционерам их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Члены совета директоров, исполнительного органа, службы внутреннего аудита (внутренний аудитор) общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за причинение обществу ущерба.

4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. Если отчет о финансово-хозяйственной деятельности существенно искажает отражение финансового положения общества, должностные лица общества, подписавшие названные документы, несут субсидиарную ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.

(В редакции Законов КР от 2 июня 2008 года № 110, 28 июля 2008 года № 181, 22 марта 2016 года № 25, 20 июня 2025 года № 122, 26 июня 2025 года № 126 )

1. В случае приостановления права пользования недрами по основаниям нарушения обществом требований охраны недр, экологической и промышленной безопасности, установленных законодательством Кыргызской Республики, создающего непосредственную угрозу жизни или здоровью людей, работающих или проживающих в зоне влияния работ, а также непринятия обществом необходимых мер для их устранения полномочия органов управления обществом приостанавливаются на срок приостановления права пользования недрами.

В таких случаях органам управления обществом запрещается принимать решения, связанные с операционной (административно-хозяйственной и финансовой) деятельностью общества, за исключением решений, связанных с устранением угрозы жизни или здоровью людей, работающих или проживающих в зоне влияния работ, послужившей основанием для приостановления права пользования недрами.

2. В целях обеспечения продолжения экономической деятельности общества Кабинетом Министров Кыргызской Республики вводится временное внешнее управление на срок действия решения о приостановлении права пользования недрами в соответствии с частью 1 настоящей статьи.

В случае введения временного внешнего управления Председатель Кабинета Министров Кыргызской Республики назначает временного внешнего управляющего в порядке, предусмотренном Кабинетом Министров Кыргызской Республики. Временным внешним управляющим операционной деятельностью общества может быть назначено как физическое, так и юридическое лицо.

3. Временный внешний управляющий наделяется всеми полномочиями исполнительного органа общества, предусмотренными уставом общества, настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики в сфере управления акционерным обществом.

Все банковские счета общества на время приостановления права пользования недрами независимо от юрисдикции обслуживающего банка переходят в полное управление временного внешнего управляющего. В период временного внешнего управления оплата труда работников среднего и нижнего звена должна производиться своевременно. Для этих целей временный внешний управляющий вправе распоряжаться финансовыми средствами общества для выплаты заработной платы работникам. Запрещается органам управления обществом, чьи полномочия приостановлены, воспрепятствовать в какой-либо форме выплате заработной платы работникам.

4. О введении временного внешнего управления уведомляется уполномоченный государственный орган в сфере государственной регистрации юридических лиц.

5. В период временного внешнего управления обществом общее собрание акционеров и совет директоров не имеют права вмешиваться в текущее управление обществом путем дачи прямых инструкций, приказов или иных любых указаний в виде просьбы или рекомендации временному внешнему управляющему.

6. Временный внешний управляющий обязан обеспечить содержание всего имущества общества в сохранном, безаварийном и безопасном для людей и окружающей среды состоянии в течение срока приостановления права пользования недрами.

(В редакции Закона КР от 12 мая 2021 года № 62)

Глава VII

Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

1. Общество может приобретать размещенные им акции для последующей перепродажи, распространения среди своих акционеров или аннулирования. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров обязано в трехмесячный срок принять решение об уменьшении количества обращаемых акций путем аннулирования указанных акций.

Приобретенные обществом акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Запрещается проведение сделок с приобретенными обществом акциями собственного выпуска по истечении годичного срока с момента их приобретения. Общая сумма приобретенных акционерным обществом акций собственного выпуска не должна превышать 10 процентов от общего количества акций, выпущенных обществом.

2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении количества обращаемых акций общества, погашаются при их приобретении.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении количества обращаемых акций общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если капитал общества станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Законом.

3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 71 настоящего Закона. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, предъявленных на продажу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 3 настоящей статьи.

5. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций.

(В редакции Закона КР от 16 декабря 2016 года № 207)

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:

- до регистрации итогов выпущенных обществом акций;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам банкротства (несостоятельности) в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики о банкротстве (несостоятельности) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 70 настоящего Закона.

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной цене, определяемой в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно количества объявленных акций общества.

3. Регистрация изменения количества акций производится обществом в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке.

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества, или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения.

У акционеров общества, осуществляющего банковскую деятельность, отсутствует право требования выкупа обществом акций.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующих дате принятия общим собранием решения, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Если акции или глобальные депозитарные расписки, удостоверяющие права на такие акции, публичной компании обращались на организованных торгах не менее шести месяцев, цена выкупа таких акций и глобальных депозитарных расписок не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения общим собранием акционеров, повлекшим возникновение права требования оценки и выкупа этих ценных бумаг. В этом случае привлечение независимого оценщика не требуется. Если определение средневзвешенной цены акций невозможно в связи с тем, что такие акции не обращаются на организованных торгах, для определения цены привлекается независимый оценщик. В случаях предусмотренных настоящей статьей, при выкупе банком-депозитарием глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции общества, у общества не возникает дополнительной обязанности по выкупу акций, права на которые удостоверяются выкупленными им глобальными депозитарными расписками.

(В редакции Закона КР от 26 июня 2025 года № 126 )