Устав государственной акционерной компании «Кыргызгазмунайзат» (Утвержден постановлением Правительства Кыргызской Республики)

Утвержден

постановлением Правительства

Кыргызской Республики

от 30 июня 1997 года N 393

УСТАВ

государственной акционерной компании "Кыргызгазмунайзат"

Статья 1. Общие положения

1.1. Государственная акционерная компания "Кыргызгазмунайзат" (в

дальнейшем именуемая "Общество") создана в соответствии с Указом

Президента Кыргызской Республики от 29 января 1997 года УП N 30 "О

совершенствовании управления системой обеспечения нефтепродуктами,

природным и сжиженным газом" в целях эффективного использования

находящейся в государственной собственности инфраструктуры по

обеспечению нефтепродуктами, природным и сжиженным газом.

Общество создано в виде акционерного общества как самостоятельный

хозяйствующий субъект.

1.2. Уставный капитал Общества разделен на определенное число

акций, равных его номинальной стоимости. Учредители Общества

(акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,

связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих

им акций,

1.3. Общество осуществляет свою деятельность в строгом

соответствии с Конституцией Кыргызской Республики, Гражданским

кодексом Кыргызской Республики, Законом Кыргызской Республики "О

хозяйственных товариществах и обществах", другими нормативно-

правовыми актами Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

1.4. Условия настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на

весь срок деятельности Общества с возможностью внесения в него

изменений и дополнений в случае изменения законодательства Кыргызской

Республики, касающихся акционерных обществ и товариществ, а также

других предусмотренных законом случаях.

1.5 Полное официальное наименование Общества:

- на кыргызском языке - "Кыргызгазмунайзат" мамлекеттик

акционердик компаниясы;

- на русском языке - Государственная акционерная компания

"Кыргызгазмунайзат".

1.6. Краткое официальное наименование:

- на кыргызском языке - МАК "Кыргызгазмунайзат";

- на русском языке - ГАК "Кыргызгазмунайзат".

1.7. Общество функционирует по принципу рентабельности.

1.8. Общество является акционерным обществом открытого типа.

1.9. Юридический адрес Общества находится по адресу: г.Бишкек,

ул.Фрунзе, 282-а, и может быть изменен на любое другое место на

территории Кыргызской Республики простым решением Совета директоров.

Статья 2. Юридический статус

2.1. Общество является юридическим лицом с момента государственной

регистрации, в соответствии с процедурами, установленными

законодательством Кыргызской Республики.

2.2. Общество владеет, использует и распоряжается своей

собственностью, полученными доходами, продукцией в соответствии со

своими целями и задачами.

2.3. Общество имеет и вправе осуществлять все полномочия и

привилегии, предоставляемые законодательством Кыргызской Республики и

настоящим Уставом наряду с любыми другими полномочиями и привилегиями,

необходимыми или подходящими для осуществления, содействия или

достижения целей Общества, изложенных в статье 3 настоящего Устава.

2.4. Исходя из ограничений, изложенных в статье 3 настоящего

Устава, Устава в целом и законодательства Кыргызской Республики,

Общество имеет, но не ограничивается следующими правами:

2.4.1. действовать в течение неограниченного срока, если

акционерами Общества не будет принято решение о ликвидации или

реорганизации Общества в соответствии с условиями настоящего Устава;

2.4.2. на печать с гербом Кыргызской Республики,

зарегистрированную торговую марку и фирменный знак;

2.4.3. выпускать, реализовывать акции и другие ценные бумаги;

2.4.4. выступать истцом и ответчиком в суде, участвовать в

арбитражных или административных разбирательствах;

2.4.5. заключать контракты и другие юридические соглашения;

2.4.6. приобретать, использовать, являться владельцем и

распорядителем, сдавать и брать в аренду, продавать и любым другим

способом ведать недвижимым и другим имуществом в соответствии со

статьей 3 настоящего Устава; а также совершать любые промышленные,

коммерческие, финансовые сделки, сделки с недвижимостью (излагается в

соответствии с задачами Общества);

2.4.7. иметь счета в банках;

2.4.8. назначать должностных лиц и уполномоченных сотрудников, в

соответствии с деятельностью Общества, обеспечивать их

соответствующей оплатой и вознаграждением;

2.4.9. вносить изменения и дополнения в настоящий Устав, отменять

его в целом или любые его условия в порядке, установленном

законодательством и настоящим Уставом;

2.4.10. осуществлять любую деятельность, непосредственно связанную

с основной деятельностью Общества самостоятельно или в качестве

участника совместных предприятий;

2.4.11. создавать подразделения, филиалы, дочерние предприятия,

региональные отделения и офисы как внутри Кыргызской Республики, так

и за ее пределами, наделять их фондами и оборотными средствами

Общества;

2.4.12. давать денежные ссуды в интересах Общества, инвестировать

и реинвестировать средства Общества;

2.4.13. нести ответственность в соответствии с особыми

полномочиями, делегированными акционерами;

2.4.14. улучшать организацию управления, формы и методы

экономической деятельности, включая подготовку и повышение

квалификации кадров и содействие научно-техническому прогрессу в

развитии отрасли;

2.4.15. принимать на работу служащих, включая управляющих, и

изменять численность с учетом перспективы развития Общества;

2.4.16. разрабатывать долгосрочные прогнозы и стратегические планы

технического и экономического развития Общества;

2.4.17. осуществлять единую инвестиционную стратегию, с учетом

общих задач Общества, а также потребности в расширении,

реконструкции и техническом перевооружении;

2.4.18. осуществлять мероприятия по защите окружающей среды;

2.4.19. осуществлять торговую, экономическую, научную, техническую

деятельность и сотрудничество с иностранными организациями;

2.4.20. проводить единую политику социальной защиты служащих для

обеспечения всех прав и льгот, предоставляемых законами и настоящим

Уставом;

2.4.21. по согласованию с государственными органами объявлять и

проводить международные тендеры на различные виды деятельности;

2.4.22. для реализации своих целей и задач создавать резервные

фонды, требуемые законодательством, или формировать другие фонды,

необходимые для обеспечения устойчивой финансовой деятельности

руководства Общества;

2.4.23. на ликвидацию и роспуск Общества в порядке, установленном

законодательством Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

2.5. За исключением особых гарантий по определенным обязательствам

государство не несет ответственность за обязательства Общества.

Общество не несет ответственность за обязательства государства.

Статья 3. Цель и основная деятельность

3.1. Цель Общества заключается в осуществлении бизнеса в

Кыргызской Республике на основе рентабельности при производстве

товаров, оказании услуг потребителям.

3.2. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

3.2.1. поставка всех видов нефтепродуктов, природного и сжиженного

газа в республику, распределение, переработка и реализация их

потребителям Кыргызской Республики и других стран СНГ;

3.2.2. обеспечение народного хозяйства и населения Кыргызской

Республики нефтепродуктами, природным и сжиженным газом;

3.2.3. организация поставок газа и нефтепродуктов из стран СНГ;

3.2.4. хранение газа и нефтепродуктов государственного,

мобилизационного резервов, резерва Министерства по чрезвычайным

ситуациям и гражданской обороне Кыргызской Республики;

3.2.5. оказание платных услуг населению и организациям;

3.2.6. координация деятельности предприятий ГАК

"Кыргызгазмунайзат" в области прогнозирования завоза и реализации

газа и нефтепродуктов, ценообразования (за исключением природного

газа);

3.2.7. составление сводных бухгалтерских балансов, статистических

отчетов по республиканской системе газо- и нефтепродуктообеспечения

и представление их в соответствующие органы;

3.2.8. проведение анализа финансово-хозяйственной деятельности

системы газо- и нефтепродуктообеспечения;

3.2.9. покупка необходимого для производства товаров и веществ от

других производителей;

3.2.10. при чрезвычайных обстоятельствах вправе предпринять

действия, необходимые для обеспечения безопасности людей и объектов, а

также для продолжения основного вида деятельности;

3.2.11. обеспечение надежности и безопасности эксплуатации

имеющихся объектов в соответствии с установленными стандартами и

правилами;

3.2.12. осуществление поставок товаров и продукции предприятий

Кыргызской Республики в страны дальнего и ближнего зарубежья по

взаимосвязанным поставкам;

3.2.13. участие в разработке и осуществлении Национальной

энергетической программы;

3.2.14. иные виды деятельности, не противоречащие законодательству

Кыргызской Республики.

3.3. Любой из перечисленных видов деятельности может в будущем

осуществляться самостоятельной компанией, вышедшей из состава

Общества.

Статья 4. Учредители и акционеры

4.1. Учредителем Общества (в дальнейшем - Учредитель) является

государство в лице Фонда государственного имущества Кыргызской

Республики (в дальнейшем - ФГИ), либо его правопреемник.

4.1.1. В период создания Общества держателем ста процентов акций

Общества является ФГИ (в случаях с негосударственной формой

собственности - в соответствии с Учредительным договором).

После регистрации Общества Учредитель не будет иметь никаких

юридических прав в Обществе, за исключением прав, которые он имеет как

акционер Общества. ФГИ представляет государство как владелец акций

после принятия решения о приватизации и передаче ему госдоли акций (в

случаях с негосударственной формой собственности - по усмотрению

Общества).

4.1.2. Прочими акционерами Общества могут стать физические и

юридические лица, которые приобрели акции Общества в порядке,

установленном законодательством Кыргызской Республики.

4.2. Акционером Общества может быть любое юридическое и физическое

лицо, обладающее хотя бы одной акцией.

4.3. При прекращении деятельности акционера - юридического лица

или смерти акционера - физического лица, права и обязанности по

владению акциями передаются их правопреемникам.

4.4. Акционеры имеют следующие права:

4.4.1. быть внесенными в реестр акционеров Общества;

4.4.2. подавать один голос за каждую простую акцию, кроме случая,

предусматривающего кумулятивное голосование в соответствии с

пунктом 11.13;

4.4.3. любой работник или член любого органа управления Общества

может, но не обязан владеть акциями Общества;

4.4.4. получать дивиденды от деятельности Общества, выплачиваемые

в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и

настоящим Уставом;

4.4.5. покупать в приоритетном порядке акции Общества с правом

голоса, когда дополнительные акции будут выпущены в будущем. Это

право распространяется только на право поддерживать долю собственности

акционеров Общества;

4.4.6. иметь объективную информацию о деятельности Общества,

включая протоколы заседаний Общего собрания, квартальные и ежегодные

отчеты о финансовых результатах деятельности Общества, подготовленные

для Совета директоров или любого из заседаний ежегодного или

внеочередного Общего собрания акционеров Общества (если не оговорено

иное, в дальнейшем именуется "Общее собрание");

4.4.7. вносить возражения, объяснения и предложения на любом

заседании Общего собрания;

4.4.8. требовать в бесспорном порядке от Ревизионной комиссии

провести проверку деятельности Генеральной дирекции и внеочередную

ревизию Общества, если обладают в совокупности не менее десятью

процентами акций;

4.4.9. потребовать от Совета директоров созыва внеочередного

Общего собрания, если они в совокупности обладают не менее, чем

двадцатью процентами голосов на Общем собрании - в любое время, по

любому поводу, однако не ранее тридцати дней с момента подачи

требования в письменном виде;

4.4.10. самостоятельно созывать Общее собрание, если в течение

двадцати дней с момента подачи требования Совет директоров не

объявляет о созыве внеочередного Общего собрания:

4.4.11. подавать письменные запросы в Генеральную дирекцию (не

менее, чем за пятнадцать дней до заседания Общего собрания) по

вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания и требовать

разъяснения;

4.4.12. обжаловать в суде решения Общего собрания и Совета

директоров, нарушающие настоящий Устав и законодательство Кыргызской

Республики;

4.4.13. участвовать во всех заседаниях Общего собрания, если

обладают акциями с правом голоса;

4.4.14. поручать своим представителям по доверенности участвовать

на заседании Общего собрания; доверенность выдается на участие в

одном заседании Общего собрания, включая повторные заседания,

созываемые в силу отсутствия кворума;

4.4.15. объединяться с целью направления общего представителя на

заседание Общего собрания на основании доверенности;

4.4.16. свободно распоряжаться правом владения своих акций.

4.5. В случае ликвидации Общества акционеры имеют равные права на

остаток имущества Общества после окончательного расчета с кредиторами

и погашения всех долгов и имеют право на ту часть оставшейся

собственности Общества, которая равна их доле акций.

4.6. Акционеры имеют следующие обязанности:

4.6.1. соблюдать положения учредительных документов Общества,

включая настоящий Устав и любые другие документы, регулирующие

деятельность Общества;

4.6.2. не разглашать коммерческие секреты и конфиденциальную

информацию о деятельности Общества, которую они получили будучи

акционерами Общества;

4.6.3. исполнять любые другие обязательства, налагаемые

законодательством Кыргызской Республики, решениями Общего собрания

Общества.

4.7. Акционеры несут финансовую ответственность за обязательства

Общества в пределах своих акций, но не несут персональную

ответственность за какие-либо финансовые потери и обязательства

Общества.

4.8. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты

за стоимость акций, в том числе путем зачета требований к Обществу.

Статья 5. Уставный капитал

5.1. Совокупность вкладов учредителей образует уставный капитал

Общества. В состав вклада учредителей Общества могут входить

денежные средства в национальной валюте Кыргызской Республики,

иностранной валюте в случаях, установленных законодательными актами,

а также здания, сооружения, оборудование, сырье, материалы, товары,

продукция, ценные бумаги, иные материальные ценности и отчуждаемые

имущественные права, включая права на результаты интеллектуальной

деятельности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе

Общества.

5.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового

года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного

капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать в

установленном порядке уменьшение своего уставного капитала.

5.3. Первоначальный уставный капитал Общества составляет 308358

тыс.сомов.

5.4. Уставный капитал Общества разделен на 3083580 штук простых

акций.

5.5. Каждая акция Общества имеет номинальную стоимость 100 сомов.

5.6. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные

средства, а также иные ценности, стоимость которых отражена в

самостоятельном балансе.

5.7. Средства Общества формируются за счет:

5.7.1. уставного капитала, определенного во время акционирования

на основании оценки активов и обязательств;

5.7.2. доходов, полученных от самостоятельной производственной,

финансовой, коммерческой и инвестиционной деятельности, не

противоречащей законодательству Кыргызской Республики и

соответствующей целям Общества, изложенным в статье 3;

5.7.3. кредитов банков и других организаций.

Статья 6. Увеличение уставного капитала

6.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров

увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости

акций или выпуска дополнительных акций.

6.2. Увеличение уставного капитала Общества допускается только

после полного формирования уставного капитала, определенного

учредителями. Увеличение уставного капитала Общества посредством

дополнительного выпуска акций для покрытия понесенных при

экономической деятельности убытков не допускается.

6.3. В сообщении о предстоящем созыве Общего собрания для решения

вопроса об увеличении уставного капитала должны содержаться

следующие сведения:

- мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного

капитала;

- проект изменения Устава Общества, связанного с увеличением

уставного капитала:

- количество дополнительно выпускаемых акций и их общая стоимость;

- отчет о ранее выпущенных акциях и правах акционеров по

дополнительно выпускаемым акциям;

- дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые

акции.

6.4. Выпуск дополнительных акций и изменение номинальной стоимости

акций запрещается без государственной регистрации выпуска ценных

бумаг и внесения соответствующих изменений в Устав Общества.

Статья 7. Уменьшение уставного капитала

7.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров

уменьшить уставный капитал путем покупки части акций в целях их

аннулирования.

7.2. Уменьшение уставного капитала Общества допускается только

после персонального письменного уведомления всех кредиторов.

Кредиторы вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или

исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.

7.3. Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка,

установленного настоящей статьей, является основанием ликвидации

Общества по решению суда, по заявлению заинтересованных лиц.

Статья 8. Ценные бумаги

8.1. Первоначально Общество выпускает акции в количестве, равном

уставному капиталу, и регистрирует их в порядке, установленном

законодательством.

8.2. Акционеры имеют право использовать акции любым образом без

ограничений.

8.3. Акцией Общества является ценная бумага, удостоверяющая

членство владельца акции в Обществе и его право собственности на долю

в уставном капитале Общества.

8.4. Все акции Общества регистрируются и являются именными.

Движение зарегистрированных акций фиксируется в книге регистрации

акционеров, которая ведется в соответствии со статьей 9 настоящего

Устава.

8.5. Передача акций не требует согласия Общества.

8.6. Акции могут быть проданы непосредственно или через финансовые

учреждения.

8.7. Акции Общества неделимы. В случае, когда одна и та же акция

принадлежит нескольким юридическим и/или физическим лицам, все лица

по отношению к Обществу признаются одним владельцем акции.

8.8. Акции, выпущенные, но нереализованные или выкупленные самим

Обществом, не учитываются при определении кворума на Общем

собрании, голосовании на Общем собрании; такие акции подлежат

распространению или аннулированию в течение одного года с момента

выпуска акций.

8.9. Общество вправе выпускать (размещать) облигации и иные ценные

бумаги, предусмотренные законодательными и нормативными актами

Кыргызской Республики о ценных бумагах.

8.10. Для привлечения дополнительных средств, не ранее третьего

года своего существования, Общество вправе выпускать облигации на

сумму, не превышающую размера уставного капитала, после полной его

оплаты.

8.11. Облигацией является ценная бумага Общества, дающая право

держателю (владельцу) на возмещение ее номинальной стоимости

Обществом в течение предусмотренного срока и получения ежегодной

прибыли как фиксированной доли номинальной стоимости. Облигации не

дают право голоса на Общем собрании.

Общество несет полную ответственность за погашение облигаций и

выплату процентов по ним, а также соблюдение иных условий облигаций.

8.12. Облигации Общества должны иметь следующие реквизиты:

- фирменное наименование и местонахождение Общества;

- номер класса и порядковый номер облигации;

- номинальную стоимость;

- срок и порядок погашения;

- размер выплачиваемого процента (для процентных облигаций);

- имя держателя;

- подпись (факсимиле) Председателя или иного уполномоченного

должностного лица Общества.

Статья 9. Реестр акционеров

9.1. Общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров и

хранение реестра акционеров в строгом соответствии с

законодательством не позднее одного месяца с момента государственной

регистрации Общества.

9.2. Передача акций регистрируется в реестре акционеров, который

ведется держателем реестра, имеющим лицензию. В реестр должны быть

внесены данные о каждой зарегистрированной акции: имя акционера,

время приобретения акции, а также информация о количестве таких акций

у каждого из акционеров с указанием их реквизитов (местонахождение и

расчетный счет для акционеров - юридических лиц, паспортные данные и

местожительство для акционеров - физических лиц). Реквизиты лиц,

которые по представленным Обществу сведениям обладают залоговыми

правами на акции в соответствии с законодательством Кыргызской

Республики, также должны заноситься в реестр акционеров сведения с

указанием того, имеет ли залогодержатель право голосовать по таким

акциям.

9.3. В реестре акционеров должны содержаться иные сведения,

предусмотренные законодательством Кыргызской Республики о ценных

бумагах. Это требование распространяется также на сведения о лицах,

осуществляющих хранение акций и совершение операций с ними в интересах

акционеров.

Сведения о собственных акциях, приобретенных Обществом-эмитентом,

подлежат обязательному включению в реестр акционеров.

9.4. Генеральная дирекция обязана хранить реестр акционеров по

месту нахождения держателя реестра, имеющего лицензию. Только

держатель реестра может вносить изменения и хранить реестр.

9.5. По первому требованию акционеров, залогодержателей или их

брокеров или дилеров, держатель реестров, имеющий лицензию, обязан

предоставить им выписки из реестра акционеров для подтверждения их

права собственности на акции.

Выписки должны содержать следующую информацию:

- имя зарегистрированного акционера;

- дату выдачи выписки, удостоверяющей право собственности на

акцию;

- официальное название Общества;

- название государственного учреждения, регистрировавшего

Общество;

- государственную регистрацию акций в Национальной комиссии по

ценным бумагам;

- имя и юридический адрес независимого регистратора, имеющего

лицензию;

- официальное название банка, являющегося поверенным Общества;

- количество акций, которыми владеет акционер.

9.6. Внесение записи в реестр акционеров производится не позднее 3

(трех) дней с момента представления документов, предусмотренных

нормативными актами Кыргызской Республики.

9.7. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров

держатель реестра, имеющий лицензию, не позднее 5 (пяти) дней с

момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров

Общества, направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное

уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован

в Ревизионную комиссию Общества, Национальной комиссии по ценным

бумагам или в судебном порядке.

Держатель реестра, имеющий лицензию, в двухдневный срок с момента

получения решения вышеуказанных органов обязан произвести

соответствующую запись в реестре акционеров.

Статья 10. Органы управления

10.1. В акционерном обществе функционируют:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров (до тех пор пока государство обладает

соответствующим большинством акций Общества, в дальнейшем - по

усмотрению Общего собрания в случае, если число акционеров более 50);

- Генеральная дирекция;

- Ревизионная комиссия;

- другие органы, созданные решением Общего собрания.

Статья 11. Общее собрание акционеров

11.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления

с правом принятия решений по всем вопросам деятельности Общества,

определенных законодательством Кыргызской Республики и настоящим

Уставом.

11.2. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров

регулярно, но не реже одного раза в год для ежегодного Общего

собрания в последнюю неделю марта в пятницу в 10 часов утра по

юридическому адресу Общества, если иное не предусмотрено Советом

директоров в уведомлении о созыве Общего собрания. В случае если

этот день выпадает на праздник, Общее собрание состоится на следующий

день и в том же месте, как описано выше.

11.3. Внеочередное Общее собрание созывается Советом директоров:

по инициативе Совета директоров, по просьбе Генеральной дирекции,

по просьбе Ревизионной комиссии, по письменному требованию

акционеров, представляющих в совокупности более 20 (двадцати)

процентов голосов, с указанием мотивов созыва внеочередного Общего

собрания и предлагаемой повестки дня со сроком его проведения.

Внеочередные собрания созываются:

11.3.1. в случае угрозы неплатежеспособности Общества или

существенного сокращения (более 50 процентов) уставного капитала;

11.3.2. в случае существенного изменения правовых и экономических

условий деятельности Общества, требующего изменения настоящего Устава

и принятия иных чрезвычайных мер;

11.3.3. в целях решения вопросов безотлагательного увеличения

размеров уставного капитала более чем на 25 процентов в период между

очередными регулярными заседаниями Общего собрания;

11.3.4. в иных случаях, если этого требует законодательство

Кыргызской Республики или интересы Общества в целом.

11.4. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров

относятся следующие вопросы:

11.4.1. об изменении Устава;

11.4.2. об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного

капитала Общества;

11.4.3. о консолидации и различении ранее выпущенных акций,

выпуске дополнительных акций;

11.4.4. о порядке выпуска облигационных займов;

11.4.5. об избрании членов Совета директоров, Ревизионной

комиссии, определения оплаты их труда, а также досрочном прекращении

их полномочий;

11.4.6. об утверждении годовых результатов деятельности Общества,

отчетов исполнительных органов Общества и заключений Ревизионной

комиссии;

11.4.7. о ликвидации и реорганизации Общества, назначении

ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;

11.4.8. о порядке конвертации акций и иных ценных бумаг

акционерного общества;

11.4.9. об утверждении порядка распределения прибыли и покрытия

убытков;

11.4.10. решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 11.4.4,

11.4.5, 11.4.8, принимаются не менее чем двумя третями голосов от

числа присутствующих на Общем собрании акционеров или их

уполномоченных представителей (при условии кворума).

Решение по вопросам, перечисленным в подпунктах 11.4.1, 11.4.2,

11.4.3, 11.4.7, 11.4.9, принимаются не менее чем двумя третями от

общего числа голосов акционеров.

Решения по вопросам, перечисленным в подпункте 11.4.6, принимаются

большинством голосов от числа присутствующих на Общем собрании

акционеров или их представителей.

11.5. Решение вопросов, отнесенных настоящим Уставом к

исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть

поручено исполнительным органам Общества.

11.6. Годовое собрание акционеров утверждает отчеты Совета

директоров, Генеральной дирекции и Ревизионной комиссии, годовой

баланс, отчет о прибылях и убытках.

11.7. Следующие виды операций относятся к исключительной

компетенции Общего собрания акционеров Общества:

11.7.1. реорганизация Общества в юридическое лицо другого типа;

11.7.2. продажа непосредственно или через дочерние общества

активов в размере не менее двадцати процентов балансовой стоимости

этих активов, оказывающих существенное влияние на хозяйственную

деятельность (в случаях с негосударственной формой собственности - по

усмотрению Общества);

11.7.3. покупка активов или другие операции, позволяющие Обществу

непосредственно или через дочерние предприятия владеть

дополнительными активами в размере не менее чем двадцать процентов

балансовой стоимости активов Общества;

11.7.4. балансовая стоимость, указанная в настоящем пункте,

подлежит корректировке на инфляцию;

11.7.5. преобразоваться в общество с ограниченной

ответственностью.

11.8. Общество отправляет по адресу, указанному в реестре

акционеров, персональное уведомление о предстоящем Общем собрании

всем акционерам, уплатившим все взносы по простым акциям, а также

членам Ревизионной комиссии, держателю реестра, владеющему лицензией.

Кроме того, должно быть сделано общественное извещение о

предстоящем Общем собрании в республиканской и местной газетах,

выходящих на кыргызском и русском языках и тиражом не менее 1000

экземпляров.

В таком извещении указываются время и место проведения Общего

собрания и повестка дня.

Уведомление о внеочередном собрании должно содержать формулировку

вопроса, выносимого на обсуждение.

11.9. Указанное извещение должно быть сделано не менее чем за

двадцать дней до созыва Общего собрания Общества. Общее собрание

не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня,

если противоположное решение не принято единогласно на Общем собрании,

на котором присутствуют или представлены все акционеры Общества.

Если срок был меньше 20 (двадцати) дней или уведомление не

направлялось или не опубликовывалось, решения Общего собрания будут

иметь юридическую силу только при условии единогласного принятия их на

собрании.

11.10. Общее собрание акционеров может проводиться в

зарегистрированном управлении Общества или в любом другом месте,

указанном в уведомлении.

11.11. Общее собрание признается правомочным, если на момент

окончания работы регистрационной комиссии для участия в нем

зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие более 60

(шестидесятью) процентами размещенных голосующих акций Общества.

11.12. При отсутствии кворума на Общем собрании Совет директоров

обязан созвать в месячный срок повторное Общее собрание акционеров,

которое правомочно принимать решения, если в нем участвуют акционеры

или их представители, имеющие более 40 (сорока) процентов размещенных

голосующих акций Общества.

11.13. Голосование на Общем собрании проводится по принципу "одна

акция - один голос". Однако, для избрания членов Совета директоров

применяется кумулятивное голосование. В этом случае число голосов

каждого акционера равно числу имеющихся у него акций и оно умножается

на число мест в Совете директоров. Акционер вправе отдать свои

голоса за одного или более кандидатов.

11.14. Каждый акционер имеет право присутствовать на Общих

собраниях лично или через представителя, имеющего доверенность,

оформленную и используемую как описано в статье 12 и в соответствии с

требованиями законодательства Кыргызской Республики.

Статья 12. Правила доверенностей

12.1. Акционеры могут подавать свои голоса лично или через своего

представителя, имеющего доверенность в письменной форме. В каждой

доверенности должна быть указана цель ее использования.

12.2. Доверенности подлежат отзыву.

12.3. В дату и место созыва Общего собрания все должным образом

назначенные представители акционеров должны предоставить

регистрационной комиссии оригинал доверенности с подписью

зарегистрированного акционера или соответствующим образом

уполномоченного представителя акционера, если этим акционером является

юридическое лицо.

12.4. Назначенные представители акционеров должны осуществлять

свое право голоса в порядке, установленном доверенностью.

Регистрационная комиссия отвечает за соблюдение положений

доверенности. Голоса, представленные через доверенность сохраняются в

конфиденциальности.

Статья 13. Привилегированные акции

13.1. Помимо простых акций, Общество вправе выпускать

привилегированные акции, дающие акционеру право на получение

гарантированного фиксированного минимального размера дивидендов один

раз в год.

13.2. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в

вопросах управления Обществом.

13.3. Порядок осуществления прав держателей привилегированных

акций, включая приоритет в распределении имущества Общества в случае

его ликвидации, определяется законодательством Кыргызской

Республики и статьей 24 настоящего Устава.

13.4. Выплата дивидендов по привилегированным акциям производится

в размере процента, установленного к их номинальной стоимости,

независимо от полученной акционерным обществом прибыли в

соответствующем году. В случае недостаточности прибыли выплата

дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного

фонда, определяемого настоящим Уставом.

Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму,

превышающую 8 процентов уставного капитала Общества.

Статья 14. Совет директоров

14.1. Совет директоров является высшим наблюдательным органом

Общества в период между Общими собраниями акционеров.

14.2. Совет директоров имеет право принимать решения по всем

вопросам в пределах своей компетенции, предусмотренной настоящим

Уставом.

14.3. До того времени, как будет проведено первое Общее собрание,

Совет директоров является органом, который защищает интересы

акционеров.

14.4. Совет директоров возглавляется Председателем и состоит из 9

членов, которые избираются Общим собранием акционеров, а до тех

пор, пока за государством сохраняется контрольный пакет акций,

позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам, отнесенным

законодательством к исключительной компетенции Общего собрания

акционеров - в порядке, установленном пунктом 14.13 настоящего

Устава, на четырехлетний срок. Срок полномочий членов Совета

устанавливается таким образом, чтобы в дальнейшем срок полномочий

членов Совета директоров не истекал одновременно.

14.5. Совет директоров осуществляет контроль за деятельностью

Генеральной дирекции, дает разрешение на заключение особо

ответственных хозяйственных договоров (сумма которых превышает 100

млн.сомов), договоров залога, поручительства, решает вопросы о

приобретении акционерным обществом выпускаемых им акций, об

определении условий оплаты труда должностных лиц Общества, его

филиалов и представительств, выполняет другие функции,

предусмотренные настоящим Уставом.

Совет директоров имеет следующие исключительные полномочия:

14.5.1. определять основные стратегические направления развития

Общества и утверждать стратегические, перспективные планы и отчеты

об их исполнении;

14.5.2. утверждать Положение о Генеральной дирекции Общества, его

структуру, включая фиксированные сроки полномочий членов

Генеральной дирекции, если таковые имеются;

14.5.3. утверждать организационную структуру и фонд заработной

платы Общества;

14.5.4. создавать совместные предприятия;

14.5.5. осуществлять контроль за деятельностью Генеральной

дирекции;

14.5.6. принимать нормативные документы, регламентирующие

внутренние процедуры Совета директоров и Генеральной дирекции;

14.5.7. открытие и прекращение деятельности филиалов,

представительств, отделений и дочерних предприятий Общества;

14.5.8. утверждать Положение о системе поощрения членов

Генеральной дирекции и руководителей подразделений Общества;

14.5.9. установление условий и размера оплаты труда членам

Ревизионной комиссии и секретариата Совета директоров.

14.6. Совет директоров не имеет право вмешиваться в

производственно-хозяйственную деятельность Генеральной дирекции.

14.7. Члены Совета директоров не вправе действовать от имени

Общества.

14.8. Совет директоров знакомится с финансовым отчетом, с

заключениями Ревизионной комиссии, докладами и ежегодным отчетом до

того, как он будет представлен на одобрение Общего собрания

акционеров. Совет директоров обязан включить в ежегодный отчет

информацию, которая может оказать значительное влияние на решения

акционеров вкладывать деньги в Общество.

14.9. Совет директоров имеет право требовать и получать от

Генеральной дирекции любую информацию о деятельности Общества.

Совет директоров может потребовать отчет по любому вопросу

деятельности Генеральной дирекции, его членов, руководящих работников

подразделений Общества и членов Ревизионной комиссии.

Совет директоров имеет право дать распоряжение Ревизионной

комиссии провести специальную проверку.

14.10. Совет директоров может формировать экспертную группу для

проведения независимой экспертизы особо важных проектов, программ

и стратегически важных решений.

14.11. Для решения возникающих проблем Совет директоров может

образовывать рабочие комиссии, состоящие из членов Совета директоров.

14.12. Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции

Совета директоров, не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов, другим юридическим лицам или учреждениям.

14.13. До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный

пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, Председатель Совета директоров назначается

Президентом Кыргызской Республики по представлению Администрации

Президента Кыргызской Республики.

До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный пакет

акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, члены Совета директоров назначаются Президентом

Кыргызской Республики по представлению Администрации Президента

Кыргызской Республики.

Председатель Совета директоров вправе:

14.13.1. на время длительного отсутствия делегировать свои

полномочия одному из членов Совета директоров;

14.13.2. подписывать принятые Советом директоров решения;

14.13.3. подписывать распоряжения, постановления, протоколы

касающиеся деятельности Совета директоров.

14.14. Члены Совета директоров не должны совмещать работу с

работой в Генеральной дирекции и Ревизионной комиссии и наоборот.

14.15. Каждый член Совета директоров не должен иметь коммерческой

заинтересованности в Обществе, которая бы повлияли на его

независимое суждение.

14.16. Члены Совета директоров не должны использовать в своих

интересах принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные

права.

14.17. Члены Совета директоров в период своей работы в этом

качестве не имеют права учреждать или принимать участие в работе

предприятий, конкурирующих с Обществом или снабжающих Общество.

14.18. Заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза

в два месяца и считаются действительными, если на них присутствует

не менее двух третей членов Совета.

Все члены Совета директоров должны получить письменное уведомление

о любом заседании Совета не менее, чем за три дня до него.

Уведомление должно содержать повестку дня предстоящего заседания и к

нему должны прилагаться все необходимые документы, связанные с

повесткой дня.

Заседание Совета директоров созывается по усмотрению Председателя

Совета директоров или по требованию не менее одной трети членов

Совета директоров, а также по просьбе Генеральной дирекции Общества.

14.19. Решения Совета директоров принимаются простым большинством

голосов, если иное не предусмотрено законом или настоящим Уставом.

В случае равного разделения голосов Председатель Совета директоров

имеет право решающего голоса.

14.20. Протоколы заседаний Совета директоров ведутся в

соответствии с установленным порядком. Протоколы должны быть

подписаны Председателем и ответственным секретарем Совета директоров

или лицами, замещающими их на заседании.

Статья 15. Генеральная дирекция

15.1. Исполнительным органом Общества является Генеральная

дирекция, возглавляемая Генеральным директором и состоящая из него

и его трех заместителей.

15.2. Генеральная дирекция руководит всей деятельностью Общества в

пределах компетенции, предоставленной ей настоящим Уставом.

К компетенции Генеральной дирекции относится решение всех

вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции других

органов управления Обществом, определенной законодательством

Кыргызской Республики или настоящим Уставом.

15.3. Генеральная дирекция является органом, уполномоченным

управлять имуществом, находящимся в ведении Общества. Генеральная

дирекция осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и

структурных подразделений, входящих в его состав.

Генеральная дирекция осуществляет свою деятельность в соответствии

с законодательством Кыргызской Республики, Указами и

распоряжениями Президента Кыргызской Республики, постановлениями и

распоряжениями Правительства Кыргызской Республики, настоящим

Уставом, решениями Совета директоров и внутренним регламентом.

15.4. Генеральная дирекция подотчетна и несет ответственность

перед Советом директоров.

15.5. В случае, когда один или более членов Генеральной дирекции

не могут выполнять возложенные на них функции, Совет директоров

может назначить замещающих их лиц.

15.6. Оплата труда членов Генеральной дирекции устанавливается

Советом директоров.

15.7. Ежегодно за 30 (тридцать) дней до проведения Общего собрания

Генеральная дирекция должна подготовить годовой отчет, баланс, отчет

о прибылях и убытках и обеспечить Совет директоров этими материалами

для их ознакомления.

Годовой отчет, баланс, и отчет о прибылях и убытках должны быть

подписаны всеми членами Генеральной дирекции и всеми членами Совета

директоров. При отсутствии одной или нескольких подписей должна быть

сделана отметка об этом с указанием причин такого отсутствия.

После получения этих подписей секретариат Совета директоров должен

обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления

за 20 (двадцать) дней до проведения ежегодного Общего собрания.

15.8. Генеральная дирекция имеет право:

15.8.1. определять формы и методы хозяйствования;

15.8.2. определять политику оперативного управления производством,

передачей, распределением и продажей газа и нефтепродуктов;

15.8.3. определять структуру, порядок взаимодействия органов

управления Общества и его структурных подразделений, не отнесенных к

исключительной компетенции других органов управления;

15.8.4. назначать и увольнять сотрудников подразделений Общества;

15.8.5. решать вопросы оплаты труда и других вознаграждений для

работников Общества.

Статья 16. Генеральный директор

16.1. До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный

пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, Генеральный директор назначается Президентом

Кыргызской Республики по представлению Администрации Президента

Кыргызской Республики.

До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный пакет

акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, заместители Генерального директора назначаются

Премьер-министром Кыргызской Республики.

16.2. Генеральный директор осуществляет общее руководство

деятельностью Генеральной дирекции Общества в пределах полномочий,

установленных настоящим Уставом.

16.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в

строгом соответствии с действующим законодательством, настоящим

Уставом, решениями Совета директоров и внутренними Положениями.

16.4. Генеральный директор представляет организационную структуру

и фонд оплаты труда Общества на утверждение Совета директоров.

16.5. Генеральный директор определяет штат сотрудников и условия

их найма и увольнения.

16.6. Генеральный директор в силу своей компетенции:

16.6.1. осуществляет оперативное руководство хозяйственной

деятельностью Общества;

16.6.2. представляет на утверждение Совета директоров проекты

программ развития и планов, а также отчеты об их исполнении;

16.6.3. без доверенности действует от имени Общества, представляет

его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в

банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

16.6.4. заключает договоры и контракты;

16.6.5. принимает меры поощрения работников и налагает на них

взыскания в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

16.6.6. утверждает штатное расписание в пределах установленного

фонда заработной платы;

16.6.7. принимает и увольняет работников в соответствии со штатным

расписанием;

16.6.8. принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам

внутренней и основной деятельности Общества;

16.6.9. вносит предложения на рассмотрение Совета директоров и

Общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к их компетенции;

16.6.10. совершает другие действия, не противоречащие

законодательству Кыргызской Республики и настоящему Уставу,

необходимые для достижения целей Общества.

Статья 17. Секретарит Совета директоров

17.1. Для организации работы Совета директоров создается

Секретариат, возглавляемый ответственным секретарем.

17.2. Численный состав и условия оплаты труда Секретариата

определяются Советом директоров.

17.3. Секретариат строит свою работу на основе Положения,

утверждаемого Советом директоров.

Статья 18. Ревизионная комиссия

18.1. Ревизионная комиссия выбирается Общим собранием для проверки

финансовой и хозяйственной деятельности Общества, его структурных

подразделений и филиалов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Общества

определяется законодательством и настоящим Уставом.

По требованию Ревизионной комиссии должностные лица обязаны

представить документы о финансовой и хозяйственной деятельности

Общества.

18.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества

осуществляется ежегодно по решению Общего собрания акционеров, по

решению Совета директоров, по инициативе Ревизионной комиссии или по

требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше десяти

процентов голосующих акций.

18.З. Для проверки и подтверждения правильности финансовой

отчетности Общество может привлекать профессиональных аудиторов и

экспертов, не связанных имущественными интересами с Обществом или его

учредителями.

18.4. Без прилагаемого заключения Ревизионной комиссии Совет

директоров не может утвердить финансовую отчетность Общества,

предоставляемую Общему собранию.

18.5. Ответственность за проведение окончательной аудиторской

проверки деятельности Общества возлагается на Ревизионную комиссию.

Данная обязанность комиссии не может быть делегирована.

18.6. Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного

заседания Общего собрания или заседания Совета директоров, если ее

проверка обнаружила угрозу интересам Общества, нарушения или

превышения должностных обязанностей со стороны руководителей Общества.

18.7. Расходы Ревизионной комиссии покрываются Обществом в

размерах, утвержденных Советом директоров.

18.8. В Обществе может быть создан внутренний аудит по текущим

вопросам хозяйственной деятельности. Внутренние аудиторы

предоставляют свои отчеты в Ревизионную комиссию и в Генеральную

дирекцию.

18.9. Ревизионная комиссия подотчетна Общему собранию.

18.10. Члены Совета директоров и Правления не могут одновременно

исполнятьобязанности членов Ревизионной комиссии.

Статья 19. Должностные лица Общества

19.1. Должностными лицами Общества являются члены Генеральной

дирекции, члены Ревизионной комиссии и члены Совета директоров.

19.2. Должностные лица обязаны действовать в интересах акционеров.

Должностное лицо не должно использовать в личных интересах

возможности, открывающиеся в сфере целей деятельности Общества без

соблюдения условий, содержащихся в настоящей статье.

19.2.1. Если должностное лицо имеет финансовую заинтересованность

в сделке, которую заключает Общество, оно обязано:

а) информировать об этом в письменной форме Генеральную дирекцию и

Совет директоров;

б) получить письменное разрешение на совершение сделки

соответственно от незаинтересованных членов Совета директоров и

Генеральной дирекции;

в) не голосовать по данному вопросу.

19.2.2. Заинтересованность должностного лица Общества в совершении

сделки подразумевает, что одной стороной в финансовой или другой

сделке выступает Общество, а другой стороной является или должностное

лицо Общества или третья сторона, в которой должностное лицо имеет

прямой или косвенный интерес.

19.3. Финансовая заинтересованность должностного лица означает, но

не ограничивается следующим:

а) случай, когда он является собственником или кредитором или

состоит в трудовых отношениях с основными поставщиками товаров и услуг

Обществу, либо является основным покупателем товаров или получателем

услуг, соответственно проводимых или оказываемых Обществом;

б) случай, когда он является собственником или кредитором или

состоит в трудовых отношениям с физическим или юридическим лицом,

которое полностью или частично образовано из имущества Общества либо

имеет право получать доход от распоряжения имуществом Общества.

19.4. Должностные лица не должны допускать использование имущества

и имущественных прав Общества в целях, противоречащих решениям

Общего собрания либо Совета директоров.

19.5. Должностные лица Общества в течение срока исполнения своих

обязанностей должны воздерживаться от учреждения либо участия в

какой-либо форме деятельности, составляющей конкуренцию Обществу,

кроме случаев когда такая конкуренция была прямо разрешена в

письменной форме большинством незаинтересованных членов Совета

директоров или незаинтересованных акционеров, представляющих более

половины уставного капитала Общества.

19.6. Если ежегодный отчет, баланс и отчет о прибылях и убытках

или промежуточный финансовый отчет существенно искажает финансовое

положение Общества, должностные лица Общества, подписавшие названные

документы, несут ответственность в соответствии с законодательством

Кыргызской Республики перед третьими лицами, которым в результате

этого был нанесен материальный ущерб.

Статья 20. Учет и отчетность

20.1. Общество ведет бухгалтерскую и оперативно-эксплуатационную

отчетности, а также статистический учет и предоставляет требуемую

законодательством документацию соответствующим государственным

органам в установленном порядке.

20.2. Финансовый год начинается со дня государственной регистрации

Общества и заканчивается 31 декабря этого же календарного года.

Последующие финансовые годы соответствуют календарному году.

20.3. Учет деятельности Общества ведется в соответствии с целью и

задачами Общества.

20.4. Организация эффективного и достоверного бухгалтерского учета

и отчетности определяется Генеральной дирекцией в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики и должна вестись постоянно.

Генеральный директор и главный бухгалтер несут персональную

ответственность за ведение и достоверность системы бухгалтерского

учета и отчетности.

Статья 21. Распределение прибыли

21.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в порядке,

предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

21.2. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов) остается в

распоряжении Общества и распределяется между акционерами в виде

дивидендов, перечисляется в резервы или остается в виде

нераспределенной выручки, направляется на развитие производства или

иные цели, предусмотренные решением Общего собрания.

Любое распределение доходов в соответствии с настоящим Уставом

может быть осуществлено только после принятия или утверждения

собранием акционеров годового отчета, баланса и отчета о прибылях и

убытках, из которых явствует, что такое распределение объективно.

Любое распределение доходов в нарушение правил настоящего пункта

должно быть возмещено акционерам.

21.3. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,

распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,

находящихся в их собственности. Размер окончательного дивиденда в

расчете на одну простую акцию определяется Общим собранием акционеров

по предложению Генеральной дирекции Общества, одобренного Советом

директоров Общества.

Дивиденд не может быть больше рекомендованного Генеральной

дирекцией, но может быть уменьшен Общим собранием.

На выплату дивидендов Общество должно направлять не менее 25

процентов от прибыли, остающейся в распоряжении Общества.

21.4. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если

размер уставного капитала станет меньше в результате выплаты

дивидендов.

21.5. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент

по облигациям устанавливаются при их выпуске.

21.6. Дивиденд не выплачивается по акциям, выпущенным, но

нереализованным или выкупленным самим Обществом.

21.7. Выплату дивидендов производит банк-агент либо само Общество

в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

21.8. Общество объявляет размер дивидендов без вычета налогов с

них. Однако, Общество или банк-агент могут выступать агентами

государства по сбору налогов у источников и удерживают соответствующие

налоги с дивидендов в соответствии с Налоговым кодексом Кыргызской

Республики.

21.9. Дивиденд выплачивается различными способами: наличными

деньгами, чеком, платежным поручением или почтовым переводом.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные за 30 дней до

официально объявленной даты его выплаты.

21.10. Общество обязано создать резервный фонд для общих целей в

размере не менее 10 (десяти) процентов уставного капитала в

соответствии со статьей 3 настоящего Устава.

Размер отчислений в резервный фонд должен равняться или превышать

5 (пять) процентов годовой чистой прибыли Общества до тех пор,

пока размер резервного фонда не достигнет не меньше 10 (десяти)

процентов уставного капитала за пять лет со времени создания Общества.

Платежи в резервный фонд должны возрасти до 10 (десяти) процентов

годовой чистой прибыли Общества, пока условие минимального резерва

не будет удовлетворено, если в течение 5 лет резервный фонд не

достигнет 10 (десяти) процентов уставного капитала.

21.11. Сумма платежей в резервный фонд в каждом отдельном году

определяется Общим собранием.

Статья 22. Реорганизация

22.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение,

выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с

Гражданским кодексом Кыргызской Республики, другими законодательными

актами Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

22.2. При разделении или выделении организационно-правовая форма

всех правопреемников Общества должна быть такой же, как и у

головного Общества до принятия решения по реорганизации.

22.3. Решение о реорганизации Общества принимается Общим собранием

акционеров, в котором определяются порядок и сроки реорганизации

либо по решению судебных органов в порядке, предусмотренном

законодательством Кыргызской Республики.

22.4. Все виды реорганизации Общества производятся не ранее чем в

двухмесячный срок после опубликования уведомления в официальной

печати согласно условиям, изложенным в статье 11. Кредиторы вправе в

течение трех месяцев с момента предстоящей реорганизации Общества

предъявить требование к Обществу о досрочном прекращении или

исполнении соответствующих обязательств и возмещении им убытков.

22.5. При реорганизации Общества не допускается обмен его простых,

а также привилегированных акций, конвертируемых в простые в

соответствии с проспектом их эмиссии, на иное имущество или

имущественные права.

22.6. Разделение осуществляется путем создания на основе Общества

самостоятельных обществ открытого типа с разделением балансов и

имущества. Реорганизуемое Общество при этом прекращает свою

деятельность.

22.7. Возможно образование нового общества путем выделения части

имущества существующего Общества с разделением их балансов. В этом

случае реорганизованное Общество вносит соответствующие изменения в

уставный капитал.

22.8. Права и обязанности реорганизуемого Общества переходят к

обществам, создаваемым в результате разделения или выделения, в

соответствии с разделительными балансами, утверждаемыми Общим

собранием акционеров.

22.9. Принятое Общим собранием акционеров решение о разделении или

выделении должно определять порядок обмена акций реорганизуемого

Общества на акции вновь создаваемых обществ.

В соответствии с Законом "О хозяйственных товариществах и

обществах" акционерам должны быть предложены в новых компаниях те же

самые виды акций, которыми они владели в Обществе.

Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого Общества в

результате обмена принадлежащих ему акций Общества на акции вновь

создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по

сравнению с существующими правами, предоставленными ему Уставом

реорганизуемого Общества.

Акционеры должны получить такие же доли акций в новых обществах,

созданных в результате разделения или выделения, какими они владели

в Обществе и их права не могут быть уменьшены или ограничены по

сравнению с правами, предусмотренными законодательством Кыргызской

Республики и настоящим Уставом.

22.10. Общество вправе преобразоваться только в общество с

ограниченной ответственностью по решению общего собрания его

акционеров.

Статья 23. Дочерние акционерные общества. Филиалы и

представительства

23.1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое

(основное) хозяйственное общество или товарищество в силу

преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с

заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность

определять решения, принимаемые таким обществом.

23.2. Дочернее общество не отвечает по долгам главного (основного)

Общества.

23.3. Дочернее общество действует как самостоятельная

хозяйственная организация, его отношения с главным (основным)

акционерным обществом складываются на основании его устава и

законодательства Кыргызской Республики.

23.4. Главное (основное) Общество, которое имеет право давать

дочернему обществу обязательные для последнего указания, несет

солидарную ответственность с дочерним обществом по сделкам,

заключенным последним во исполнении указаний главного (основного)

Общества.

23.5. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,

наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества

Общества и действуют на основании утверждаемых им положений и

осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет

главное (основное) Общество.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенностей, выданных главным (основным) Обществом.

Статья 24. Ликвидация Общества

24.1. Общество может быть ликвидировано:

а) по решению Общего собрания акционеров;

б) по решению суда в случаях, предусмотренных законодательными

актами.

24.2. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого Общества

производится в очередности, установленной статьей 99 Гражданского

кодекса Кыргызской Республики и статьей 77 Закона Кыргызской

Республики "О хозяйственных товариществах и обществах".

24.3. В случае добровольной ликвидации Общества, Общим собранием

акционеров назначается ликвидационная комиссия, а в случае

ликвидации по постановлению суда - в порядке, установленном

законодательством Кыргызской Республики.

24.4. Общество считается ликвидированным с момента внесения

соответствующей записи в Государственный реестр.

Статья 25. Порядок внесения изменений в Устав

25.1. Внесение изменений в Устав Общества находится в компетенции

Общего собрания акционеров.

25.2. Если одно из положений настоящего Устава становится

недействительным, то оно не затрагивает остальные положения.

25.3. Недействительные положения заменяются в выше установленном

порядке определенными настоящим Уставом положениями, допустимыми в

правовом отношении или близкими по смыслу к замененным.

25.4. Документы, возникшие в процессе деятельности Общества

хранятся в соответствии с Законом Кыргызской Республики "О

национальном архивном фонде Кыргызской Республики".