Положение о конвертации акций при реорганизации акционерного общества (Утверждено постановлением Государственной комиссии при Правительстве Кыргызской Республики по рынку ценных бумаг)

ПРЕКРАТИЛ ДЕЙСТВИЕ

в соответствии со статьей 36 Закона КР

от 20 июля 2009 года № 241

"О нормативных правовых актах Кыргызской Республики"

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

6 декабря 2001 года. Регистрационный номер 199-01

Утверждено

постановлением Государственной

комиссии при Правительстве

Кыргызской Республики

по рынку ценных бумаг

от 6 ноября 2001 года № 91

ПОЛОЖЕНИЕ

о конвертации акций при реорганизации

акционерного общества

1. Общие положения

1.1. Реорганизация акционерного общества (слияние, присоединение,

разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии

с Гражданским кодексом Кыргызской Республики и Законом Кыргызской

Республики "О хозяйственных товариществах и обществах".

1.2. Реорганизация акционерных обществ - банков осуществляется с

учетом требований банковского законодательства и нормативно-

правовых актов Национального банка Кыргызской Республики.

1.3. Решение о реорганизации акционерного общества принимается:

а) общим собранием акционеров (в случае присоединения, слияния

общими собраниями акционеров всех вовлеченных в присоединение,

слияние обществ) не менее чем двумя третями от общего количества

голосующих акций;

б) по решению судебных органов в порядке, предусмотренном

законодательством Кыргызской Республики.

1.4. При реорганизации общества не допускается обмен его простых,

а также привилегированных акций, конвертируемых в простые акции, в

соответствии с уставом общества, на иное имущество или имущественные

права.

1.5. При реорганизации акционерных обществ, наряду с договором о

слиянии и присоединении, передаточным актом (при слиянии,

присоединении) и разделительным балансом (при выделении, разделении),

общее собрание утверждает порядок конвертации акций реорганизуемых

обществ в акции реорганизованного (реорганизованных) общества.

Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ - это

обмен акций реорганизуемого (реорганизуемых) общества на акции

обществ (общества), образованных в результате реорганизации.

1.6. Совет директоров, а в случае его отсутствия исполнительный

орган, должен создать комиссию, которая должна подготовить все

необходимые для принятия решения о реорганизации документы, в том

числе порядок конвертации акций, которые должны быть вынесены на

рассмотрение общего собрания акционеров общества (обществ).

1.7. Категория акций акционерных обществ после реорганизации

(кроме преобразования) должна быть такой же, что и до реорганизации.

1.8. Общества, образованные после реорганизации, должны в

установленном законодательством Кыргызской Республики порядке пройти

регистрацию в органах государственной регистрации юридических лиц и

зарегистрировать выпуск акций (за исключением преобразования

организационно-правовой формы) в уполномоченном государственном органе

по рынку ценных бумаг.

2. Порядок конвертации акций

реорганизованных обществ

2.1. Слияние обществ

2.1.1. При слиянии обществ обмен акций вовлеченных в слияние

обществ на акции вновь образованного общества осуществляется

следующим образом.

Определяется оценочная стоимость одной акции каждого общества

делением активов общества на общее количество размещенных акций:

А

ОСА = --- , где: (1)

ОКА

ОСА - оценочная стоимость одной акции;

А - активы реорганизуемого общества;

ОКА - общее количество размещенных акций.

Акции приводятся к единому номиналу. Устанавливается новая

номинальная стоимость одной акции (новый номинал), которая не должна

превышать наименьшую из долей акционеров (суммарной оценочной

стоимости акций одного акционера), вовлеченных в слияние обществ.

Затем для каждого акционерного общества определяются коэффициенты

конвертации акций делением оценочной стоимости акций на новый номинал.

ОСА

КК = ---, где: (2)

НН

КК - коэффициент конвертации;

НН - новый номинал.

Количество акций, принадлежащих каждому акционеру в новом

обществе, определяется умножением старого количества акций на

коэффициент конвертации.

А

КАН = КАР х КК, или КАН = КАР х --------, где: (3)

ОКА x НН

КАН - количество акций каждого акционера в новом обществе;

КАР - количество акций, принадлежащих каждому акционеру в реорга-

низуемом обществе.

2.2. Присоединение обществ

2.2.1. Присоединение одного или нескольких обществ к другому

обществу осуществляется путем увеличения уставного капитала

продолжающего существовать после присоединения общества.

2.2.2. Порядок конвертации акций такой же, как и при слиянии

обществ. При этом номинальная стоимость одной акции общества не

должна превышать наименьшую из долей акционеров общества (суммарной

оценочной стоимости акций одного акционера).

2.3. Слияние или присоединение акционерных обществ осуществляется

путем объединения их имущества и консолидации их балансов с

последующей заменой акций обществ, вовлеченных в слияние или

присоединение.

Любой акционер, не голосовавший и не давший согласие на слияние

или присоединение обществ, в соответствии с законодательством

Кыргызской Республики вправе потребовать выкупа акционерным обществом

принадлежащих ему акций по цене не ниже оценочной стоимости акций.

2.4. Разделение обществ

2.4.1. Разделение осуществляется путем создания на основе одного

акционерного общества самостоятельных обществ с разделением балансов

и имущества.

2.4.2. Акции распределяются среди акционеров в каждом обществе,

образованном в результате разделения, прямо пропорционально их долям

в реорганизуемом обществе.

2.4.3. Количество акций каждого акционера в каждом новом обществе

определяется следующим образом.

Определяется доля каждого акционера в реорганизуемом обществе в

процентном отношении к уставному капиталу:

КАР x НСР

ДА = --------- x 100, где: (4)

УКР

ДА - доля акционера в процентном отношении;

УКР - уставный капитал реорганизуемого общества;

КАР - количество акций, принадлежащих каждому акционеру в реорга-

низуемом обществе;

НСР - номинальная стоимость одной акции реорганизуемого общества.

Затем определяется количество акций, принадлежащих каждому

акционеру в новых обществах:

УКН х ДА УКН х НСР

КАН = --------, или КАН = --------- х КАР, где: (5)

нн x 100 УКР х НН

КАН - количество акций каждого акционера в новом обществе;

УКН - уставный капитал общества, образованного в результате разде-

ления;

НН - номинальная стоимость одной акции общества, образованного в

результате разделения.

2.4.4. Номинальная стоимость одной акции не должна превышать

наименьшую из долей акционеров общества (суммарной оценочной стоимости

акций одного акционера), образованного в результате разделения.

2.5. Выделение обществ

2.5.1. Путем выделения части имущества существующего общества

образуется новое общество с разделением балансов и имущества.

2.5.2. Акции распределяются среди акционеров в каждом выделенном

обществе прямо пропорционально их долям в реорганизуемом обществе.

2.5.3. Количество акций каждого акционера в каждом выделенном

обществе определяется так же, как и при разделении общества.

2.5.4. Номинальная стоимость одной акции не должна превышать

наименьшую из долей акционеров общества (суммарной оценочной стоимости

акций одного акционера), образованного в результате выделения.

2.5.5. Общество, из которого выделились одно или несколько

обществ, обязано в установленном законодательством Кыргызской

Республики порядке уменьшить уставный капитал. После перерегистрации

выпуска акций, вызванного уменьшением уставного капитала, общее

собрание акционеров может принять решение об увеличении размера

уставного капитала.

2.6. Преобразование обществ

2.6.1. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с

ограниченной ответственностью или в кооператив.

2.6.2. Доля каждого акционера в преобразованном обществе

определяется следующим образом.

По формуле (1) определяется оценочная стоимость одной акции

преобразуемого общества и определяется доля каждого акционера в

преобразованном обществе:

ДА = ОСА х КА, где: (6)

ДА - доля акционера;

КА - количество акций, принадлежащих акционеру,

ОСА - оценочная стоимость одной акции.

Акционерам, не желающим быть участниками преобразованного

общества, общество обязано уплатить оценочную стоимость их долей.