ТИПОВОЙ УСТАВ Открытого акционерного общества (утвержден приказом Минюста КР)

ПРЕКРАТИЛ ДЕЙСТВИЕ

в соответствии со статьей 36 Закона КР

от 20 июля 2009 года № 241

"О нормативных правовых актах Кыргызской Республики"

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

1 апреля 2009 года. Регистрационный номер 40-09

Приложение № 5

Утвержден

приказом301039 Министерства юстиции

Кыргызской Республики

от 1 апреля 2009 года № 73

ТИПОВОЙ УСТАВ

Открытого акционерного общества

1. Общие положения

2. Наименование, местонахождение и срок деятельности Общества

3. Правовое положение Общества

4. Предмет и цели деятельности Общества

5. Капитал Общества

6. Акции Общества

7. Облигации и иные ценные бумаги

8. Акционеры Общества, их права и обязанности

9. Увеличение и уменьшение количества обращаемых акций Общества

10. Реестр акционеров

11. Имущество, прибыль и фонды Общества

12. Порядок выплаты Обществом дивидендов

13. Управление Обществом

14. Общее собрание акционеров

15. Внеочередное общее собрание акционеров

16. Совет директоров Общества

17. Избрание совета директоров Общества

18. Председатель совета директоров Общества

19. Заседания совета директоров Общества

20. Секретарь Общества

21. Исполнительный орган Общества

22. Ревизионная комиссия Общества

23. Должностные лица Общества

24. Заинтересованные лица Общества

25. Приобретение Обществом размещенных акций

26. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

27. Определение рыночной стоимости имущества

28. Крупные сделки

29. Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе

30. Реорганизация и ликвидация Общества

31. Заключительные положения

1. Общие положения

1.1. Устав Открытого акционерного общества "____________________",

именуемого в дальнейшем "Общество", разработан в соответствии с Граж-

данским кодексом Кыргызской Республики, Законом Кыргызской Республики

"Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Кыр-

гызской Республики.

2. Наименование, местонахождение

и срок деятельности Общества

2.1. Полное наименование Общества:

- на государственном языке - ____________________________________;

- на официальном языке - ________________________________________.

2.2. Сокращенное наименование Общества:

- на государственном языке - ____________________________________;

- на официальном языке - ________________________________________.

2.3. Организационно-правовая форма Общества: открытое акционерное

общество.

2.4. Юридический адрес Общества: ________________________________.

2.5. Срок деятельности Общества неограничен.

3. Правовое положение Общества

3.1. Общество является юридическим лицом с момента государственной

регистрации в соответствии с процедурами, установленными законодатель-

ством Кыргызской Республики.

3.2. Общество имеет в своей собственности обособленное имущество,

учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобре-

тать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нес-

ти обязанности. Общество владеет, использует и распоряжается своей

собственностью, полученными доходами, продукцией в соответствии со сво-

ими целями и задачами, имеет право продавать, передавать, обмениваться,

переводить или размещать и отдавать в залог, закладывать, отдавать в

долг часть или все свое имущество и активы.

3.3. Общество имеет и вправе осуществлять все полномочия и приви-

легии, предоставляемые законодательством Кыргызской Республики и насто-

ящим уставом наряду с любыми другими полномочиями и привилегиями, необ-

ходимыми или подходящими для осуществления, содействия или достижения

целей Общества.

4. Предмет и цели деятельности Общества

4.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение при-

были.

4.2. Для достижения поставленной цели Общество может осуществлять

деятельность за исключением запрещенной законодательством Кыргызской

Республики.

4.3. Общество вправе заниматься любыми видами деятельности, кото-

рые не запрещены законодательством Кыргызской Республики. Все виды дея-

тельности осуществляются Обществом в соответствии с требованиями дейс-

твующего законодательства Кыргызской Республики и, в случае необходи-

мости, на основании лицензий (разрешений), выданных соответствующими

министерствами и ведомствами на виды деятельности, подлежащие лицензи-

рованию (разрешению).

5. Капитал Общества

5.1. Уставный капитал Общества составляет ___________________ сом.

5.2. Капитал Общества - это активы Общества за вычетом его обяза-

тельств.

6. Акции Общества

6.1. Выпускаемые Обществом акции могут быть простыми и привилеги-

рованными. Количество размещенных привилегированных акций не должно

превышать 25 процентов от числа всех акций Общества. Все акции общества

являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

6.2. Порядок регистрации акций, учет выпуска и контроль над их

движением и другая деятельность, связанная с их выпуском и обращением,

осуществляется в соответствии с законодательством Кыргызской Республи-

ки.

6.3. Каждая акция Общества одной категории предоставляет акционеру

- ее владельцу одинаковый объем прав.

6.4. Количество акций Общества:

- простые - _____________________________ штук;

- привилегированные - ___________________ штук.

Номинальная стоимость одной акции ___________________________ сом.

6.5. Общество вправе проводить как публичное (открытое), так и

закрытое размещение дополнительных выпусков акций.

6.6. Размещение выпущенных акций производится в порядке, установ-

ленном решением о выпуске ценных бумаг. Общество осуществляет дополни-

тельный выпуск акций после регистрации итогов размещения предыдущего

выпуска.

7. Облигации и иные ценные бумаги

7.1. Общество вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги,

предусмотренные законодательством Кыргызской Республики о ценных бума-

гах.

7.2. В решении о выпуске облигаций должны быть определены объем

выпуска, порядок размещения, сроки и иные условия погашения. Облигации

могут выпускаться в документарной либо бездокументарной форме. Погаше-

ние облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом

в соответствии с решением об их выпуске.

7.3. Общество может выпускать облигации на сумму, не превышающую

размер собственного капитала.

8. Акционеры Общества, их права и обязанности

8.1. Акционерами Общества могут быть юридические или физические

лица, владеющие хотя бы одной акцией Общества.

8.2. Акционеры Общества - владельцы простых акций имеют следующие

имущественные права:

8.2.1. получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности Общест-

ва;

8.2.2. получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;

8.2.3. завещать все акции или их часть гражданам, юридическим ли-

цам, государству или органам местного самоуправления;

8.2.4. продавать или иным способом передавать акции либо их часть

в собственность другим гражданам или юридическим лицам;

8.2.5. передавать акции либо их часть в залог или в доверительное

управление другим гражданам или юридическим лицам;

8.2.6. в соответствии с уставом Общества приобретать выпускаемые

Обществом акции в преимущественном порядке.

8.3. Акционеры Общества - владельцы простых акций имеют следующие

неимущественные права:

8.3.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, опреде-

ленном Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах" и уста-

вом Общества;

8.3.2. участвовать в собраниях акционеров с правом голоса;

8.3.3. вносить предложения для включения в повестку дня общего

собрания акционеров;

8.3.4. защищать в судебном порядке свои права;

8.3.5. оспаривать принятые Обществом решения в течение одного года

с момента вынесения решения;

8.3.6. оспаривать в судебном порядке действительность эмиссии и

(или) процедуры, связанной с эмиссией, в течение двух месяцев с момента

государственной регистрации уполномоченным государственным органом Кыр-

гызской Республики, регулирующим рынок ценных бумаг, выпуска акций;

8.3.7. получать информацию о деятельности Общества в порядке, пре-

дусмотренном Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах" и

уставом Общества;

8.3.8. обращаться в суд в защиту интересов акционеров и самого Об-

щества по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность лиц,

указанных в разделе 24 настоящего устава.

8.4. Акционеры Общества в соответствии с законодательством Кыр-

гызской Республики и уставом Общества могут иметь и другие имуществен-

ные и неимущественные права.

8.5. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества не

имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установ-

лено законодательством Кыргызской Республики или уставом Общества. При-

вилегированные акции предоставляют акционерам - их владельцам одинако-

вый объем прав.

8.6. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют на

общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реор-

ганизации и ликвидации Общества.

8.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают

право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесе-

нии в устав Общества изменений и дополнений, ограничивающих права акци-

онеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи уменьшения

размера дивиденда и (или) уменьшения ликвидационной стоимости, выплачи-

ваемых по привилегированным акциям.

8.8. Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают

право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компе-

тенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акци-

онеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или бы-

ло принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным

акциям. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участво-

вать на общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех

накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

8.9. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют помимо

перечисленных прав права, установленные в подпунктах 8.2.3-8.2.6 пункта

8.2, подпунктах 8.3.1, 8.3.4-8.3.7 пункта 8.3 настоящего устава.

8.10. Преимущественное право приобретения акций акционерами Об-

щества осуществляется в соответствии с законодательством Кыргызской

Республики.

9. Увеличение и уменьшение количества

обращаемых акций Общества

9.1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увели-

чить или уменьшить количество обращаемых акций. Увеличение количества

обращаемых акций осуществляется путем выпуска дополнительных акций или

дробления размещенных акций. Уменьшение количества обращаемых акций Об-

щества осуществляется путем покупки Обществом части акций либо путем их

консолидации.

9.2. Решением об увеличении количества обращаемых акций Общества

должны быть определены количество акций, сроки и условия их размещения,

в том числе порядок размещения, и порядок определения цены дополнитель-

ных акций Общества для акционеров, имеющих преимущественное право при-

обретения размещаемых акций.

9.3. Общество вправе приобретать свои акции на вторичном рынке для

поддержания их ликвидности на срок не более одного года. При проведении

общего собрания акционеров приобретенные Обществом акции для указанной

цели не имеют права голоса.

9.4. Общество обязано разместить приобретенные акции в срок, не

превышающий одного года, иначе оно обязано их аннулировать. Уменьшение

количества обращаемых акций Общества путем их выкупа и аннулирования

допускается только после уведомления всех его кредиторов. При этом кре-

диторы Общества вправе потребовать досрочного исполнения соответствую-

щих обязательств Общества.

9.5. Регистрация изменения количества обращаемых акций производит-

ся Обществом в установленном законодательством Кыргызской Республики

порядке.

10. Реестр акционеров

10.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акци-

онеров в строгом соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызс-

кой Республики.

10.2. Ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляет

независимый реестродержатель.

10.3. В реестре акционеров общества указываются сведения:

- о количестве и категориях (типах) выпущенных Обществом в обраще-

ние акций;

- о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно

собственником или номинальным держателем акций;

- о каждой именной акции, времени приобретения акции, количестве

таких акций у каждого из акционеров с указанием их реквизитов (местона-

хождение и расчетный счет для акционеров - юридических лиц, паспортные

данные и местожительство для акционеров - физических лиц);

- о реквизитах лиц, которые, по предоставленным Обществу или неза-

висимому реестродержателю сведениям, обладают залоговыми правами на ак-

ции, также должны заноситься в реестр акционеров с указанием того, име-

ет ли залогодержатель право голосовать по таким акциям, об иных основа-

ниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязатель-

ствами залога; о дроблении и консолидации акций; о выплате доходов по

ценным бумагам.

11. Имущество, прибыль и фонды Общества

11.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства,

а также иное имущество, стоимость которого отражается в самостоятельном

балансе Общества. Имущество принадлежит Обществу на праве собственнос-

ти. Общество владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему иму-

ществом: зданиями, сооружениями, иными имущественными комплексами, обо-

рудованием, другими материальными и нематериальными активами.

11.2. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной

деятельности после уплаты налогов по законодательству Кыргызской Рес-

публики и иных платежей, остается в собственности Общества, распределя-

ется в соответствии с порядком, утвержденным общим собранием акционеров

Общества, и требованиями действующего законодательства Кыргызской Рес-

публики.

11.3. Обществом формируются фонды:

- резервный;

- иные фонды в соответствии с действующим законодательством Кыр-

гызской Республики.

12. Порядок выплаты Обществом дивидендов

12.1. Дивиденды являются собственностью акционера. Дивиденды расп-

ределяются среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в

их собственности.

12.2. Дивиденды выплачиваются денежными средствами или иным иму-

ществом с письменного согласия акционера. Источником выплаты дивидендов

является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль). Диви-

денды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет ранее

сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

12.3. Порядок выплаты Обществом дивидендов осуществляется в соот-

ветствии с законодательством Кыргызской Республики.

13. Управление Обществом

13.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с настоя-

щим уставом и внутренними документами Общества.

13.2. Органы управления Обществом:

- Высший орган управления - общее собрание акционеров;

- Орган управления Обществом, осуществляющий общее руководство Об-

ществом в период между общими собраниями акционеров - совет директоров;

- Исполнительный орган - орган, осуществляющий руководство текущей

деятельностью общества. Он может быть единоличным или коллегиальным

(правление, дирекция);

- Контрольный орган - ревизионная комиссия.

13.3. Члены правления и ревизионной комиссии Общества не могут од-

новременно исполнять обязанности членов совета директоров Общества.

13.4. Общество с числом акционеров до пятидесяти вправе осущест-

влять деятельность без образования совета директоров.

14. Общее собрание акционеров

14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание

акционеров с правом принятия решений по всем вопросам деятельности Об-

щества, определенным законодательством Кыргызской Республики и настоя-

щим уставом.

14.2. Общее собрание акционеров созывается советом директоров или

исполнительным органом (если Общество осуществляет деятельность без об-

разования совета директоров) Общества не реже одного раза в год. Еже-

годные общие собрания акционеров являются годовыми и должны быть прове-

дены в срок, устанавливаемый советом директоров или исполнительным ор-

ганом (если общество осуществляет деятельность без образования совета

директоров) Общества, но не позднее 1 мая года, следующего за отчетным.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеоче-

редными.

14.3. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, поря-

док направления сообщений акционерам о его проведении, перечень предос-

тавляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведе-

нию общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров Об-

щества или исполнительным органом (если Общество осуществляет деятель-

ность без образования совета директоров) в соответствии с требованиями

законодательства Кыргызской Республики.

Информация о проведении общего собрания акционеров

14.4. Общество обязано известить акционеров о проведении общего

собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Извещение акционерам о проведении общего собрания акционеров осущест-

вляется путем опубликования информации в печати и направления им пись-

менного извещения.

14.5. Извещение о проведении общего собрания акционеров должно со-

держать:

- наименование, дату, время и место проведения общего собрания ак-

ционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие на

общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами),

подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего

собрания акционеров.

14.6. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акцио-

нерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относят-

ся:

- годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора

Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной дея-

тельности Общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах в исполнительный орган и ревизионную ко-

миссию (ревизора) Общества, если они избираются общим собранием акцио-

неров;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или

проект устава Общества в новой редакции.

Формирование повестки дня общего собрания акционеров

14.7. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности

владельцами не менее одного процента голосующих акций Общества, в срок

не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не

более одного предложения в повестку дня годового общего собрания акцио-

неров и выдвинуть кандидатов в выборные органы Общества в соответствии

с уставом.

14.8. Предложения по внесению вопросов в повестку дня общего соб-

рания акционеров вносятся в письменной форме в адрес Общества с указа-

нием мотивов внесения, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос,

количества принадлежащих ему голосующих акций.

14.9. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в выборные

органы, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата,

а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежа-

щих им голосующих акций.

14.10. Принятые в установленные законодательством Кыргызской Рес-

публики сроки предложения акционеров по повестке дня, в том числе и по

кандидатам в выборные органы, выносятся на рассмотрение совета директо-

ров Общества или исполнительного органа (если Общество осуществляет де-

ятельность без образования совета директоров).

14.11. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие

предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего соб-

рания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не

позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 14.7

настоящего устава. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит

включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвину-

тые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по

выборам в выборные органы, за исключением случаев, предусмотренных за-

конодательством Кыргызской Республики.

Порядок участия акционеров на общем собрании акционеров

14.12. Акционеры имеют право участвовать на общих собраниях акцио-

неров лично или через своего представителя. Акционер вправе в любое

время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или

лично принять участие на общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в

соответствии с полномочиями, основанными на указаниях законов Кыргызс-

кой Республики или актов уполномоченных на то государственных органов

или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в

письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения

о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительст-

ва или место нахождения, паспортные данные).

14.13. Акционер вправе выдать доверенность как на весь пакет при-

надлежащих ему акций, так и на любую его часть; таким образом, доверен-

ность может выдаваться как одному, так и нескольким законным представи-

телям.

14.14. Доверенность на участие в голосовании от имени акционера не

может быть предоставлена исполнительным должностным лицам Общества.

Кворум общего собрания акционеров

14.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если

на момент окончания регистрации для участия на общем собрании акционе-

ров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в сово-

купности более чем 60 процентами размещенных голосующих акций Общества.

14.16. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования

(при заочном голосовании) голоса, представленные указанными бюллетеня-

ми, полученными Обществом не позднее чем за день до даты проведения об-

щего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подве-

дении итогов голосования.

14.17. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акци-

онеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров.

Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров

не допускается.

14.18. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несосто-

явшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия

в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в со-

вокупности не менее чем 40 процентами голосов размещенных голосующих

акций Общества. Для акционерного общества с числом акционеров более 10

тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего соб-

рания акционеров взамен несостоявшегося, но не менее 30 процентов голо-

сов размещенных голосующих акций Общества.

14.19. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров

осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской

Республики.

14.20. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в

связи с отсутствием кворума менее чем на 30 дней акционеры, имеющие

право на участие на общем собрании акционеров, определяются в соответс-

твии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся

общем собрании акционеров.

Бюллетени для голосования

14.21. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам по-

вестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

14.22. Содержание бюллетеня для голосования утверждается советом

директоров Общества или исполнительным органом (если Общество осущест-

вляет деятельность без образования совета директоров). Бюллетень для

голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавше-

муся для участия на общем собрании акционеров, за исключением случаев

проведения заочного голосования.

14.23. Бюллетень для голосования должен содержать:

- наименование Общества;

- место, дату и время начала проведения общего собрания акционе-

ров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и

очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голо-

сование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался".

Компетенция общего собрания акционеров

14.24. К компетенции общего собрания акционеров относятся следую-

щие вопросы:

14.24.1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или ут-

верждение устава Общества в новой редакции;

14.24.2. реорганизация Общества;

14.24.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение ликвидационного баланса;

14.24.4. принятие решения об изменении (увеличении или уменьшении)

количества обращаемых акций Общества, а также о выпуске ценных бумаг,

конвертируемых в акции;

14.24.5. принятие решения о закрытом размещении дополнительно вы-

пускаемых Обществом акций или ценных бумаг общества, конвертируемых в

акции;

14.24.6. принятие решения о неприменении преимущественного права

акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируе-

мых в акции, предусмотренного Законом Кыргызской Республики "Об акцио-

нерных обществах";

14.24.7. принятие решения о совершении крупной сделки в соответс-

твии с Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах";

14.24.8. конвертация привилегированных акций в простые;

14.24.9. избрание руководителя и членов коллегиального исполни-

тельного органа Общества или лица, осуществляющего функции единоличного

исполнительного органа Общества (если Общество осуществляет деятель-

ность без образования совета директоров);

14.24.10. принятие решения о выпуске Обществом не конвертируемых в

акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость

которых составляет 50 и выше процентов балансовой стоимости активов Об-

щества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг;

14.24.11. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества

и досрочное прекращение их полномочий;

14.24.12. принятие решения о размере и порядке выплаты дивидендов;

14.24.13. утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и

компенсаций членам совета директоров;

14.24.14. принятие решения об отмене решений, противоречащих зако-

нодательству Кыргызской Республики, принятых предыдущими общими собра-

ниями акционеров;

14.24.15. использование резервного и иных фондов Общества;

14.24.16. принятие решения о досрочном прекращении полномочий со-

вета директоров, исполнительного органа Общества (если Общество осу-

ществляет деятельность без образования совета директоров);

14.24.17. определение количественного состава совета директоров

общества, если количество мест в совете директоров не определено уста-

вом;

14.24.18. утверждение годового бюджета Общества, годовых отчетов,

балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей

и убытков;

14.24.19. утверждение состава счетной комиссии;

14.24.20. утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и

компенсаций членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества;

14.24.21. избрание членов совета директоров;

14.24.22. решение иных вопросов, отнесенных законодательством Кыр-

гызской Республики и уставом Общества к компетенции общего собрания ак-

ционеров.

14.25. Годовое собрание акционеров:

- утверждает годовой бюджет, отчет исполнительных органов Общест-

ва, годовой баланс, счет прибыли и убытков, принимает решение о распре-

делении его прибыли и убытков;

- избирает членов совета директоров, ревизионную комиссию и в слу-

чае если Общество осуществляет деятельность без образования совета ди-

ректоров, членов исполнительного органа;

- решает другие вопросы, включенные в повестку дня.

14.26. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по

принципу "одна акция - один голос", за исключением случаев проведения

кумулятивного голосования.

14.27. Решения принимаются общим собранием в порядке, предусмот-

ренном законодательством Кыргызской Республики.

Счетная комиссия

14.28. Счетная комиссия общего собрания акционеров разъясняет воп-

росы, возникающие в связи с реализацией акционерами или их представите-

лями права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам,

выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосова-

ния и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и

подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования,

передает в архив бюллетени для голосования.

14.29. Количественный и персональный состав счетной комиссии ут-

верждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров

Общества или исполнительным органом (если Общество осуществляет дея-

тельность без образования совета директоров). В счетную комиссию не мо-

гут входить члены совета директоров Общества, члены ревизионной комис-

сии (ревизор) общества, члены исполнительного органа Общества, управля-

ющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами

на эти должности.

Протокол общего собрания акционеров

14.30. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее

15 дней после проведения общего собрания акционеров в трех экземплярах,

один из которых должен храниться у независимого реестродержателя, обс-

луживавшего данное собрание акционеров. Все экземпляры подписываются

председательствующим на общем собрании акционеров, секретарем общего

собрания акционеров и заверяются печатью Общества.

14.31. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владель-

цы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие

участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня соб-

рания.

14.32. В протоколе общего собрания акционеров общества должны со-

держаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на го-

лосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Порядок и сроки хранения протокола общего собрания акционеров оп-

ределяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

15. Внеочередное общее собрание акционеров

15.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению

совета директоров Общества или исполнительного органа (если Общество

осуществляет деятельность без образования совета директоров) на основа-

нии:

- собственной инициативы;

- требования исполнительного органа Общества;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не ме-

нее чем 20 процентов голосующих акций Общества;

- требования ревизионной комиссии Общества;

- требования уполномоченного государственного органа Кыргызской

Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае нарушения зако-

нодательства по ценным бумагам.

15.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляет-

ся советом директоров или исполнительным органом Общества (если Общест-

во осуществляет деятельность без образования совета директоров) не

позднее 45 дней с момента принятия решения о проведении внеочередного

общего собрания акционеров.

15.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания ак-

ционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в по-

вестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

15.4. Совет директоров или исполнительный орган (если общество

осуществляет деятельность без образования совета директоров) Общества

не вправе вносить изменения в формулировку вопросов повестки дня внео-

чередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию лиц,

указанных в пункте 15.1 настоящего устава.

15.5. В случае если требование о созыве внеочередного общего соб-

рания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содер-

жать его имя (наименование) с указанием количества, категории принадле-

жащих ему акций.

15.6. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров

подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего

собрания акционеров.

15.7. Акционер (акционеры), инициирующий созыв внеочередного обще-

го собрания акционеров, не вправе отчуждать свои акции до окончания

проведения собрания.

15.8. В течение 10 дней с момента получения Обществом требования

лиц, указанных в пункте 15.1 настоящего устава, о созыве внеочередного

общего собрания советом директоров Общества или исполнительным органом

(если Общество осуществляет деятельность без образования совета дирек-

торов) должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собра-

ния акционеров либо об отказе от созыва.

15.9. Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания

акционеров по требованию лиц, указанных в пункте 15.1 настоящего уста-

ва, может быть принято, только если:

- не соблюден установленный законодательством Кыргызской Республи-

ки порядок предъявления требования о созыве собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего соб-

рания акционеров, не является владельцем 20 процентов голосующих акций

Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня

внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его

компетенции;

- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответс-

твует требованиям законодательства Кыргызской Республики.

15.10. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров

или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам,

требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционе-

ров может быть обжаловано в суде.

16. Совет директоров Общества

16.1. К исключительной компетенции совета директоров относятся

следующие вопросы:

- определение стратегических целей Общества и формирование его по-

литики, а также контроль за их реализацией исполнительным органом;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общест-

ва;

- формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционе-

ров, кроме случаев, установленных законодательством Кыргызской Респуб-

лики, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением об-

щего собрания акционеров;

- принятие и утверждение внутренних документов Общества, изменений

и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных Законом Кыргызской

Республики "Об акционерных обществах";

- принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с

Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах";

- избрание исполнительного органа и установление размеров выплачи-

ваемого вознаграждения;

- избрание руководителя коллегиального исполнительного органа;

- принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнитель-

ного органа;

- подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку

его выплаты;

- представление общему собранию акционеров обоснованных рекоменда-

ций относительно реорганизации Общества, а также по созданию филиалов и

открытию представительств Общества;

- избрание аудитора Общества и определение размера оплаты услуг

аудитора;

- рекомендация общему собранию акционеров величины, условия и по-

рядка увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;

- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акцио-

неров;

- контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;

- избрание секретаря Общества;

- принятие решения о выпуске обществом не конвертируемых в акции

облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых

составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на да-

ту принятия решения о выпуске таких ценных бумаг.

16.2. В компетенцию совета директоров также могут быть отнесены

следующие вопросы:

- заключение контрактов с членами исполнительного органа, ревизи-

онной комиссии, счетной комиссии, секретаря и аудитора Общества;

- представление Общества в судах, в случаях неисполнения исполни-

тельным органом решений общего собрания акционеров и совета директоров;

- иные вопросы, предусмотренные законодательством Кыргызской Рес-

публики и уставом Общества.

17. Избрание совета директоров Общества

17.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием

акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, сроком на три

года. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут пере-

избираться неограниченное число раз.

17.2. Любые изменения в составе совета директоров осуществляются

путем избрания всего состава совета директоров, если по каким-либо при-

чинам количество действующих членов совета директоров станет меньше по-

ловины его количественного состава, установленного общим собранием ак-

ционеров.

17.3. Членом совета директоров Общества может быть акционер Об-

щества или любое лицо, не являющееся акционером Общества, членами сове-

та директоров Общества не могут быть следующие лица:

- с ограниченной дееспособностью;

- лишенные в установленном действующим законодательством Кыргызс-

кой Республики права заниматься соответствующей деятельностью на период

действия запрета.

17.4. Количественный состав совета директоров Общества должен быть

нечетным, определяться решением общего собрания акционеров и не может

быть менее 3 и более 11 членов.

17.5. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров Общества

проводится в соответствии с настоящим уставом.

17.6. Выборы членов совета директоров осуществляются на общем соб-

рании акционеров Общества. Решение по выборам членов совета директоров

Общества принимается простым большинством голосов акционеров, владель-

цев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Избран-

ными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие

наибольшее число голосов акционеров принимающих участие в собрании.

17.7. В случае если в соответствии с п.п.17.6 настоящего устава

совет директоров не будет сформирован полностью, выборы совета директо-

ров считаются несостоявшимися и избрание всего состава совета директо-

ров осуществляется путем проведения кумулятивного голосования на том же

собрании акционеров. При проведении кумулятивного голосования на каждую

голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное

общему числу мест в совете директоров Общества. Акционер вправе отдать

голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или

распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров

Общества. Избранными в состав совета директоров Общества считаются наб-

равшие наибольшее число голосов кандидаты, в количестве, равном числу

мест в совете директоров, определенном общим собранием акционеров.

17.8. Общее собрание акционеров может принять решение о досрочном

прекращении полномочий членов совета директоров Общества. Механизм от-

зыва членов совета директоров осуществляется таким же порядком и реше-

ние принимается большинством не менее чем 2/3 голосов акционеров вла-

дельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.

17.9. Члены совета директоров Общества исполняют свои обязанности

с момента окончания работы избравшего их общего собрания акционеров до

истечения срока полномочий членов совета директоров, установленного

настоящим уставом. В случае если новый состав совета директоров не изб-

ран, старый состав совета директоров продолжает действовать до избрания

нового состава совета директоров. Полномочия члена совета директоров,

вошедшего в состав совета директоров взамен отозванного, прекращаются с

окончанием полномочий всего состава совета директоров.

17.10. Годовой отчет, баланс, счет прибыли и убытков и годовой

бюджет должны быть подписаны всеми членами совета директоров. При от-

сутствии одной или нескольких подписей должна быть сделана отметка об

этом с указанием причин отсутствия.

17.11. Полномочия членов совета директоров Общества могут быть

досрочно прекращены решением собрания акционеров в порядке, предусмот-

ренном законодательством Кыргызской Республики.

18. Председатель совета директоров Общества

18.1. Председатель совета директоров Общества избирается на первом

заседании совета директоров членами совета директоров из их числа боль-

шинством голосов от общего числа членов совета директоров. Первое засе-

дание совета директоров Общества созывается председателем общего собра-

ния акционеров, в срок не более чем через 15 дней после даты проведения

общего собрания акционеров. На первом заседании совета директоров обя-

зательным вопросом заседания должен являться вопрос об избрании предсе-

дателя совета директоров. Председатель совета директоров избирается

большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Каждый

избранный член совета директоров обладает одним голосом, голосование

производится открытым способом.

18.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать

своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета

директоров.

18.3. Председатель совета директоров Общества организует его рабо-

ту, созывает заседания совета директоров и председательствует на них,

организует на заседаниях ведение протокола, председатель совета дирек-

торов Общества открывает общее собрание акционеров Общества.

18.4. Председатель совета директоров Общества имеет право присутс-

твовать на заседаниях правления Общества, а также направлять на них

уполномоченного члена совета директоров или уполномоченных советом ди-

ректоров специалистов.

18.5. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества

его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества,

уполномоченный на это советом директоров Общества.

19. Заседания совета директоров Общества

19.1. Заседания совета директоров Общества созываются председате-

лем совета директоров Общества по его собственной инициативе или по

требованию:

- члена (членов) совета директоров Общества;

- ревизионной комиссии или аудитора Общества;

- исполнительного органа Общества;

- уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики,

регулирующего рынок ценных бумаг в случае выявления нарушений законода-

тельства Кыргызской Республики по ценным бумагам.

19.2. В повестку дня заседания совета директоров включаются вопро-

сы, предложенные для рассмотрения любым из членов совета директоров, а

также лицами, по чьему требованию в соответствии с п.19.1 настоящего

устава созывается предстоящее заседание совета директоров. Предложения

по формированию повестки дня предстоящего заседания совета директоров

должны быть направлены в совет директоров, секретарю Общества не позд-

нее 5 рабочих дней до даты его проведения.

19.3. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимос-

ти, но не реже одного раза в квартал.

19.4. Председатель совета директоров уведомляет через секретаря

Общества о предстоящем заседании совета директоров каждому члену совета

директоров и исполнительному органу Общества не менее чем за 3 дня до

даты проведения заседания совета директоров.

19.5. На заседаниях совета директоров Общества не могут рассматри-

ваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев,

когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на

заседании избранными членами совета директоров. При необходимости любое

заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех при-

сутствующих на заседании избранных членов совета директоров.

19.6. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества

составляет 60 процентов от количественного состава членов совета дирек-

торов Общества. В случае, когда количество членов совета директоров об-

щества становится менее половины количества, предусмотренного уставом

Общества, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционе-

ров для избрания нового состава совета директоров Общества.

Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать реше-

ние только о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционе-

ров.

19.7. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества

каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.

19.8. Решения на заседаниях совета директоров Общества принимаются

большинством голосов от количественного состава совета директоров Об-

щества. Каждый избранный член совета директоров Общества обладает одним

голосом. Передача голоса одним избранным членом совета директоров Об-

щества другому члену совета директоров не допускается. При принятии со-

ветом директоров Общества решений в случае равенства голосов избранных

членов совета директоров голос председателя совета директоров является

решающим.

19.9. Решение о досрочном прекращении полномочий председателя ис-

полнительного органа Общества принимается 2/3 голосов от количественно-

го состава членов совета директоров Общества. При этом полномочия всех

членов исполнительного органа также прекращаются.

19.10. В случае рассмотрения вопросов о досрочном прекращении пол-

номочий отдельных членов исполнительного органа Общества решение по

данному вопросу принимается с согласия или по представлению председате-

ля исполнительного органа 2/3 голосов от количественного состава членов

совета директоров Общества.

19.11. Член совета директоров, не согласившийся с мнением боль-

шинства, вправе в течение 5 дней с момента окончания заседания подать

свое особое мнение для приобщения его к протоколу заседания.

19.12. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания составляется не позднее 10 дней после его проведе-

ния.

20. Секретарь Общества

20.1. Секретарь общества является должностным лицом Общества, из-

бираемым советом директоров или исполнительным органом (если Общество

осуществляет деятельность без образования совета директоров), в компе-

тенцию которого входят следующие вопросы:

- связь с акционерами Общества по вопросам осуществления ими своих

прав;

- контроль по ведению и хранению реестра акционеров Общества;

- формирование предложений акционеров по повестке дня общего соб-

рания акционеров;

- осуществление обеспечения акционеров общества материалами по об-

щим собраниям акционеров;

- обеспечение в соответствии с законодательством Кыргызской Рес-

публики хранения материалов общих собраний акционеров, заседаний совета

директоров.

20.2. На секретаря Общества могут быть возложены иные обязанности.

21. Исполнительный орган Общества

21.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется

единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполни-

тельным органом Общества (правлением, дирекцией).

Члены исполнительного органа Общества избираются советом директо-

ров либо, если Общество осуществляет деятельность без образования сове-

та директоров, общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном

Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах" и уставом Об-

щества, сроком на 1 год. Лица, избранные в члены исполнительного органа

Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению совета директоров либо, если общество осуществляет дея-

тельность без образования совета директоров, общего собрания акционеров

полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по дого-

вору коммерческой организации (управляющей организации) или индивиду-

альному предпринимателю (управляющему).

21.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением воп-

росов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционе-

ров или совета директоров Общества. Исполнительный орган Общества орга-

низует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директо-

ров Общества.

21.3. Порядок принятия решений исполнительным органом Общества оп-

ределяется общим собранием акционеров.

21.4. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Об-

щества, членов, коллегиального исполнительного органа Общества, управ-

ляющей организации или управляющего по осуществлению руководства теку-

щей деятельностью общества определяются нормативными правовыми актами

Кыргызской Республики, уставом Общества, договором, заключаемым с Об-

ществом, правовыми документами общества.

21.5. Ежегодно, не позднее чем за 20 дней до даты проведения соб-

рания акционеров, исполнительный орган общества должен подготовить го-

довой отчет, баланс, счет прибыли и убытков, годовой бюджет и обеспе-

чить акционерам доступность этих материалов для ознакомления.

22. Ревизионная комиссия Общества

22.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной дея-

тельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная

комиссия (ревизор) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) изби-

раются из числа акционеров общества.

22.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общест-

ва определяется законодательством Кыргызской Республики и внутренним

документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

23. Должностные лица Общества

23.1. Должностными лицами Общества являются:

- члены совета директоров;

- члены исполнительного органа;

- члены ревизионной комиссии;

- секретарь Общества.

23.2. Акционерам и членам совета директоров запрещается, за исклю-

чением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики,

вмешиваться в текущее управление Обществом путем дачи прямых инструк-

ций, приказов или другого рода указаний в виде просьбы или рекомендации

членам исполнительного органа.

23.3. Должностные лица Общества несут ответственность перед Об-

ществом за ущерб, причиненный Обществу их виновными действиями (без-

действием), в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

24. Заинтересованные лица Общества

24.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки,

признаются должностные лица Общества, акционер (акционеры), владеющий

совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процента-

ми голосующих акций Общества, а также члены их семей в случае если они:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве

представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)

юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в

качестве представителя или посредника;

- являются должностными лицами юридического лица, являющегося сто-

роной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или пос-

редника.

24.2. Лица, указанные в пункте 24.1 настоящего устава, обязаны до-

вести до сведения совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Об-

щества и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или

совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процента-

ми голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают

должности;

- о предполагаемых сделках с Обществом, в которых они могут быть

признаны заинтересованными лицами.

24.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой

имеется заинтересованность членов исполнительного органа Общества, со-

вета директоров, принимается советом директоров Общества большинством

голосов его членов, не заинтересованных в ее совершении.

24.4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении кото-

рой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 24.3 настоящего

устава, советом директоров Общества должно быть установлено, что стои-

мость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предостав-

ляемые услуги, не ниже рыночной цены этого имущества или услуг, опреде-

ляемой в соответствии с пунктом 27 настоящего устава, либо стоимость

приобретения имущества или услуг не превышает рыночной цены этого иму-

щества или услуг определяемой в соответствии с пунктом 27 настоящего

устава.

24.5. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой

имеется заинтересованность, отнесенное настоящим уставом к компетенции

общего собрания акционеров, принимается общим собранием акционеров не

менее чем двумя третями голосов от общего количества голосующих акций

Общества. При этом акции, принадлежащие заинтересованным в сделке акци-

онерам, не участвуют в подсчете общего количества голосов, а также не

голосуют по данному вопросу.

24.6. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересо-

ванность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотрен-

ного пунктом 24.5 настоящего устава, в случаях, если:

- сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным

лицом Обществу;

- сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйствен-

ной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до

момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соот-

ветствии пунктом 24.1 настоящего устава.

24.7. В случае невозможности определения на дату проведения общего

собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных от-

ношений между Обществом и другой стороной сделки, в совершении которых

в будущем может возникнуть заинтересованность, требования пункта 24.5

настоящего устава считаются выполненными при условии принятия общим

собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между

Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть

совершены, и их предельных сумм.

24.8. В случае если все члены совета директоров Общества являются

заинтересованными лицами, сделка должна быть совершена по решению обще-

го собрания акционеров в соответствии с пунктом 24.5 настоящего устава.

24.9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, со-

вершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных пунктом

24.5 настоящего устава, может быть в установленном законодательством

Кыргызской Республики порядке признана недействительной.

24.10. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность

в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответствен-

ность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является

солидарной.

25. Приобретение Обществом размещенных акций

25.1. Общество может приобретать размещенные им акции для последу-

ющей перепродажи, распространения среди своих акционеров или аннулиро-

вания. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с да-

ты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров обяза-

но в трехмесячный срок принять решение об уменьшении количества обраща-

емых акций путем аннулирования указанных акций.

Приобретенные Обществом акции не предоставляют права голоса, они

не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Запрещается проведение сделок с приобретенными Обществом акциями собс-

твенного выпуска по истечении годичного срока с момента их приобрете-

ния.

Общая сумма приобретенных акционерным обществом акций собственного

выпуска не должна превышать 10 процентов от общего количества акций,

выпущенных Обществом.

25.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим

собранием акционеров решения об уменьшении количества обращаемых акций

Общества, погашаются при их приобретении. Общество не вправе принимать

решение об уменьшении количества обращаемых акций путем приобретения

части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если

капитал Общества станет ниже минимального размера уставного капитала,

предусмотренного Законом Кыргызской Республики "Об акционерных общест-

вах".

25.3. Решением о приобретении акций должны быть определены катего-

рии приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каж-

дой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в

течение которого осуществляется приобретение акций.

Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых

принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести

их. В случае если общее количество акций, предъявленных на продажу,

превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с

учетом ограничений, установленных разделом 25 настоящего устава, акции

приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

25.4. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которо-

го осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акцио-

неров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято. Уве-

домление должно содержать сведения, указанные в пункте 25.3 настоящего

устава.

25.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им

акций:

- до регистрации итогов выпущенных Обществом акций;

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам банк-

ротства (несостоятельности) в соответствии с нормативными правовыми ак-

тами Кыргызской Республики о банкротстве (несостоятельности) или ука-

занные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

25.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных ак-

ций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в со-

ответствии с разделом 26 настоящего устава.

25.7. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произ-

вести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или бо-

лее акций Общества конвертируются в одну новую акцию. При этом в устав

Общества вносятся соответствующие изменения относительно количества

объявленных акций Общества.

В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат

выкупу Обществом по рыночной цене, определяемой в соответствии с разде-

лом 27 настоящего устава.

25.8. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произ-

вести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна

акция Общества конвертируется в две или более акций Общества. При этом

в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно коли-

чества объявленных акций Общества.

25.9. Регистрация изменения количества акций производится Общест-

вом в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке.

26. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

26.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать вы-

купа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества, или совершения крупной сделки, решение о

совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они го-

лосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении

указанной сделки;

- внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения

устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они го-

лосовали против принятия соответствующего решения.

26.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом

принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акцио-

неров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих

право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого

включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим ус-

тавом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

26.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене не ниже сред-

невзвешенной цены приобретения акций Общества за последние шесть меся-

цев, предшествующих дате принятия общим собранием решения, повлекшего

возникновение права требования оценки и выкупа акций.

26.4. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них

права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке

осуществления выкупа.

26.5. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему

акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахож-

дения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требо-

вания акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть

предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующе-

го решения общим собранием акционеров. Общество обязано выкупить акции

у акционеров, предъявивших требования о выкупе в установленный срок, в

течение 30 дней с момента предъявления требования.

26.6. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в

сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает

вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уста-

вом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая

сумма приобретаемых акционерным Обществом акций собственного выпуска,

не должна превышать 10 процентов от общего количества акций, выпущенных

Обществом. В случае если общее количество акций, в отношении которых

заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может

быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, ак-

ции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

27. Определение рыночной стоимости имущества

27.1. Рыночной ценой имущества, включая цену акций или иных ценных

бумаг Общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную ин-

формацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен

был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости

имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

27.2 Рыночная цена основных средств (имущества) определяется на

основании признанных рыночных котировок или заключений независимых

оценщиков имущества. Общество обязано определять рыночную цену имущест-

ва в случаях, предусмотренных уставом Общества и Законом Кыргызской

Республики "Об акционерных обществах".

27.3. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной

цены имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акцио-

неров принадлежащих им акций в соответствии с разделом 26 настоящего

устава.

28. Крупные сделки

28.1. Решение о совершении крупной сделки стоимостью от 20 до 50

процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия реше-

ния о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества

или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без

образования совета директоров).

28.2. Решение о совершении крупной сделки стоимостью 50 и выше

процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия реше-

ния о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров.

28.3. Общество вправе распоряжаться по своему усмотрению принадле-

жащими ему объектами социально-культурного назначения.

29. Учет и отчетность, документы Общества.

Информация об Обществе

29.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представляет фи-

нансовую отчетность в соответствии с законодательством Кыргызской Рес-

публики о бухгалтерском учете и аудите.

29.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность

бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление финансовой

отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности

Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой

информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с норма-

тивными правовыми актами Кыргызской Республики и уставом Общества.

29.3. Общество обязано хранить все свои документы в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики.

29.4. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с

требованиями нормативных правовых актов Кыргызской Республики и уставом

Общества.

30. Реорганизация и ликвидация Общества

30.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в по-

рядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

30.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев

реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь воз-

никших юридических лиц.

30.3. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество -

прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый госу-

дарственный реестр юридических лиц.

31. Заключительные положения

31.1. Внесение изменений в настоящий устав относится к исключи-

тельной компетенции общего собрания акционеров.

31.2. Если какое-либо из положений настоящего устава является или

становится недействительным, это не является причиной приостановки

действия остальных положений. Недействительное положение заменяется по-

ложениями, допустимыми в правовом отношении или близкими по смыслу.

31.3. Вопросы, не урегулированные настоящим уставом регулируются в

соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

31.4. В случае противоречия содержания настоящего устава нормам

законодательства Кыргызской Республики применяются нормы законодатель-

ства.