Положение о реорганизации коммерческих банков в форме присоединения (Утверждено постановлением Правления Национального банка Кыргызской Республики)

УТРАТИЛО СИЛУ

(В редакции постановления

Правления Нацбанка КР

от 2 марта 2006 года № 5/7)

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

14 апреля 2000 года. Регистрационный номер 57

Утверждено

постановлением Правления

Национального банка

Кыргызской Республики

от 29 марта 2000 года № 12/7

ПОЛОЖЕНИЕ

о реорганизации коммерческих банков в

форме присоединения

1.1. Настоящее Положение устанавливает порядок реорганизации ком-

мерческих банков (далее - банки), лицензируемых Национальным банком

Кыргызской Республики (далее - НБКР) в форме присоединения.

1.2. Под присоединением, как одной из форм реорганизации банков,

понимается прекращение деятельности 1 (одного) или нескольких банков

(присоединяемые банки) с переходом их прав (активов) и обязанностей

(обязательств) в соответствии с передаточным актом в другой банк (при-

соединяющий банк). По окончании процесса реорганизации присоединяемые

банки теряют статус юридических лиц.

1.3. Реорганизация банков в форме присоединения осуществляется в

соответствии с Гражданским Кодексом Кыргызской Республики, Законами

Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах", "О

Национальном банке Кыргызской Республики", "О банках и банковской дея-

тельности в Кыргызской Республике", другими нормативными актами Кыр-

гызской Республики, настоящим Положением и учредительными документами

банков, подлежащих реорганизации.

1.4. Реорганизация в форме присоединения осуществляется на основа-

нии добровольного решения общего собрания акционеров банков, подлежащих

реорганизации, а также принудительно - в случаях, установленных законо-

дательством Кыргызской Республики(1).

1.5. Реорганизация банков в форме присоединения не может быть на-

чата без предварительного согласования с НБКР. При этом процесс реорга-

низации начинается не ранее, чем через 2 (два) месяца после публикации

в печатных изданиях республиканского значения сообщения о реорганизации

банков.

1.6. Для проведения процесса реорганизации в форме присоединения

Советами директоров банков, подлежащих реорганизации создается рабочая

(инициативная) группа, ответственная за контакты с НБКР по вопросам ре-

организации.

1.7. Ведение бухгалтерского учета в ходе реорганизации банков в

форме присоединения осуществляется согласно соответствующей бухгалтерс-

кой политике.

в форме присоединения

2.1. Для получения предварительного разрешения на проведение реор-

ганизации в форме присоединения в НБКР должны быть представлены хода-

тайство о получении такого разрешения, проект договора о реорганизации

и финансово-экономическое обоснование реорганизации.

2.2. Ходатайство о получении предварительного разрешения НБКР на

осуществление реорганизации в форме присоединения и согласовании в свя-

зи с этим изменений и дополнений в учредительные документы банка подпи-

сывается председателем Советов директоров присоединяющего банка.

2.3. Проект договора реорганизации в форме присоединения должен

быть утвержден Советами директоров банков, которые подлежат реорганиза-

ции. В договоре, имеющем статус учредительного для присоединяющего бан-

ка, должны быть учтены следующие вопросы:

а) порядок и условия реорганизации;

б) порядок конвертации акций присоединяемых банков;

в) права владельцев всех типов акций банков, подлежащих реоргани-

зации;

г) список владельцев акций банков, подлежащих реорганизации, кото-

рые имеют право на участие в совместном собрании акционеров и дата его

составления;

д) положение о правопреемственности присоединяющего банка в отно-

шении всех обязательств перед кредиторами и требований к должникам каж-

дого присоединяемого банка, в соответствии с передаточным актом.

2.4. В финансово-экономическом обосновании реорганизации в форме

присоединения должны быть изложены мотивы, побуждающие банки осущест-

вить процесс реорганизации, а также ясно и четко должна быть сформули-

рована цель реорганизации. Кроме этого, обоснование должно содержать

подробный анализ финансового состояния банков, подлежащих реорганиза-

ции.

В обосновании должны быть освящены такие вопросы, как роль и место

банков в банковском секторе, их сильные и слабые стороны, основные нап-

равления деятельности присоединяющего банка после процесса реорганиза-

ции, предполагаемые финансовые операции и т.п. Кроме этого, должны быть

представлены:

а) бухгалтерские балансы банков на 1-ое число текущего месяца;

б) финансовая отчетность банков за последний отчетный год с ауди-

торским заключением;

в) примерная схема организационной структуры присоединяющего банка

после процесса реорганизации;

г) примерная структура активов, обязательств и капитала присоеди-

няющего банка после процесса реорганизации;

д) примерные значения экономических нормативов присоединяющего

банка после процесса реорганизации;

е) бизнес-план присоединяющего банка после процесса реорганизации

на ближайшие 2 (два) года с расчетом доходов и расходов на конец каждо-

го года.

2.5. НБКР в течение 1 (одного) месяца с момента получения хода-

тайства и документов, перечисленных в пункте 2.1 настоящего Положения

рассматривает и принимает решение о предварительном согласии на осу-

ществление реорганизации либо об отклонении ходатайства о реорганизации

с указанием конкретных причин отклонения.

2.6. Причинами, по которым НБКР может отклонить ходатайство о ре-

организации банков, могут быть, в частности, следующие:

а) предполагаемая реорганизация банков может способствовать воз-

никновению монопольного положения на банковском рынке со стороны присо-

единяющего банка после процесса реорганизации или может возникнуть уг-

роза интересам потребителей финансовых услуг;

б) финансовое положение присоединяющего банка после процесса реор-

ганизации подвергнет существенной угрозе интересы вкладчиков банков,

подлежащих реорганизации;

в) в документах, представленных в НБКР на получение разрешения на

проведение реорганизации, выявлены недостоверные сведения(2);

г) финансово-экономическое обоснование реорганизации является не-

достаточно убедительным.

2.7. По истечении срока рассмотрения документов, перечисленных в

пункте 2.1 настоящего Положения, НБКР в течение 3 (трех) дней извещает

рабочую (инициативную) группу о принятом решении.

2.8. После получения предварительного разрешения НБКР на проведе-

ние реорганизации, проект договора о реорганизации выносится на расс-

мотрение общего собрания акционеров каждого банка, подлежащего реорга-

низации с целью его утверждения.

2.9. Общие собрания акционеров банков, подлежащих реорганизации,

проводятся в соответствии с законодательством и их учредительными доку-

ментами. В протоколах общего собрания акционеров каждого из банков

должны быть определены как минимум, следующие вопросы:

а) о принятии решения о реорганизации в форме присоединения и ут-

верждении договора о реорганизации;

б) об одобрении проекта Устава присоединяющего банка с учетом из-

менений и дополнений;

в) об утверждении проекта передаточного акта;

г) об одобрении проекта регламента и о порядке голосования сов-

местного собрания акционеров банков, подлежащих реорганизации.

2.10. Проект договора о реорганизации в форме присоединения счита-

ется утвержденным, если за его принятие проголосовали не менее, чем 2/3

от общего числа акционеров, имеющих право голоса каждого банка, который

участвует в процессе реорганизации.

2.11. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия общим собранием

акционеров каждого банка решения о проведении реорганизации, банки

письменно уведомляют всех своих кредиторов о данном решении.

2.12. В случае принятия проекта договора о реорганизации общим

собранием акционеров каждого банка, участвующего в процессе присоедине-

ния, проводится совместное собрание акционеров банков. Данное собрание

проводится не ранее, чем через 2 (два) месяца после публикации в печат-

ных изданиях республиканского значения сообщения о реорганизации бан-

ков. Собрание проводится в соответствии с законодательством и утверж-

денным совместным общим регламентом его проведения.

В протоколе совместного собрания должны быть отражены, как мини-

мум, следующие вопросы:

а) об утверждении регламента проведения совместного собрания бан-

ков, подлежащих реорганизации;

б) об утверждении Устава присоединяющего банка с учетом изменений

и дополнений;

в) об избрании Совета директоров присоединяющего банка после про-

цесса реорганизации;

г) об избрании исполнительных органов присоединяющего банка после

процесса реорганизации;

д) о порядке голосования акционеров банков, подлежащих реорганиза-

ции;

е) о принятии решения о выпуске ценных бумаг (конвертации акций) и

об утверждении документов, необходимых для рассмотрения вопроса о ре-

гистрации выпуска акций, об утверждении сводного баланса присоединяюще-

го банка после процесса реорганизации.

2.13. Инициативная (рабочая) группа, уполномоченная совместным

собранием акционеров банков в течение 1 (одного) месяца с момента про-

ведения совместного собрания направляет в НБКР документы, предусмотрен-

ные настоящим Положением и другими нормативными актами. В дополнение к

этим документам также представляются:

а) договор о реорганизации в форме присоединения, утвержденный об-

щими собраниями акционеров банков, подлежащих реорганизации;

б) протоколы общих собраний акционеров банков, подлежащих реорга-

низации, на которых были утверждены договор о реорганизации в форме

присоединения и передаточный акт;

в) передаточные акты банков, подлежащих реорганизации;

г) бухгалтерские балансы банков на дату принятия решения о реорга-

низации в форме присоединения.

В случае непредставления указанных выше документов в установленные

сроки, решение НБКР о предварительном согласии на проведение реоргани-

зации теряет силу.

2.14. НБКР в течение 1 (одного) месяца с момента представления до-

кументов, перечисленных в пункте 2.13 настоящего Положения, подготавли-

вает заключение о согласии на регистрацию в Министерстве юстиции Кыр-

гызской Республики факта реорганизации банков в форме присоединения ли-

бо осуществляется возврат предоставленных документов на доработку.

2.15. Процесс присоединения банков считается завершенным с момента

внесения в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятель-

ности присоединяемых банков.

2.16. В течение 1 (одного) дня с момента внесения в единый реестр

юридических лиц записи о прекращении деятельности, присоединяемые банки

передают в НБКР лицензии на осуществление банковских операций.

2.17. После внесения в единый реестр юридических лиц записи о

прекращении деятельности присоединяемых банков, НБКР вносит в Реестр

выданных банкам лицензий запись об отзыве лицензий у присоединяемых

банков с указанием правопреемственности.

2.18. После занесения в Реестр записи об отзыве лицензий у присое-

диняемых банков, корреспондентские счета в НБКР, которые имели присое-

диняемые банки закрываются, а остатки средств перечисляются на коррес-

пондентский счет присоединяющего банка. Неоплаченные на эту дату рас-

четные документы присоединяемых банков, передаются присоединяющему бан-

ку.

2.19. Депонированные обязательные резервы присоединяемых банков

переоформляются на присоединяющий банк.

2.20. Все правовые производства, возбужденные в отношении присое-

диняемых банков продолжаются с участием присоединяющего банка.

2.21. Банк в течение 7 (семи) дней с момента перевода на его кор-

респондентский счет в НБКР остатков средств на корреспондентских счетах

в НБКР присоединяемых банков информирует новых кредиторов о банковских

реквизитах.

2.22. Банк в течение 7 (семи) дней с момента с момента внесения в

Реестр выданных банкам лицензий запись об отзыве лицензий у присоединя-

емых банков публикует в печатных изданиях республиканского значения со-

общения, о присоединении банков.

2.23. Присоединяющий банк после процесса реорганизации должен вы-

полнять экономические нормативы и другие требования, установленные НБКР

(в том числе обязательные резервные требования).

2.24. При реорганизации банков в форме присоединения не допускает-

ся обмен простых и привилегированных акций, конвертируемых в простые в

соответствии с проспектом эмиссии банков, на иное имущество или иму-

щественные права.

акций при осуществлении реорганизации в форме

присоединения

3.1. При проведении реорганизации банков в форме присоединения,

акции присоединяемых банков обмениваются на акции присоединяющего бан-

ка.

3.2. Конвертация (обмен) осуществляется в порядке, предусмотренном

Положением о конвертации акций при реорганизации акционерного общества,

утвержденного постановлением Национальной комиссии по рыку ценных бумаг

при Президенте Кыргызской Республики № 13 от 12 марта 1999 г.

3.3. Решение о дополнительном выпуске акций присоединяющего банка,

в которые будут конвертироваться акции присоединяемых банков, принима-

ется на общем собрании акционеров присоединяющего банка в начале про-

цесса реорганизации.

3.4. Банк обязан зарегистрировать дополнительный выпуск акций в

Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской

Республики.

3.5. Документы на регистрацию дополнительного выпуска акций банка,

подготавливаются в соответствии с требованиями законодательства Кыр-

гызской Республики и нормативными актами НБКР.

3.6. Конвертация акций признается завершенной с момента внесения в

государственный реестр Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при

Президенте Кыргызской Республики записи об аннулировании акций присое-

диняемых банков.

Примечание:

(1) Настоящее Положение не рассматривает процедуру принудительной

реорганизации банков.

(2) В этом случае банк несет ответственность за предоставление не-

достоверных сведений в установленном порядке.