Положение о реорганизации коммерческих банков в форме слияния (Утверждено постановлением Правления Национального банка Кыргызской Республики)

УТРАТИЛО СИЛУ

(В редакции постановления

Правления Нацбанка КР

от 2 марта 2006 года № 5/7)

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

11 апреля 2000 года. Регистрационный номер 55

Утверждено

постановлением Правления

Национального банка

Кыргызской Республики

от 29 марта 2000 года № 12/6

ПОЛОЖЕНИЕ

о реорганизации коммерческих банков в форме слияния

1.1. Настоящее Положение устанавливает порядок реорганизации ком-

мерческих банков (далее - банки), лицензируемых Национальным банком

Кыргызской Республики (далее - НБКР) в форме слияния.

1.2. Под слиянием, как одной из форм реорганизации банков, понима-

ется прекращение деятельности 2 (двух) или нескольких банков с перехо-

дом их прав (активов) и обязанностей (обязательств) в соответствии с

передаточным актом в новый банк, создаваемый в результате слияния.

1.3. Реорганизация банков в форме слияния осуществляется в соот-

ветствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики, законами Кыр-

гызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах", "О На-

циональном банке Кыргызской Республики", "О банках и банковской дея-

тельности в Кыргызской Республике", другими нормативными актами Кыр-

гызской Республики, настоящим Положением и учредительными документами

банков, подлежащих реорганизации.

1.4. Реорганизация в форме слияния осуществляется на основании

добровольного решения общего собрания акционеров банков, подлежащих ре-

организации, а также принудительно - в случаях, установленных законода-

тельством Кыргызской Республики(*).

1.5. Реорганизация банков в форме слияния не может быть начата без

предварительного согласования с НБКР. При этом процесс реорганизации

начинается не ранее, чем через 2 (два) месяца после публикации в печат-

ных изданиях республиканского значения сообщения о реорганизации бан-

ков.

1.6. Для проведения процесса реорганизации в форме слияния Совета-

ми директоров банков, подлежащих реорганизации, создается рабочая (ини-

циативная) группа, ответственная за контакты с НБКР по вопросам реорга-

низации.

1.7. Требования по минимальному размеру уставного капитала для

банков, образованных в результате реорганизации в форме слияния, анало-

гичные тем, которые установлены для действующих банков.

1.8. Ведение бухгалтерского учета в ходе реорганизации банков в

форме слияния осуществляется согласно соответствующей бухгалтерской по-

литике.

реорганизации в форме слияния

2.1. Для получения предварительного разрешения на проведение реор-

ганизации в форме слияния банки должны представить в НБКР ходатайство о

получении такого разрешения, проект договора о реорганизации и финансо-

во-экономическое обоснование реорганизации.

2.2. Ходатайство о получении предварительного разрешения НБКР на

осуществление реорганизации в форме слияния подписывается председателя-

ми Советов директоров банков, подлежащих реорганизации.

2.3. Проект договора реорганизации в форме слияния должен быть ут-

вержден Советами директоров банков, которые подлежат реорганизации. В

договоре, имеющем статус учредительного для банка, который создается в

результате слияния, должны быть учтены следующие вопросы:

а) порядок и условия реорганизации;

б) порядок конвертации акций банков, подлежащих реорганизации;

в) права владельцев всех типов акций банков, подлежащих реоргани-

зации;

г) список владельцев акций банков, подлежащих реорганизации, кото-

рые имеют право на участие в совместном собрании акционеров и дата его

составления;

д) положение о правопреемственности банка, создаваемого в резуль-

тате слияния, в отношении всех обязательств перед кредиторами и требо-

ваний к должникам каждого банка, подлежащего реорганизации в соответс-

твии с передаточным актом.

2.4. В финансово-экономическом обосновании реорганизации в форме

слияния должны быть изложены мотивы, побуждающие банки осуществить про-

цесс слияния, а также ясно и четко должна быть сформулирована цель ре-

организации. Кроме этого, обоснование должно содержать подробный анализ

финансового состояния банков, подлежащих реорганизации.

В обосновании должны быть освещены такие вопросы, как роль и место

банков в банковском секторе, их сильные и слабые стороны, основные нап-

равления деятельности нового банка, предполагаемые финансовые операции

и т.п. Кроме этого, должны быть представлены:

а) бухгалтерские балансы банков на 1-ое число текущего месяца;

б) финансовая отчетность банков за последний отчетный год с ауди-

торским заключением;

в) примерная схема организационной структуры нового банка;

г) примерная структура активов, обязательств и капитала нового

банка;

д) примерные значения экономических нормативов нового банка;

е) бизнес-план нового банка на ближайшие 2 (два) года с расчетом

доходов и расходов на конец каждого года.

2.5. НБКР в течение 1 (одного) месяца с момента получения хода-

тайства и документов, перечисленных в пункте 2.1 настоящего Положения

рассматривает и принимает решение о предварительном согласии на осу-

ществление реорганизации либо об отклонении ходатайства о реорганизации

с указанием конкретных причин отклонения.

2.6. Причинами, по которым НБКР может отклонить ходатайство о ре-

организации банков, могут быть, в частности, следующие:

а) предполагаемая реорганизация банков в форме слияния может спо-

собствовать возникновению монопольного положения на банковском рынке со

стороны нового банка или может возникнуть угроза интересам потребителей

финансовых услуг;

б) финансовое положение нового банка подвергнет существенной угро-

зе интересы вкладчиков банков, подлежащих слиянию;

в) в документах, представленных в НБКР на получение разрешения на

проведение реорганизации, выявлены недостоверные сведения(**);

г) финансово-экономическое обоснование реорганизации является не-

достаточно убедительным.

2.7. По истечении срока рассмотрения документов, перечисленных в

пункте 2.1 настоящего Положения, НБКР в течение 3 (трех) дней извещает

рабочую (инициативную) группу о принятом решении.

2.8. После получения предварительного разрешения НБКР на проведе-

ние реорганизации, проект договора о реорганизации выносится на расс-

мотрение общего собрания акционеров каждого банка, подлежащего реорга-

низации с целью его утверждения.

2.9. Общие собрания акционеров банков, подлежащих реорганизации

проводятся в соответствии с законодательством и их учредительными доку-

ментами. В протоколах общего собрания акционеров каждого из банков

должны быть определены, как минимум, следующие вопросы:

а) о принятии решения о реорганизации в форме слияния и утвержде-

нии договора о реорганизации;

б) об одобрении проекта Устава банка, создаваемого в результате

слияния;

в) об утверждении проекта передаточного акта;

г) об одобрении проекта регламента и о порядке голосования сов-

местного собрания акционеров банков, подлежащих слиянию.

2.10. Проект договора о реорганизации в форме слияния считается

утвержденным, если за его принятие проголосовали не менее, чем 2/3 от

общего числа акционеров, имеющих право голоса каждого банка, который

участвует в процессе реорганизации.

2.11. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия общим собранием

акционеров каждого банка решения о проведении реорганизации, банки

письменно уведомляют всех своих кредиторов о данном решении.

2.12. В случае принятия проекта договора о реорганизации общим

собранием акционеров каждого банка, участвующего в процессе слияния,

проводится совместное собрание акционеров банков. Данное собрание про-

водится не ранее, чем через 2 (два) месяца после публикации в печатных

изданиях республиканского значения сообщения о реорганизации банков.

Собрание проводится в соответствии с законодательством и утвержденным

совместным общим регламентом его проведения.

В протоколе совместного собрания должны быть отражены, как мини-

мум, следующие вопросы:

а) об утверждении регламента проведения совместного собрания бан-

ков, подлежащих реорганизации;

б) об утверждении Устава банка, создаваемого в результате слияния;

в) об избрании Совета директоров банка, создаваемого в результате

слияния;

г) об избрании исполнительных органов банка, создаваемого в ре-

зультате слияния;

д) о порядке голосования акционеров банков, подлежащих слиянию;

е) о принятии решения о выпуске ценных бумаг (конвертации акций) и

об утверждении документов, необходимых для рассмотрения вопроса о ре-

гистрации выпуска акций, об утверждении сводного баланса банка, созда-

ваемого в результате слияния.

2.13. Инициативная (рабочая) группа, уполномоченная совместным

собранием акционеров банков в течение 1 (одного) месяца с момента про-

ведения совместного собрания направляет в НБКР документы, предусмотрен-

ные настоящим Положением и другими нормативными актами. В дополнение к

этим документам также представляются:

а) договор о реорганизации в форме слияния, утвержденный общими

собраниями акционеров банков, подлежащих реорганизации;

б) протоколы общих собраний акционеров банков, подлежащих реорга-

низации, на которых были утверждены договор о реорганизации в форме

слияния и передаточный акт;

в) передаточные акты банков, подлежащих реорганизации;

г) бухгалтерские балансы банков на дату принятия решения о реорга-

низации в форме слияния.

В случае непредставления указанных выше документов в установленные

сроки, решение НБКР о предварительном согласии на проведение слияния

теряет силу.

2.14. НБКР в течение 1 (одного) месяца с момента представления до-

кументов, перечисленных в пункте 2.13 настоящего Положения, подготавли-

вает заключение о согласии на регистрацию в Министерстве юстиции Кыр-

гызской Республики факта реорганизации банков в форме слияния либо осу-

ществляется возврат предоставленных документов на доработку.

2.15. Процесс слияния банков считается завершенным с момента госу-

дарственной регистрации в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

нового банка.

2.16. В течение 1 (одного) дня с момента регистрации нового банка

в Министерстве юстиции Кыргызской Республики банки, участвовавшие в

процессе реорганизации, передают в НБКР лицензии на осуществление бан-

ковских операций в обмен на лицензию, выдаваемую новому банку. При этом

принимаются во внимание лицензии, на основании которых действовали ре-

организованные банки.

2.17. После государственной регистрации нового банка НБКР вносит в

Реестр выданных банкам лицензий запись о выдаче данному банку лицензии

с указанием правопреемника и формы реорганизации, а также запись об от-

зыве лицензий у банков, участвовавших в процессе реорганизации.

2.18. После занесения в Реестр записи о выдаче лицензии новому

банку, корреспондентские счета в НБКР, которые имели банки, участвовав-

шие в процессе реорганизации, закрываются и, одновременно, для нового

банка открывается корреспондентский счет, на который перечисляются ос-

татки средств с закрытых счетов. Неоплаченные на эту дату расчетные до-

кументы банков, участвовавших в процессе реорганизации, передаются но-

вому банку.

2.19. Депонированные обязательные резервы банков, участвовавших в

процессе реорганизации переоформляются на новый банк.

2.20. Все правовые производства, возбужденные в отношении банков,

участвовавших в процессе реорганизации, продолжаются с участием нового

банка.

2.21. Банк, созданный в процессе слияния, в течение 7 (семи) дней

с момента открытия корреспондентского счета в НБКР информирует всех

своих кредиторов о новых банковских реквизитах.

2.22. Банк, созданный в процессе слияния, в течение 7 (семи) дней

с момента государственной регистрации в Министерстве юстиции Кыргызской

Республики публикует в печатных изданиях республиканского значения со-

общения о слиянии банков и о результатах этого процесса: прекращении

деятельности банков, участвовавших в процессе слияния и начале деятель-

ности нового банка.

2.23. Банк, созданный в результате слияния, должен выполнять эко-

номические нормативы и другие требования, установленные НБКР (в том

числе обязательные резервные требования).

2.24. При реорганизации банков в форме слияния не допускается об-

мен простых и привилегированных акций, конвертируемых в простые в соот-

ветствии с проспектом эмиссии банков, на иное имущество или имуществен-

ные права.

выпуска акций при осуществлении

реорганизации в форме слияния

3.1. При проведении реорганизации банков в форме слияния, акции

каждой из сторон по договору о реорганизации обмениваются на акции но-

вого банка.

3.2. Конвертация (обмен) акций каждой из сторон по договору о ре-

организации в акции нового банка осуществляется в порядке, предусмот-

ренном Положением о конвертации акций при реорганизации акционерного

общества, утвержденного постановлением Национальной комиссии по рынку

ценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики № 13 от 12 марта 1999

г.

3.3. Решение о первом выпуске акций нового банка, в которые будут

конвертироваться акции банков, участвовавших в процессе слияния, прини-

мается на совместном собрании акционеров в соответствии с договором о

слиянии.

3.4. Банк, созданный в процессе слияния обязан зарегистрировать

выпуск акций в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Прези-

денте Кыргызской Республики.

3.5. Документы на регистрацию первого выпуска акций нового банка,

подготавливаются в соответствии с требованиями законодательства Кыр-

гызской Республики и нормативными актами НБКР.

3.6. Конвертация акций банков, участвовавших в процессе слияния, в

акции нового банка признается завершенной с момента государственной ре-

гистрации в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте

Кыргызской Республики отчета об итогах выпуска акций.

(*) Настоящее Положение не рассматривает процедуру принудительной

реорганизации банков.

(**) В этом случае банк несет ответственность за предоставление

недостоверных сведений в установленном порядке.

Отдел методологии надзора

Управления банковского надзора