Статья 2

Внести в Закон Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах" от 15 ноября 1996 года № 60 следующие изменение и дополнения:

1. Статью 40 изложить в следующей редакции:

"Статья 40. Управление обществом с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

2. По решению общего собрания участников в обществе с ограниченной ответственностью может быть создан Совет директоров. Порядок образования и деятельности Совета директоров, его компетенция, а также порядок назначения членов совета директоров и прекращения их полномочий, в том числе компетенция председателя Совета директоров общества, определяются настоящим Законом и уставом общества.

3. Членом Совета директоров может выступать только физическое лицо. При голосовании в Совете директоров каждый член Совета директоров имеет один голос.

Член Совета директоров общества не может быть одновременно членом исполнительного органа (коллегиального или единоличного) общества, а также членом ревизионной комиссии (ревизором) общества.

4. По решению общего собрания участников членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров устанавливаются решением общего собрания участников общества.

5. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами общества.

6. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение объема его уставного капитала;

2) образование и отзыв исполнительного органа общества (при отсутствии в обществе Совета директоров), а также образование и отзыв исполнительного органа общества в случае учреждения и ликвидации общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) образование и отзыв Совета директоров общества.

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа или Совета директоров общества.

7. Уставом общества может быть предусмотрено, что в обществах, имеющих Совет директоров, по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 6 настоящей статьи, общее собрание участников принимает решение после предварительного одобрения Советом директоров годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и при наличии рекомендаций Совета директоров относительно распределения прибыли и убытков общества.

8. Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обладает в общем собрании количеством голосов пропорционально своей доле в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.

9. Решение на общем собрании участников общества принимается простым большинством от общего количества голосов, а по вопросу, предусмотренному подпунктом 1 пункта 6 настоящей статьи, - двумя третями от общего количества голосов. Решение по вопросу, предусмотренному подпунктом 4 пункта 6 настоящей статьи, принимается по единогласному решению всех участников.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью могут предусматривать иной по сравнению с настоящей статьей порядок принятия решений общим собранием участников.

10. Участники общества с ограниченной ответственностью вправе передавать свои полномочия в общем собрании другому участнику общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

11. От имени участника общества с ограниченной ответственностью в общем собрании может участвовать его представитель, назначенный на определенный срок.

12. Участник общества с ограниченной ответственностью может в любое время прекратить полномочия лиц, указанных в пунктах 10 и 11 настоящей статьи, поставив их об этом в известность, а также известив других участников либо исполнительный орган.".

2. Закон дополнить статьями 40-1 - 40-3 следующего содержания:

"Статья 40-1. Компетенция Совета директоров Компетенция Совета директоров общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом. К компетенции Совета директоров общества могут относиться следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование и отзыв исполнительного органа общества (за исключением случаев учреждения и ликвидации общества);

3) контроль за исполнением решений общего собрания участников общества исполнительным органом;

4) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

5) принятие решений об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

6) создание филиалов и открытие представительств общества;

7) предварительное одобрение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

8) иные вопросы, предусмотренные уставом общества.

Передача права голоса членом Совета директоров общества, в том числе другим членам Совета директоров общества, не допускается.