«Об утверждении Положения «О минимальных требованиях к Кодексу корпоративного управления коммерческих банков Кыргызской Республики»

Постановление Правления

Национального банка

Кыргызской Республики

от 27 декабря 2024 года

№ 2024-П-12/71-4-(НПА)

Об утверждении Положения «О минимальных требованиях

к Кодексу корпоративного управления коммерческих банков Кыргызской Республики»

В соответствии со статьями 5, 9, 40 и 64 конституционного Закона Кыргызской Республики «О Национальном банке Кыргызской Республики» Правление Национального банка Кыргызской Республики постановляет:

1. Утвердить Положение «О минимальных требованиях к Кодексу корпоративного управления коммерческих банков Кыргызской Республики» (прилагается).

2. Признать утратившими силу:

1) постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики «О Положении «О корпоративном управлении в банках Кыргызской Республики, осуществляющих операции в соответствии с исламскими принципами банковского дела и финансирования» от 30 ноября 2011 года № 67/9;

2) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые постановления Правления Национального банка Кыргызской Республики» от 10 февраля 2016 года № 7/2:

- абзац двадцать шестой пункта 1;

- пункт 25 Приложения к вышеуказанному постановлению;

3) постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики «Об утверждении Положения «О корпоративном управлении в коммерческих банках Кыргызской Республики» от 17 мая 2017 года № 19/12;

4) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 31 мая 2017 года № 21/10:

- абзац второй пункта 1;

- пункт 1 Приложения к вышеуказанному постановлению;

5) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 20 июня 2018 года № 2018-П-12/24-1-(НПА):

- абзац третий пункта 1;

- пункт 2 Приложения к вышеуказанному постановлению;

6) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 28 июня 2019 года № 2019-П-12/34-3-(НПА):

- абзац шестой пункта 1;

- пункт 5 Приложения к вышеуказанному постановлению;

7) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «Об утверждении Положения «О минимальных требованиях к организации внутреннего контроля в коммерческих банках в целях противодействия финансированию террористической деятельности и легализации (отмыванию) преступных доходов», Положения «О порядке проведения обменных операций с наличной иностранной валютой в Кыргызской Республике» и внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики по вопросам противодействия финансированию террористической деятельности и легализации (отмыванию) преступных доходов» от 14 августа 2019 года № 2019-П-12/42-1-(НПА):

- абзацы девятый и шестнадцатый пункта 3;

- пункты 8 и 15 Приложения к вышеуказанному постановлению;

8) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 30 октября 2019 года

№ 2019-П-12/54-3-(НПА):

- абзац третий пункта 1;

- пункт 2 Приложения к вышеуказанному постановлению;

9) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 26 февраля 2020 года № 2020-П-12/8-7-(НПА):

- абзац второй пункта 1;

- пункт 1 Приложения к вышеуказанному постановлению;

10) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики по вопросам управления рисками и капитала банков» от 15 сентября 2021 года № 2021-П-12/51-1-(НПА):

- абзац десятый пункта 1;

- пункт 9 Приложения к вышеуказанному постановлению;

11) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 14 декабря 2022 года № 2022-П-12/78-10-(НПА):

- абзац четырнадцатый пункта 1;

- пункт 13 Приложения к вышеуказанному постановлению;

12) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 28 декабря 2022 года № 2022-П-12/83-7-(НПА):

- абзац шестой пункта 1;

- пункт 5 Приложения к вышеуказанному постановлению;

13) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Национального банка Кыргызской Республики» от 20 декабря 2023 года № 2023-П-12/80-3-(НПА):

- абзац седьмой пункта 1;

- пункт 6 Приложения к вышеуказанному постановлению;

14) в постановлении Правления Национального банка Кыргызской Республики «О внесении изменений и признании утратившими силу некоторых постановлений Правления Национального банка Кыргызской Республики по вопросам деятельности ОАО «Государственный банк развития» от 17 января 2024 года № 2024-П-12/1-3-(НПА):

- подпункт 21 пункта 1;

- пункт 21 Приложения к вышеуказанному постановлению.

3. Настоящее постановление вступает в силу по истечении пятнадцати дней со дня официального опубликования.

4. Юридическому управлению:

- со дня получения соответствующих документов в течение 3 (трех) рабочих дней опубликовать настоящее постановление на официальном интернет-сайте Национального банка Кыргызской Республики;

- после официального опубликования направить настоящее постановление в Министерство юстиции Кыргызской Республики для внесения в Государственный реестр нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

5. Отделу «Секретариат Правления» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия настоящего постановления довести его до сведения управления методологии надзора, управления банковского надзора, юридического управления, областных управлений и Представительства Национального банка Кыргызской Республики в Баткенской области.

6. Управлению методологии надзора в течение 3 (трех) рабочих дней со дня официального опубликования настоящего постановления довести его до сведения коммерческих банков и ОЮЛ «Союз банков Кыргызстана».

7. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на члена Правления Национального банка Кыргызской Республики, курирующего надзорный блок.

Председатель М. Тургунбаев

Приложение

к постановлению Правления

Национального банка

Кыргызской Республики

от 27 декабря 2024 года

№ 2024-П-12/71-4-(НПА)

ПОЛОЖЕНИЕ

«О минимальных требованиях к Кодексу

корпоративного управления коммерческих банков Кыргызской Республики»

1. Положение «О минимальных требованиях к Кодексу корпоративного управления коммерческих банков Кыргызской Республики» (далее – Положение) распространяется на все коммерческие банки, в том числе коммерческие банки, осуществляющие операции в соответствии с исламскими принципами банковского дела и финансирования, включая банки, имеющие «исламское окно», с учетом специальной терминологии, применяемой ими при осуществлении банковских операций (далее – банки).

Эффективное корпоративное управление в банках является одним из важнейших условий обеспечения стабильного развития банков и банковской системы в целом.

2. Банк должен разработать Кодекс корпоративного управления, основанный на принципах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности с учетом установленных в настоящем Положении требований. Кодекс корпоративного управления банка должен быть утвержден общим собранием акционеров.

Целью Кодекса корпоративного управления является повышение прозрачности принятия решений и обеспечение банком соблюдения и защиты законных прав и интересов всех акционеров, кредиторов, вкладчиков и клиентов банка.

При разработке Кодекса банк может руководствоваться Кодексом корпоративного управления Кыргызской Республики, одобренным приказом Государственной службы регулирования и надзора за финансовым рынком при Правительстве Кыргызской Республики от 30 декабря 2020 года № 263-П, с учетом требований банковского законодательства.

Банк должен пересматривать Кодекс корпоративного управления не реже одного раза в год на его актуальность, а также после изменений в законодательстве Кыргызской Республики, которые могут оказать существенное влияние на корпоративное управление и/или требуют внесения изменений в Кодекс корпоративного управления.

3. Под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между акционерами, советом директоров и правлением банка в части:

- определения стратегических целей деятельности банка, путей их достижения и контроля за достижением этих целей;

- создания стимулов трудовой деятельности, которые обеспечивают выполнение органами управления и работниками банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности банка;

- достижения баланса интересов акционеров банка, его кредиторов, включая вкладчиков, и стабильного развития банка;

- обеспечения соблюдения законодательства Кыргызской Республики, а также внутренних документов банка.

4. Основными компонентами эффективного корпоративного управления в банках являются:

1) распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления банка, организация эффективной деятельности совета директоров и правления банка;

2) определение и утверждение стратегии развития деятельности банка и контроль за ее реализацией;

3) создание эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками, и предотвращение конфликта интересов;

4) утверждение внутренних документов по вознаграждениям руководства и ключевых работников банка;

5) определение и соблюдение стандартов профессиональной этики;

6) обеспечение прозрачности деятельности банка.

Методологической основой эффективного корпоративного управления в банках и банковских группах являются рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору.

5. Совет директоров и правление банка вправе привлекать советников, консультантов (специалистов, экспертов и т.п.) для подготовки аналитических, справочных, информационных материалов и рекомендаций по вопросам, отнесенным к их компетенции.

6. Банку следует разработать четкие критерии отбора советников и консультантов, включая требования к их квалификации, опыту и репутации.

При этом банку следует стремиться к минимизации привлечения советников и консультантов и приоритетно использовать внутреннюю экспертизу. При привлечении советников и консультантов банк должен руководствоваться принципами эффективности, прозрачности и экономической целесообразности.

7. Деятельность советников и консультантов осуществляется на основании договора о предоставлении услуг, заключенного в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Советники и консультанты не являются должностными лицами банка и не могут вовлекаться в осуществление операционной, включая кредитную деятельность, но не ограничиваясь ею.

8. Заключения советников и консультантов носят рекомендательный характер, а ответственность за решения, принимаемые Советом директоров и правлением банка, на основе рекомендаций советников и консультантов, несут указанные органы.

9. При привлечении советника банк обязан руководствоваться следующим:

1) необходимость привлечения советника должна быть обоснована документально и содержать анализ необходимости привлечения советника или консультанта, а также оценку затрат и выгод от его привлечения. Советник или консультант могут быть привлечены только для выполнения узкоспециализированных задач, требующих специальных знаний и опыта, которыми не обладают сотрудники банка;

2) вознаграждение советнику или консультанту должно устанавливаться Комитетом по назначениям и вознаграждениям и не должно превышать уровень вознаграждения членов исполнительного органа;

3) договор с советником или консультантом должен содержать четкое определение его функций, целей и срока действия договора. Срок действия договора не может превышать один год, за исключением случаев привлечения советника для реализации долгосрочных проектов, но не более срока реализации проекта;

4) банком должна быть внедрена система регулярного мониторинга деятельности советников и консультантов и оценки их эффективности;

Советнику должны быть установлены конкретные требования по результатам его работы. Результаты работы советников и консультантов должны представляться совету директоров или правлению;

5) Правление или совет директоров обязаны оценивать деятельность каждого советника или консультанта не реже одного раза в год. По результатам оценки принимается решение о целесообразности продления договора;

6) деятельность советника не должна противоречить принципам корпоративного управления, установленным настоящим Положением и Кодексом корпоративного управления банка. Советник обязан соблюдать стандарты этики, прозрачности и ответственности, закрепленные в Кодексе корпоративного управления банка;

7) акционерам запрещается непосредственное назначение или направление своих представителей в качестве советников в банк. Взаимодействие акционеров с банком по вопросам политики развития и деятельности банка осуществляется исключительно через совет директоров и корпоративного секретаря (при необходимости).

10. Высшим органом управления банка является общее собрание акционеров. Акционеры банка обязаны добросовестно и разумно осуществлять свои права и обязанности в целях безопасной, здоровой и надежной деятельности банка.

11. Банк не вправе удовлетворять интересы отдельных акционеров, если это приводит к нарушению прав или неправомерному ущемлению интересов других акционеров. Банк обязан обеспечить всем акционерам возможность эффективной защиты своих прав и возмещения убытков, причиненных нарушением их прав со стороны банка. Возмещение вреда осуществляется в судебном порядке в соответствии с законодательством Кыргызской Республики

12. Банк обязан создавать акционерам благоприятные условия для участия в Общем собрании акционеров, включая возможность выработки собственной позиции, координации действий и выражения своего мнения по всем вопросам, вынесенным на голосование (как процедурным, так и по существу).

13. Банк обязан установить и соблюдать порядок информирования акционеров о предстоящем Общем собрании акционеров, а также порядок и условия предоставления материалов по вопросам повестки дня. Указанный порядок должен обеспечивать акционерам возможность эффективной подготовки к участию в собрании и задавать вопросы руководству банка на всех этапах подготовки. Информация об указанном порядке должна быть общедоступна.

14. Банк обязан предоставлять акционерам своевременную и полную информацию о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также его повестке дня и материалы, необходимые для формирования обоснованного мнения по каждому вопросу повестки дня. Уведомление акционеров о проведении общего собрания должно осуществляться в соответствии с Законом Кыргызской Республики «Об акционерных обществах

15. Банку запрещается препятствовать взаимодействию акционеров при подготовке к Общему собранию акционеров.

Порядок проведения общего собрания акционеров должен обеспечивать равные возможности для всех присутствующих: высказывать свое мнение, задавать вопросы представителям банка и участвовать в голосовании (при наличии такого права).

16. Банк обязан обеспечить каждому акционеру или его уполномоченному представителю, обладающему правом голоса, возможность беспрепятственно реализовать это право. Процедуры голосования должны быть эффективными, удобными для акционеров и не должны создавать препятствий или дополнительных расходов для участия в голосовании.

17. Компетенция общего собрания акционеров банка определяется Законами Кыргызской Республики «О банках и банковской деятельности» и «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы другим органам управления.

18. Действия или бездействие акционеров не должны приводить к нарушению прав клиентов банка. Акционерам запрещается злоупотреблять своими правами. В частности, запрещаются действия, направленные на причинение вреда другим акционерам или банку.

19. Акционеры имеют право на получение дивидендов в размерах и сроки, установленные решением общего собрания акционеров, с соблюдением требований законодательства Кыргызской Республики, в том числе банковского законодательства.

20. Банк должен разработать дивидендную политику, определяющую подходы к распределению чистого дохода (прибыли) банка, механизм определения размера дивидендов, порядок и сроки их выплаты. Дивидендная политика должна быть прозрачной и обеспечивать понимание всеми заинтересованными лицами принятого банком подхода к распределению дивидендов.

21. Дивидендная политика банка утверждается советом директоров банка. При разработке и утверждении дивидендной политики должен быть обеспечен сбалансированный учет интересов банка и его акционеров. Дивидендная политика должна быть направлена на поддержание стабильности и достижение долгосрочных целей банка.

Выплаты дивидендов должны быть экономически обоснованы и не должны негативно влиять на устойчивость и платежеспособность банка.

22. Банк обязан защищать права миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или косвенно. Банк обязан обеспечить миноритарным акционерам действенные средства защиты их прав

23. Полномочия общего собрания акционеров банка в период режима Временной администрации осуществляются в соответствии с нормативными правовыми актами Национального банка Кыргызской Республики.

24. Совет директоров банка – орган управления банка, осуществляющий общее руководство банком в период между общими собраниями акционеров, в соответствии с внутренним положением о совете директоров банка. Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров.

25. Совет директоров банка осуществляет стратегическое управление банком, определяет основные принципы и подходы к организации в банке системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов банка, а также реализует иные ключевые функции.

26. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции и ответственности совета директоров, определены законами Кыргызской Республики «О банках и банковской деятельности» и «Об акционерных обществах».

27. В целях обеспечения эффективного корпоративного управления совету директоров необходимо:

1) устанавливать четкие уровни полномочий, ответственности и подотчетности в рамках организационной структуры банка;

2) сформировать эффективную систему внутреннего контроля и обеспечивать ее надлежащее функционирование, адекватную размеру, сложности деятельности, структуре и профилю риска банка. При этом профиль риска – это сочетание показателей риска банка, основанных на собранной, проанализированной и систематизированной информации, которая характеризует подверженность банка рискам по направлениям деятельности с учетом сложившихся приоритетов;

3) определять принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками, соответствующие требованиям, установленным Национальным банком;

4) принять меры по доведению информации о стратегических целях банка до всех уровней организационной структуры банка;

5) периодически (не реже одного раза в год) оценивать стратегию развития банка, бизнес-планы банка и политики по всем основным видам деятельности банка с целью определения их адекватности текущей деятельности, финансовому состоянию банка и внешним экономическим условиям;

6) периодически (не реже одного раза в квартал) оценивать текущую банковскую деятельность и финансовые результаты с точки зрения достижения стратегических целей банка и прогнозных показателей бизнес-планов банка;

7) обеспечивать соответствие деятельности банка и его органов управления законодательству Кыргызской Республики, нормативным правовым актам и требованиям Национального банка;

8) рассматривать результаты и принимать меры по итогам внешних, внутренних проверок деятельности банка.

9) для принятия объективных и компетентных решений владеть достаточной и достоверной информацией и убедиться, что рекомендации и предложения правления, других органов управления и должностных лиц банка обоснованны и отвечают интересам банка;

10) периодически (не реже одного раза в год) определять степень эффективности работы, ее соответствие потребностям развития банка (выявление недостатков эффективности управления и принятие соответствующих корректирующих действий) на основе оценки деятельности комитетов совета директоров и его членов;

11) обеспечивать соответствие правил и порядка выплат вознаграждений долгосрочным задачам и стратегии банка, а также корпоративной культуре банка и контрольной среде;

12) устанавливать основные направления деятельности банка на долгосрочную перспективу и их показатели;

13) избирать, контролировать деятельность и планировать преемственность правления банка;

14) контролировать соблюдение требований настоящего Положения и корпоративных стандартов банка в области деловой этики, обеспечения надлежащего уровня практики корпоративного управления в банке.

28. Совет директоров банка должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов, в том числе между акционерами, исполнительными органами и работниками банка. Совет директоров банка несет ответственность за организацию системы по идентификации и недопущению конфликта интересов, обеспечение прозрачности деятельности банка, своевременность и полноту раскрытия информации, а также обеспечение необременительного доступа акционеров банка к документам банка в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

29. Прозрачность деятельности совета директоров должна обеспечиваться полным, своевременным раскрытием информации и информированием акционеров о работе совета директоров, а также доступностью председателя и членов совета директоров для взаимодействия с акционерами банка.

Информация о составе и членах совета директоров и правления, включая квалификацию, а также сведения о том, являются ли они независимыми или зависимыми членами совета директоров, информация о действующих комитетах совета директоров Банка, корпоративном секретаре должна быть опубликована на официальном сайте банка.

30. Деятельность внутренних и внешних аудиторов, соответствующая законодательству Кыргызской Республики, нормативным правовым актам Национального банка и международным стандартам аудита, необходима для достижения эффективности корпоративного управления в банке. Функции аудита могут быть усилены посредством:

1) признания на всех уровнях организационной структуры необходимости и важности работы аудиторов для устойчивости финансового состояния и достижения стратегических целей банка;

2) принятия мер, укрепляющих независимость и адекватность внутреннего аудита;

3) повышенного внимания со стороны совета директоров к отчетам и рекомендациям внешних и внутренних аудиторов в целях независимой оценки деятельности банка;

4) принятия своевременных корректирующих мер в отношении нарушений и недостатков, выявленных аудиторами.

31. При выборе внешнего аудитора для представления общему собранию акционеров совету директоров следует принимать во внимание соблюдение баланса между затратами на проведение аудита и необходимостью обеспечить надлежащее качество внешнего аудита, а также репутацию аудиторской организации.

32. Для укрепления своих контролирующих функций совету директоров целесообразно проводить регулярные обсуждения с внешним аудитором (не реже одного раза в год) и внутренним аудитором (не реже одного раза в квартал).

33. Совет директоров вправе привлекать аудиторов для проверки деятельности структурных подразделений, созданных комитетов и должностных лиц банка.

34. Совет директоров в обязательном порядке создает следующие комитеты:

1) Комитет по управлению рисками;

2) Комитет по аудиту;

3) Комитет по назначениям и вознаграждениям.

В банке также могут создаваться Комитет по новым продуктам, Комитет по комплаенс-контролю и другие комитеты в зависимости от уровня риска в деятельности банка.

Комитет по управлению рисками и Комитет по аудиту должны возглавляться независимыми членами совета директоров. Большую долю от общего количества членов указанных комитетов рекомендуется формировать из независимых членов совета директоров.

Деятельность комитетов совета директоров должна соответствовать требованиям Национального банка и внутренним документам банка.

35. В банке должны быть созданы иные комитеты, в частности:

1) Кредитный комитет, принимающий решения по всем вопросам, касающимся выдачи кредитов, гарантий, обязательств, поручительств, других активов и обязательств, которые по своей сути являются кредитными операциями и несут в себе риск кредитной потери;

2) Комитет по управлению активами и пассивами банка, осуществляющий контроль за общей структурой баланса банка, мониторинг за структурой активов и пассивов, а также обеспечивающий соблюдение политики по управлению активами и пассивами, утвержденной советом директоров.

Деятельность данных комитетов регулируется согласно законодательству Кыргызской Республики и соответствующим внутренним положениям о комитетах, которые утверждаются советом директоров.

Все комитеты в банке возглавляются председателями указанных комитетов.

Состав комитетов рекомендуется определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее рассмотрение вопросов с учетом различных мнений.

36. Во внутренних документах банка, регламентирующих деятельность всех комитетов, созданных в банке, должны быть как минимум определены:

1) цель создания и деятельности комитета;

2) полномочия комитета;

3) порядок назначения председателя комитета;

4) порядок проведения заседаний, которые могут проходить в очном формате (с присутствием членов комитета) или в заочном формате (без присутствия членов комитета, например, через видео-, аудиоконференцию, опросным путем и т.п.), в т.ч. порядок голосования членов комитета;

5) порядок отчетности;

6) ответственность каждого члена комитета за принятые и подписанные им решения.

Вместе с тем в этих документах к каждому члену комитета, участвующему в заседании и принимающему решения, должны быть установлены как минимум следующие требования:

1) быть осведомленным о сути рассматриваемого вопроса;

2) осознавать влияние принимаемых им решений на деятельность банка;

3) оценивать возможность возникновения рисков и последствий от принимаемых им решений.

Мнение члена комитета, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и несогласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе. Протокол должен быть подписан всеми членами комитета, присутствовавшими на заседании, и секретарем комитета. Члены комитета, не принимавшие участие в заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под подпись.

37. Высокий уровень ответственности и широкий круг полномочий совета директоров предполагает, что члены совета директоров обладают достаточными знаниями об основных видах деятельности банка и способностью выражать мнение, независимое от мнения органов управления и должностных лиц банка.

При принятии решений каждый член совета директоров должен быть объективным и руководствоваться интересами банка, а не личными интересами или интересами отдельных акционеров, должностных лиц банка или третьих лиц. Мнение члена совета директоров, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и несогласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе. Протокол и стенографический отчет (подробный письменный текст выступлений участников) заседания совета директоров должны быть подписаны председательствующим и корпоративным секретарем, после согласования с членами совета директоров, присутствовавшими на заседании. Члены совета директоров, не принимавшие участие в заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под подпись.

38. Члены совета директоров должны соответствовать минимальным квалификационным требованиям, установленным Национальным банком.

39. В целях обеспечения компетентности, объективности и независимости в совет директоров должны быть избраны независимые члены совета директоров, обладающие безупречной деловой репутацией и профессиональным опытом по экономическим, финансовым, банковским и юридическим вопросам, а также по вопросам в сфере информационных технологий. Не менее чем один член совета директоров банка должен быть гражданином Кыргызской Республики, владеющим государственным языком.

Не менее одной трети состава совета директоров банка должны составлять независимые члены совета директоров. При этом банк может установить пропорциональность независимых членов совета директоров более чем одной трети.

40. Критерии независимых членов совета директоров определены Законом «О банках и банковской деятельности». Дополнительные требования к независимым членам совета директоров банка могут быть определены в соответствии с требованиями настоящего Положения и должны быть установлены во внутренних нормативных документах банка.

При этом независимым членом совета директоров рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции и которое может выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния правления банка, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц.

41. Совет директоров банка определяет перечень ключевых работников банка – сотрудников банка, деятельность которых напрямую связана с принятием решений и контролем за рисками.

К ключевым работникам банка относятся члены правления банка, руководители подразделений (направлений деятельности) и иные работники подразделений, определяемые советом директоров банка, которые принимают значительное участие в проводимых банком операциях и сделках. Назначение ключевых работников осуществляется в соответствии с распределением полномочий по принятию решений.

42. Совет директоров банка должен действовать добросовестно и разумно в наилучших интересах банка, что предполагает соблюдение им следующих фидуциарных обязанностей:

1) действовать в пределах своих полномочий с соблюдением требований банковского законодательства Кыргызской Республики и устава банка;

2) использовать предоставленные ему полномочия в целях выполнения задач и функций, для которых он избран;

3) принимать взвешенные решения на основании собственной квалификации и опыта после принятия всех исчерпывающих мер/всевозможных усилий для получения необходимой и доступной информации в разумные сроки;

4) соблюдать требования по недопущению конфликта интересов;

5) соблюдать принцип равенства в отношении к акционерам, не отдавать предпочтение интересам одного акционера перед интересами других;

6) иметь безупречную деловую репутацию в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

7) организовать в банке эффективную систему контроля в целях недопущения совершения банком сделок и проведения операций (сделок) клиентов, которые не имеют очевидного экономического смысла, законной цели и/или которые впоследствии могут нанести ущерб интересам банка.

43. Персональный состав совета директоров рекомендуется формировать с соблюдением баланса навыков, опыта, знаний, личностных характеристик, возраста и гендерного состава его членов, обеспечивающих независимость суждений каждого из них, а также принятие советом директоров независимых, объективных и эффективных решений в интересах банка и акционеров.

Избрание членами совета директоров представителей обоих полов (в частности, и мужчин, и женщин), обеспечивая гендерное разнообразие состава совета директоров и сопоставимое представительство обоих полов в совете директоров, соответствует рекомендациям передовой практики корпоративного управления.

44. В банке должна быть создана прозрачная процедура избрания членов совета директоров, позволяющая акционерам получать информацию о кандидатах, достаточную для принятия решения о голосовании за того или иного кандидата.

45. Каждый из членов совета директоров должен пользоваться доверием акционеров в качестве лиц, способных надлежащим образом исполнять должностные обязанности на основе своих профессиональных и независимых суждений, и нести ответственность за свои действия/бездействие, связанные с исполнением обязанностей членов совета директоров.

46. Совет директоров должен разработать и утвердить программу введения в должность избранных членов совета директоров и может утвердить план профессионального развития для каждого члена совета директоров. План профессионального развития для каждого члена совета директоров составляется в соответствии со стратегическими целями банка на основе потребностей в профессиональном обучении и развитии. Комитет по назначениям и вознаграждениям банка должен контролировать исполнение плана профессионального развития.

47. Председатель совета директоров отвечает за организацию деятельности и общее организационное руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между акционерами, советом директоров и правлением банка.

48. Роль и функции председателя совета директоров должны быть закреплены во внутренних документах банка в соответствии с установленными требованиями банковского законодательства.

49. В банке должна действовать процедура ежегодной оценки (самооценки) деятельности совета директоров в целом, исполнения должностных обязанностей председателя совета директоров и индивидуальной оценки каждого члена совета директоров. Оценка работы совета директоров должна включать в себя оценку его эффективности, состава, разнообразие знаний и участников и то, насколько эффективно члены и комитеты взаимодействуют для достижения общих целей и стратегий банка. Индивидуальная оценка каждого члена совета директоров должна демонстрировать, продолжает ли каждый директор вносить эффективный вклад в развитие банка. У независимых членов совета директоров должно оцениваться стремление делиться своим мнением вне зависимости от мнений всех остальных членов совета директоров.

50. Общее собрание акционеров может привлекать внешних независимых аудиторов (экспертов) в области корпоративного управления для проведения оценки деятельности совета директоров и его комитетов. Оценка может включить соответствие требований к составу и структуре совета директоров, наличие необходимых компетенций у членов совета директоров, соответствие практики деятельности совета директоров нормам законодательства, устава, внутренним документам банка. Эксперт может оценивать вклад совета директоров и каждого из его членов в обеспечение устойчивого развития банка и роста его стоимости в долгосрочной перспективе, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений деятельности совета директоров по управлению банка. Результаты оценки необходимо принимать во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов совета директоров.

51. Права и обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены в положении о совете директоров, которое должно быть принято общим собранием акционеров и опубликовано на официальном сайте банка.

52. При выборе членов совета директоров необходимо обратить внимание на текущую занятость кандидатов, которые будут по совместительству выполнять обязанности членов совета директоров банка в случае их назначения.

Каждый член совета директоров должен иметь достаточно времени для надлежащего выполнения своих обязанностей, включая время на подготовку к заседаниям/заочному голосованию по принятию решений советом директоров, а также для участия в них.

53. Всем членам совета директоров должна быть в равной степени обеспечена возможность доступа к документам и информации банка. Вновь избранным членам совета директоров в кратчайший срок с момента избрания должна быть предоставлена вся необходимая информация о деятельности банка и о работе совета директоров.

54. Совет директоров должен проводить регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания совета директоров рекомендуется проводить в соответствии с надлежащим образом утвержденным графиком заседаний и планом работы.

55. Подготовка и проведение заседаний совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности.

56. Проведение заседаний совета директоров (как и его комитетов) должно осуществляться в соответствии с установленными процедурами, мерами аутентификации участников и защиты конфиденциальной информации банка посредством очных заседаний совета директоров, комитетов совета директоров, в том числе с возможностью дистанционного участия членов совета директоров/комитетов. Форму проведения заседания/принятия решений совета директоров, комитетов совета директоров в каждом случае следует определять с учетом содержания вопроса повестки дня и необходимости его обсуждения, важности (существенности) принимаемого решения, а также принимая во внимание мнения всех членов совета директоров, комитета совета директоров по выносимому на рассмотрение вопросу.

57. Совет директоров и правление банка должны взаимодействовать в духе сотрудничества, действовать в интересах банка и принимать решения на основе принципов устойчивого развития, справедливого отношения ко всем акционерам и учета мнений заинтересованных лиц, обеспечивая устойчивое развитие и рост стоимости акций банка в долгосрочной перспективе.

58. Совет директоров должен проводить регулярную оценку деятельности правления банка. Основные критерии оценки должны соответствовать требованиям, установленным в Правилах формирования системы внутреннего контроля и внутреннего аудита в банках и небанковских финансово-кредитных организациях, лицензируемых и регулируемых Национальным банком Кыргызской Республики, утвержденных постановлением правления Национального банка от 15 июня 2017 года № 2017-П-12/25-3-(НПА).

59. Правление банка осуществляет руководство текущей деятельностью банка на основании законодательства Кыргызской Республики, устава банка, внутреннего положения о правлении и подотчетно совету директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции и ответственности правления, определены законами Кыргызской Республики «О банках и банковской деятельности» и «Об акционерных обществах».

60. В целях обеспечения эффективного корпоративного управления правлению необходимо:

1) обеспечить четкое распределение ответственности, полномочий и подотчетности структурных подразделений, должностных лиц и работников банка;

2) установить эффективные системы мониторинга соблюдения политик, утвержденных советом директоров, процедур и должностных инструкций на всех исполнительных уровнях организационной структуры и периодически проводить оценку адекватности данных систем;

3) установить надежные информационные системы, которые обеспечивают надлежащую подготовку и своевременное предоставление информации (финансовой, анализ о событиях и условиях рынка и др.), необходимой для принятия управленческих решений;

4) предоставлять совету директоров своевременные, содержательные и достоверные отчеты о текущей деятельности, включающие фактические результаты финансовой и операционной деятельности, которые позволяют оценить выполнение прогнозных показателей бизнес-плана и стратегии развития банка;

5) предоставлять (не реже одного раза в год) совету директоров детальную оценку адекватности системы внутреннего контроля банка, в том числе и по вопросам противодействия финансированию террористической деятельности и легализации (отмыванию) преступных доходов, а также рекомендации по совершенствованию системы внутреннего контроля;

6) на периодической основе предоставлять совету директоров отчеты и рекомендации по управлению рисками, которые позволят обеспечить эффективность и адекватность непрерывного процесса управления рисками;

7) незамедлительно информировать совет директоров о любых ухудшениях в экономическом положении банка или угрозе возникновения такой ситуации;

8) информировать совет директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, нормативных правовых актов Национального банка, внутренних политик, утвержденных советом директоров.

61. Члены правления должны соответствовать минимальным квалификационным требованиям, установленным Национальным банком.

Председатель и члены правления банка должны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.

62. При осуществлении своей деятельности членам правления следует быть объективными и руководствоваться прежде всего интересами банка, а не личными интересами или интересами отдельных акционеров, должностных лиц банка или третьих лиц, прилагая все усилия для обеспечения здоровой и безопасной банковской практики.

63. Протокол и стенографический отчет (подробный письменный текст выступлений участников) заседания правления должны быть подписаны председательствующим и секретарем правления банка после согласования (визирования) с членами правления банка, присутствовавшими на заседании. Члены правления, не принимавшие участие в заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под подпись. Мнение члена правления, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и несогласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе.

64. В практике управленческой деятельности не следует допускать случаев, когда:

1) в принятии решения участвуют члены правления, не имеющие соответствующих полномочий согласно функциональному распределению обязанностей, за исключением случаев, когда решение принимается коллегиально;

2) члены правления не имеют соответствующей квалификации, необходимых навыков и знаний по тем вопросам, которые входят в их компетенцию;

3) члены правления не способны осуществлять контроль за работниками банка, результаты деятельности которых имеют большое значение для банка (с точки зрения генерируемого дохода, внедрения новых банковских продуктов и др.).

65. Члены правления банка обязаны действовать добросовестно и разумно в наилучших интересах банка, что предполагает соблюдение ими следующих фидуциарных обязанностей:

1) выполнять обязанности в пределах своих полномочий с соблюдением требований банковского законодательства Кыргызской Республики, устава банка, решений (принятых общим собранием акционеров и советом директоров банка), включая реализацию стратегий и политик;

2) использовать предоставленные им полномочия в целях выполнения задач и функций, для которых они назначены на установленный Законом Кыргызской Республики «О банках и банковской деятельности» срок;

3) принимать взвешенные решения на основании собственной квалификации и опыта после принятия всех исчерпывающих мер/всевозможных усилий для получения необходимой и доступной информации в разумные сроки;

4) соблюдать требования по недопущению конфликта интересов;

5) соблюдать принцип равенства по отношению к акционерам, совету директоров и должностным лицам банка;

6) иметь безупречную деловую репутацию в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

7) предпринимать исчерпывающие меры в целях недопущения совершения банком сделок и проведения операций (сделок) клиентов, которые не имеют очевидного экономического смысла, законной цели и/или которые впоследствии могут нанести ущерб интересам банка.

к Комитету по назначениям и вознаграждениям

66. Комитет по назначениям и вознаграждениям создается в банке независимо от осуществляемых видов деятельности для повышения эффективности работы совета директоров банка и оптимизации принимаемых им решений.

Деятельность Комитета должна быть направлена на усиление контроля за назначениями и вознаграждениями ключевых работников банка.

67. Комитет по назначениям и вознаграждениям определяет уровень выплачиваемого банком вознаграждения, который должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для банка компетенцией и квалификацией, при этом уровень выплачиваемого банком вознаграждения не должен привести к убыточной деятельности.

68. Деятельность Комитета регулируется требованиями законодательства Кыргызской Республики и внутренним положением о Комитете, которое утверждается советом директоров банка.

69. Комитет должен состоять не менее чем из трех членов совета директоров, один из которых должен быть независимым.

70. Комитет дает рекомендации совету директоров по кандидатурам для включения в состав ключевых работников банка с учетом требований, установленных Национальным банком.

71. Комитет рассматривает кандидатуры на должность корпоративного секретаря, оценивает кандидатуры ключевых работников на соответствие установленным требованиям и представляет свои рекомендации совету директоров.

72. Выплата вознаграждения членам совета директоров и ключевым работникам банка должна осуществляться в соответствии с принятым в банке внутренним документом о вознаграждениях.

73. Уровень вознаграждения, установленного банком членам совета директоров и ключевым работникам банка, должен создавать достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя банку привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов.

Размер дополнительного вознаграждения членам совета директоров устанавливается решением общего собрания акционеров с учетом результатов работы банка, по итогам результатов достижения стратегических планов банка и эффективного участия члена совета директоров в реализации стратегических планов.

74. Система вознаграждения должна быть организована таким образом, чтобы обеспечивать обоснованный уровень соотношения вознаграждения с результатами работы банка и личным вкладом работника банка в достижение этих результатов.

Банком должны быть предусмотрены лимиты по вознаграждениям. При этом структура лимитов должна предусматривать пропорциональное равенство размеров вознаграждения лицам разных уровней должностей банка.

75. Система оплаты труда должна соответствовать бизнес-стратегии, стратегии управления рисками, целям, ценностям и долгосрочным интересам банка, а также должна предусматривать меры по предотвращению конфликта интересов. Стимулирующие программы должны способствовать реализации принятой культуры управления рисками, в рамках которой практика принятия решений соответствует установленным критериям и поощряет работников действовать в интересах банка (учитывая при этом интересы клиентов), а не только в своих личных интересах или в интересах своего подразделения. В частности, премии (бонусы), предусмотренные стимулирующей программой, не должны способствовать принятию работниками чрезмерных рисков.

76. Размер вознаграждения должен напрямую зависеть от объема обязанностей работника, а также от соотношения риска к результату. Способы выплаты вознаграждений в счет будущих доходов, срок и вероятность получения которых являются неопределенными, должны тщательно взвешиваться на основании принятых качественных и количественных показателей. Система вознаграждений должна предусматривать возможность изменения размеров выплачиваемых премий (бонусов) с учетом всех рисков, включая нарушения лимитов риск-аппетита, внутренних процедур или регуляторных требований.

77. Комитет по назначениям и вознаграждениям разрабатывает и периодически пересматривает политики банка по вознаграждению, исполнительного органа и иных ключевых работников банка, в том числе разрабатывает параметры краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительного органа.

78. Внутренний документ о вознаграждениях должен включать следующее:

1) порядок и период выплаты премий (бонусов);

2) прозрачную систему критериев выплаты премий (бонусов), которая должна учитывать результаты управления рисками в перспективе в целях долгосрочной мотивации;

3) размеры премий (бонусов), а также их лимиты;

4) при необходимости условия отсрочки выплаты существенной доли премий (бонусов) до момента получения результата от принятия конкретного риска, с учетом мер по снижению рисков (неблагонадежность/потеря);

5) условия уменьшения или аннулирования премий (бонусов) на основании полученных результатов или принятия мер перед их выплатой;

6) условия соблюдения и выполнения планов работ/утвержденного бюджета банка;

7) зависимость вознаграждения от прибыльности банка для возможности выплаты премий (бонусов).

79. Комитет по назначениям и вознаграждениям контролирует и оценивает внедрение и реализацию внутренних документов банка, касающихся:

1) приема на работу и увольнения работников (включая руководство банка), кадровых перемещений и карьерного роста;

2) оплаты труда, вознаграждений и поощрений, предоставления социальных выплат и льгот (включая совет директоров и правление банка);

3) обучения работников (включая совет директоров и правление банка);

4) системы мер по сохранению квалифицированного и компетентного персонала (включая руководство);

5) применения мер за ненадлежащее исполнение работниками банка (включая совет директоров и правление) своих обязанностей, за нарушение стандартов профессиональной этики, принятых банком.

80. Комитет по новым продуктам может создаваться в банке для принятия решения о необходимости разработки новых банковских продуктов, внедрения новых продуктов на рынок банковских услуг, для контроля процесса вхождения банка на рынок разработанных банком новых продуктов в соответствии с требованиями законодательства по антимонопольному регулированию, а также при переходе на цифровые каналы обслуживания для установления приемлемого уровня рисков и создания адекватных систем контроля цифровых банковских операций.

81. Комитет уполномочен принимать решения в отношении новых банковских продуктов и перевода банковских операций на цифровые платформы для обеспечения эффективного, целенаправленного и контролируемого процесса первоначальной оценки, последующей разработки, тестирования и внедрения банковских продуктов или услуг в рамках существующих ресурсных ограничений.

82. Комитет может определять степень вовлеченности тех или иных подразделений банка в процесс разработки новых банковских продуктов и цифровых банковских платформ.

83. Комитет должен проводить оценку рисков и пути их снижения (минимизации) при разработке и внедрении новых банковских продуктов, а также при переводе банковских операций на цифровые платформы.

84. Деятельность Комитета регулируется требованиями законодательства Кыргызской Республики и внутренним положением о Комитете, которое утверждается советом директоров банка.

85. Комитет может состоять из членов совета директоров и/или членов правления банка. При внедрении новых банковских продуктов, связанных с цифровыми банковскими платформами и дистанционным обслуживанием клиентов, в состав комитета в обязательном порядке должны быть включены руководители структурных подразделений по информационным технологиям и информационной безопасности.

86. Комитет при принятии решения по разработке и внедрению новых банковских продуктов и цифровых банковских платформ обслуживания должен соблюдать в пределах своих полномочий требования законодательства и нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

87. Корпоративный секретарь банка обеспечивает и организовывает работу (заседания и делопроизводство) и эффективное текущее взаимодействие общего собрания акционеров, совета директоров и правления банка, а также координацию действий банка по защите прав и интересов акционеров.

88. Корпоративный секретарь является должностным лицом банка, назначается и освобождается от должности решением совета директоров банка.

89. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в соответствии с Законом Кыргызской Республики «О банках и банковской деятельности», нормативными правовыми актами Национального банка, уставом банка и внутренними документами банка, а также решениями общего собрания акционеров и совета директоров банка.

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, и пользоваться доверием акционеров. Корпоративный секретарь должен иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

90. Совмещение самостоятельной должности корпоративного секретаря банка с выполнением иных обязанностей в банке допускается только с согласия совета директоров банка и при отсутствии конфликта интересов.

91. Функциональные обязанности корпоративного секретаря разрабатываются банком самостоятельно в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и внутренними документами банка.

92. Корпоративный секретарь банка обязан действовать добросовестно и разумно в наилучших интересах банка, что предполагает соблюдение им следующих фидуциарных обязанностей:

1) выполнять свои полномочия с соблюдением требований банковского законодательства Кыргызской Республики, устава банка и внутренних документов банка;

2) использовать предоставленные ему полномочия;

3) соблюдать принцип равенства по отношению к акционерам и к членам совета директоров;

4) соответствовать требованиям законодательства Кыргызской Республики.

93. Корпоративный секретарь в обязательном порядке должен присутствовать на всех заседаниях совета директоров и вести стенографический протокол (подробный письменный текст выступлений участников) заседаний совета директоров банка и осуществлять подготовку протоколов по результатам, в том числе, голосования путем письменного опроса и с использованием средств коммуникаций.

Корпоративный секретарь в обязательном порядке должен ознакомить с подписанным протоколом всех членов совета директоров, в том числе путем использования средств коммуникаций.

94. Важным фактором достижения стратегических целей банка является деятельность совета директоров и правления, направленная на установление стандартов профессиональной этики, которые определяют важность следующих аспектов корпоративного управления:

1) обеспечение эффективной системы внутреннего контроля, в том числе и по вопросам противодействия финансированию террористической деятельности и легализации (отмыванию) преступных доходов, на всех уровнях управления банка;

2) осуществление здоровой и безопасной банковской практики;

3) защита интересов банка от ненадлежащих или незаконных действий акционеров, должностных лиц банка и иных лиц, имеющих возможность влиять на деятельность банка;

4) соблюдение законодательства Кыргызской Республики, нормативных правовых актов Национального банка и внутренних документов банка;

5) предотвращение конфликта интересов и выявление ситуаций и сфер деятельности, где может возникнуть конфликт интересов;

6) установление оплаты труда, вознаграждений и поощрений работникам (включая совет директоров и правление), с учетом не только результатов деятельности банка, но и в соответствии со стратегическими целями и соблюдением стандартов профессиональной этики банка;

7) соблюдение требований безопасности и надежности банка при кредитовании работников и должностных лиц банка;

8) наличие механизмов, предоставляющих возможность работникам выражать озабоченность о незаконных, неэтичных или сомнительных действиях руководства и обеспечивающих защиту от возможной негативной реакции со стороны руководства.

95. Стандарты профессиональной этики в целях обеспечения их позитивного влияния на уровень корпоративного управления банка должны быть доведены до всех работников и соблюдаться на всех уровнях организационной структуры банка, включая совет директоров и правление.

96. В банке должны быть разработаны механизмы, обеспечивающие соблюдение требований законодательства и нормативных правовых актов Национального банка по предотвращению конфликта интересов и регламентацию операций с аффилированными и связанными с банком лицами, с членами правления, совета директоров, с другими должностными лицами, значительными участниками, а также любыми другими физическими лицами, связанными с указанными лицами общими интересами.

В целях идентификации и недопущения конфликта интересов банку необходимо как минимум следующее:

1) разработать процедуры информирования совета директоров и правления банка о потенциальных угрозах в деятельности банка, связанных с конфликтом интересов;

2) обеспечить предоставление должностными лицами и работниками банка до назначения (избрания) на должность сведений о близких родственниках;

3) вести базу данных о фактах конфликтов интересов.

В случае возникновения конфликта интересов должностное лицо или работник банка обязан немедленно уведомить об этом правление и/или совет директоров банка.

Несвоевременное раскрытие конфликта интересов влечет ответственность в соответствии с банковским законодательством Кыргызской Республики.

97. Прозрачность управления банком позволяет акционерам, вкладчикам и другим кредиторам банка осуществлять мониторинг деятельности органов управления, а также поддерживает репутацию банка как осуществляющего эффективное корпоративное управление. Это будет способствовать привлечению новых клиентов, инвесторов, деловых партнеров.

98. Для обеспечения прозрачности корпоративного управления банк может раскрывать на своем официальном сайте или публиковать в ежегодных и периодических отчетах информацию, определенную в Положении «О требованиях к раскрытию информации о деятельности коммерческого банка», утвержденного постановлением правления Национального банка от 30.10.2019г. №2019-П-12/54-4-(НПА) (далее – Положение о требованиях к раскрытию информации), в части корпоративного управления.

Раскрытие информации о корпоративном управлении является обязательным требованием для банков Кыргызской Республики, предусмотренным главой 6 Положения о требованиях к раскрытию информации.

99. Наиболее важными способами раскрытия информации являются годовой финансовый отчет и нефинансовая отчетность банка, опубликованные на официальном сайте банка.

Официальный сайт банка также служит важным инструментом для раскрытия соответствующей финансовой и нефинансовой информации. Официальный сайт обеспечивает регулярное и своевременное раскрытие информации и предоставляет всем заинтересованным сторонам неограниченный доступ к соответствующей информации, не требуя чрезмерных затрат от банка.

100. Банк должен своевременно раскрывать информацию, предусмотренную законодательством и внутренними документами банка. В банке должны быть утверждены внутренние документы, соответствующие законодательству и определяющие принципы, и подходы к раскрытию и защите информации, а также перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам. Советом директоров должна быть принята информационная политика банка и обеспечено ее соблюдение.

101. Информационная политика должна определять механизмы раскрытия информации, в особенности существенной информации банка, чтобы такое раскрытие осуществлялось справедливым, своевременным и надлежащим образом.

102. Информационная политика публикуется на официальном сайте банка в целях укрепления доверия и улучшения отношений с акционерами, клиентами.

103. Банк должен своевременно размещать на своем официальном сайте аудированную годовую финансовую отчетность в соответствии с требованиями Положения «О требованиях к формированию финансовой отчетности коммерческих банков Кыргызской Республики», утвержденного постановлением правления Национального банка от 12.03.2010 г. № 6/2.

Отчет также должен содержать показатели эффективности (включая существенные факторы, которые повлияли на финансовые результаты).

104. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет следует включать следующую информацию о корпоративном управлении в банке:

1) отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов совета директоров) за год, в который, в том числе, рекомендуется включать сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов, рассмотренных на заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали совету директоров;

2) результаты оценки Комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита;

3) описание процедур, используемых при избрании внешних аудиторов и обеспечивающих их независимость и объективность;

4) сведения об основных результатах оценки (самооценки) работы совета директоров. В случае привлечения внешних независимых аудиторов (экспертов) для оценки деятельности совета директоров – сведения о внешних независимых аудиторах (экспертах), об их связи с банком и о результатах проведенной им оценки, а также о позитивных изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей оценки.

105. Дополнительно банку следует опубликовать на официальном сайте банка следующую информацию:

1) краткую информацию о квалификации и профессиональном опыте членов совета директоров и исполнительного органа на государственном, официальном и английском языках;

2) Кодекс корпоративного управления банка;

3) Положение «О Совете директоров банка» и его комитетов;

4) и другую информацию по корпоративному управлению, которая является целесообразной для информирования участников рынка.

106. Официальный сайт банка должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и содержать информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности банка и, в частности, для ознакомления с информацией о существенных корпоративных событиях, а также иные сведения о банке, подлежащие раскрытию.

107. На официальном сайте банка должна быть размещена информация, достаточная для формирования объективного представления о банке и существенных аспектах ее деятельности. Рекомендуется, чтобы информация размещалась в отдельных тематических разделах сайта.

108. Актуализация официального сайта осуществляется по мере необходимости, но не реже одного раза в неделю. В банке на регулярной основе должен осуществляться контроль полноты и актуальности информации, размещенной на сайте, в том числе на иностранных языках. В этих целях должны быть закреплены ответственные лица, отвечающие за полноту и актуальность информации на официальном сайте банка.

109. Частью общей системы корпоративного управления является система экологического и социального менеджмента (Ecological Social Management System), которая представляет собой комплекс процедур и практических мероприятий, обеспечивающих последовательное осуществление лучших практик по управлению экологическими и социальными рисками в процессе ведения бизнеса.

110. Банк должен стремиться к росту его стоимости в долгосрочной перспективе, обеспечивая при этом согласованность своих экономических, экологических и социальных целей в долгосрочном периоде, а также соблюдение баланса интересов банка и заинтересованных лиц.

111. Деятельность в области устойчивого развития банка должна осуществляться в соответствии с принципами открытости, подотчетности, прозрачности, этичного поведения, уважения интересов заинтересованных сторон, законности, соблюдения прав человека, нетерпимости к коррупции, недопустимости конфликта интересов.

112. Совет директоров и исполнительный орган банка должны обеспечить формирование надлежащей политики и системы в области устойчивого развития и ее внедрение. Все работники и должностные лица банка на всех уровнях должны вносить вклад в устойчивое развитие. Совет директоров ответственен за формирование в банке системы корпоративного, экологического и социального управления (ESG).

113. Банк должен ежегодно раскрывать информацию в области устойчивого развития в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных лиц, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.

Информация в области устойчивого развития может быть составлена в соответствии с международными стандартами в области устойчивого развития.

114. Банк должен поощрять применение принципов устойчивого развития партнерами и клиентами и способствовать такому применению.

115. В банке, осуществляющем операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, соблюдение стандартов шариата и обеспечение надлежащего шариатского управления является основополагающим.

116. Шариатское управление для банков, осуществляющих операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, должно включать в себя следующие элементы:

- определение роли акционеров в решении о внедрении направления деятельности банка по исламским принципам банковского дела и финансирования и намерении соблюдать стандарты шариата и шариатского управления;

- определение роли совета директоров в обеспечении внедрения и соблюдения надежной системы шариатского управления и стандартов шариата;

- определение роли правления по обеспечению соблюдения шариатского управления, а также по обеспечению достаточных ресурсов для выполнения обязательств по шариатскому управлению;

- определение роли Шариатского совета в обеспечении соблюдения стандартов шариата и содействие органам управления в организации и соблюдении норм шариатского управления и порядок взаимодействия с ними;

- формирование уполномоченного структурного подразделения по контролю соблюдения стандартов шариата;

- формирование уполномоченного структурного подразделения по внутреннему шариатскому аудиту;

- раскрытие решений (фетв) Шариатского совета по банковским продуктам, услугам и другим основным процедурам, которые определяют деятельность банка, осуществляющего операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, включая политику банка в отношении сборов за просрочку платежей и обязательств по благотворительности и другие важные вопросы;

- реализация инициатив по обучению и просвещению в отношении соблюдения стандартов шариата, ориентированных на все организационные уровни банка.

117. Признавая, что в банке, осуществляющем операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, становление шариатского управления является основополагающим, совет директоров, Шариатский совет и правление банка несут ответственность за внедрение трех линий защиты, обеспечивая комплексный подход к управлению рисками несоблюдения норм и стандартов шариата:

- первой линии защиты, представленной бизнес-направлением, которое должно установить четкие политики, процедуры и средства контроля, и неизменно осуществлять банковскую деятельность в соответствии со стандартами шариата;

- второй линии защиты, представленной уполномоченным структурным подразделением, в функции которого входит внутренний контроль соблюдения банком стандартов шариата и который организационно не должен входить в состав какого-либо бизнес-подразделения или подчиняться ему;

- третьей линии защиты, представленной уполномоченным структурным подразделением, который проводит аудит и осуществляет оценку деятельности банка на предмет соблюдения стандартов шариата и который не должен организационно входить в состав какого-либо бизнес-подразделения или подчиняться ему.

118. Совет директоров банка, осуществляющего операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, несет полную ответственность за обеспечение соблюдения стандартов шариата в банке. Совет директоров должен осознавать риски, связанные с несоблюдением стандартов шариата и их потенциальные последствия для банка. Следовательно, совет директоров должен создать и обеспечить соблюдение системы шариатского управления. Эта система должна соответствовать масштабу, операционной сложности и допустимому уровню риска банка, гарантируя соблюдение стандартов шариата.

119. Совет директоров предлагает общему собранию акционеров кандидатуры в Шариатский совет для рассмотрения вопроса об их утверждении.

120. Совет директоров должен проводить регулярные встречи с Шариатским советом для решения вопросов, связанных с соблюдением стандартов и норм шариата, не реже одного раза в год.

121. Совет директоров должен обеспечить рассмотрение ежегодного отчета, подготовленного Шариатским советом, на общем собрании акционеров.

122. Совет директоров несет ответственность за формирование надлежащей структуры банка, осуществляющего операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, или «исламского окна» банка, с формированием соответствующих структур и комитетов. Наличие Комитета по финансированию, принимающего решения по всем вопросам, касающимся выдачи финансирования, гарантий, обязательств, поручительств, других активов, по своей сути являющихся операциями финансирования, и несущими в себе риск потерь, является обязательным. Деятельность Комитета по финансированию регулируется в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и внутренним положением о Комитете, которое утверждается советом директоров.

123. Банк, признавая фидуциарную ответственность перед держателями инвестиционных счетов, поддерживает их интересы в той же степени, что и интересы акционеров банка.

124. Держатели инвестиционных счетов вправе иметь полный доступ ко всей необходимой информации относительно своих инвестиционных счетов.

125. Банк должен принять надежную инвестиционную стратегию по управлению средствами держателей инвестиционных счетов, которая сопоставима с ожиданиями по рискам и доходности инвестиций держателей инвестиционных счетов (принимая во внимание различия между держателями ограниченных и неограниченных инвестиционных счетов) и которая должна предусматривать меры по обеспечению защиты денежных средств держателей инвестиционных счетов и быть прозрачной в отношении механизмов выравнивания (распределения) любых доходов.

126. Банк может создать Комитет по управлению средствами держателей инвестиционных счетов, целью которого будет защита интересов держателей инвестиционных счетов, а также мониторинг реализации инвестиционной стратегии по управлению средствами держателей инвестиционных счетов. В своей работе Комитет по управлению средствами держателей инвестиционных счетов взаимодействует с Комитетом по аудиту, Шариатским советом и предоставляет совету директоров отчеты и рекомендации. Комитет по управлению средствами держателей инвестиционных счетов должен состоять как минимум из трех членов:

1) члена Комитета по аудиту;

2) сотрудника уполномоченного структурного подразделения по контролю соблюдения стандартов шариата или член Шариатского совета;

3) независимого члена совета директоров.

127. Правление должно обеспечить выполнение и управление деятельностью и операциями банка в соответствии со стандартами шариата путем:

- представления Шариатскому совету всех связанных с соблюдением стандартов шариата вопросов в отношении операций и деятельности банка, включая политику, внутренние правила, кодекс поведения, а также условия внутренних/международных операций, услуг и продуктов;

- выполнения фетв и решений Шариатского совета;

- предоставления полной, точной и своевременной информации по запросу Шариатского совета, обеспечив ее прозрачность.

128. В банке, осуществляющем операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, создается Шариатский совет, на который возлагается обязанность по руководству, проверке, мониторингу и надзору за деятельностью банка с целью обеспечения ее соответствия нормам и стандартам шариата, как это предусмотрено нормативными правовыми актами Национального банка и стандартами шариата.

129. Состав Шариатского совета должен формироваться с соблюдением баланса навыков, опыта, знаний, обеспечивающих независимость суждения каждого из них, а также обеспечивающих принятие Шариатским советом независимых, объективных и эффективных решений в интересах банка, акционеров и держателей инвестиционных счетов.

Члены Шариатского совета должны соответствовать минимальным квалификационным требованиям, установленным Национальным банком.

Информация о составе Шариатского совета, навыках и образовании членов Шариатского совета должна быть опубликована на корпоративном сайте банка.

130. Решение о вознаграждении и вопросах оплаты труда членам Шариатского совета принимается общим собранием акционеров.

Уровень вознаграждения, установленного банком для членов Шариатского совета, должен создавать достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя банку привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов.

131. Деятельность Шариатского совета регулируется положением о Шариатском совете, которое утверждается общим собранием акционеров. Для банка, имеющего «исламское окно», где доля активов, размещенных по исламским принципам банковского дела и финансирования, не превышает 50% от валюты баланса, деятельность Шариатского совета может регулироваться положением, которое утверждается советом директоров банка, при условии, что оно будет соответствовать требованиям настоящего Положения и других нормативных правовых актов Национального банка в части создания и деятельности Шариатского совета.

132. Положение о Шариатском совете должно определять:

1) организацию работы Шариатского совета: состав совета, порядок проведения заседаний;

2) полномочия и ответственность Шариатского совета;

3) порядок взаимодействия с советом директоров, правлением и комитетами банка;

4) порядок проведения заседаний, которые могут проходить в очном или заочном формате. При этом следует определить, что заседания с физическим участием членов Шариатского совета должны проводиться не реже одного раза в год, а Шариатский совет правомочен рассматривать и принимать решение по вопросам повестки дня, если на заседании присутствуют 2/3 членов Шариатского совета;

5) порядок досрочного прекращения полномочий членов Шариатского совета.

133. Шариатский совет должен быть полностью привержен делу продвижения и поддержания устойчивой культуры шариатского управления в банке и придерживаться высоких стандартов деловой честности и профессионализма при выполнении своих обязанностей и ответственности в качестве Шариатского совета в соответствии с настоящим Положением и стандартами шариата.

134. Шариатский совет издает шариатские решения (фетвы), которые носят обязательный характер в отношении деятельности, операций и услуг банка, а также связанных с ними договоров и документов, не противоречащих нормативным правовым актам Национального банка и стандартам шариата.

135. Шариатский совет должен контролировать соблюдение стандартов шариата через уполномоченное структурное подразделение по контролю соблюдения стандартов шариата и уполномоченное структурное подразделение по внутреннему шариатскому аудиту.

136. Шариатский совет должен выпускать ежегодный отчет, подтверждающий соблюдение банком стандартов шариата, который является составной частью годового отчета.

137. Проведение заседаний Шариатского совета должно осуществляться в соответствии с установленными процедурами, мерами аутентификации участников и защиты конфиденциальной информации банка посредством очных заседаний Шариатского совета, в том числе с возможностью дистанционного участия членов Шариатского совета.

138. Мнение члена Шариатского совета, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и несогласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе. Протокол и стенографический отчет (подробный письменный текст выступлений участников) заседания Шариатского совета должны быть подписаны председательствующим и секретарем Шариатского совета после согласования (визирования) с членами Шариатского совета, присутствовавшими на заседании. Члены Шариатского совета, не принимавшие участие в заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под подпись.

139. Банк должен разработать и утвердить программу введения в должность вновь избранных членов Шариатского совета и может утвердить план профессионального развития для каждого члена Шариатского совета. План профессионального развития для каждого члена Шариатского совета составляется в соответствии со стратегическими целями банка на основе потребностей в профессиональном обучении и развитии, в том числе по вопросам банковской деятельности, банковского законодательства, международных стандартов.

140. Делопроизводство личных дел членов Шариатского совета, взаимодействия с Национальным банком по вопросам, связанным с деятельностью членов Шариатского совета, должно вестись корпоративным секретарем банка.

141. В банке, осуществляющем операции по исламским принципам банковского дела и финансирования, должна быть регламентирована деятельность уполномоченного структурного подразделения по контролю соблюдения стандартов шариата и уполномоченного структурного подразделения по внутреннему шариатскому аудиту с учетом того, что оба подразделения выполняют две разные задачи и должны быть отделены друг от друга в плане отчетности и кадрового потенциала в соответствии с подходом трех линий защиты.

В банке, имеющем «исламское окно», может быть предусмотрено, что шариатский контролер и шариатский аудитор могут входить в состав уполномоченных структурных подразделений по контролю соблюдения стандартов шариата и по внутреннему шариатскому аудиту. Шариатский совет может инициировать вопрос создания уполномоченного структурного подразделения по контролю соблюдения стандартов шариата и уполномоченного структурного подразделения по внутреннему шариатскому аудиту с учетом сложности и масштабов проводимых операций «исламским окном».

142. Уполномоченное структурное подразделение по контролю соблюдения стандартов шариата организационно (по вопросам назначения, продвижения по службе, премирования, оценки работы и отстранения от должности) подчиняется совету директоров по согласованию с Шариатским советом.

Уполномоченное структурное подразделение по контролю соблюдения стандартов шариата по функциональным обязанностям подчиняется Шариатскому совету.

143. Уполномоченное структурное подразделение по внутреннему шариатскому аудиту организационно и по функциональным обязанностям подчиняется совету директоров.

144. Банк должен предоставить надлежащие финансовые ресурсы и кадровый потенциал, соответствующие размеру и характеру деятельности банка, чтобы уполномоченное структурное подразделение по контролю соблюдения стандартов шариата и уполномоченное структурное подразделение по внутреннему шариатскому аудиту могли эффективно и результативно выполнять свою работу.

145. Банк должен активно продвигать понимание исламских принципов банковского дела и финансирования и стандартов шариата в своей организации. Эта деятельность включает проведение образовательных семинаров для органов управления банка с акцентом на исламские финансовые операции и принципы соблюдения стандартов шариата.