Постановление Правительства КР «О проектах законов Кыргызской Республики «О национальных холдинговых компаниях в Кыргызской Республике» и «О внесении дополнения в Закон Кыргызской Республики «Об акционерных обществах»

ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 29 сентября 2015 года № 667 О проектах законов Кыргызской Республики "О национальных холдинговых компаниях в Кыргызской Республике" и "О внесении дополнения в Закон Кыргызской Республики "Об акционерных обществах" В соответствии со статьей 79 Конституции Кыргызской Республики Правительство Кыргызской Республики ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Одобрить проекты законов Кыргызской Республики:

- "О национальных холдинговых компаниях в Кыргызской Республике";

- "О внесении дополнения в Закон Кыргызской Республики "Об акционерных обществах".

2. Направить указанные законопроекты на рассмотрение в Жогорку Кенеш Кыргызской Республики.

3. Назначить министра экономики Кыргызской Республики официальным представителем Правительства Кыргызской Республики при рассмотрении данных законопроектов Жогорку Кенешем Кыргызской Республики.

Премьер-министр

Т.А. Сариев

Проект ЗАКОН КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

О внесении дополнения в Закон Кыргызской Республики "Об акционерных обществах"

Статья 1.

Внести в Закон Кыргызской Республики "Об акционерных обществах" (Ведомости Жогорку Кенеша Кыргызской Республики, 2003 г., № 6, ст.240) следующее дополнение: часть 4 статьи 1 после слов "страховую деятельность" дополнить словами ", деятельность национальной холдинговой компании Кыргызской Республики".

Статья 2.

Настоящий Закон вступает в силу по истечении пятнадцати дней со дня официального опубликования.

Президент Кыргызской Республики

Проект ЗАКОН КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ О национальных холдинговых компаниях в Кыргызской Республике

Статья 1. Сфера применения настоящего Закона

1. Настоящий Закон устанавливает правовые основы создания и деятельности национальных холдинговых компаний в Кыргызской Республике, порядок взаимодействия национальных холдинговых компаний и государственных органов Кыргызской Республики, а также особенности правового положения юридических лиц, входящих в группу национальных холдинговых компаний.

2. В части, не урегулированной настоящим Законом, действуют нормы Закона Кыргызской Республики "Об акционерных обществах".

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Законе

В настоящем Законе используются следующие основные понятия: группа национальной холдинговой компании - совокупность юридических лиц, в число которых входят национальная холдинговая компания, ее дочерние компании, а также компании, в отношении которых имеет место косвенное владение со стороны таких дочерних компаний; дочерние юридические лица национальной холдинговой компании (дочерние компании) - юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат национальной холдинговой компании на праве собственности; зависимые юридические лица национальной холдинговой компании (зависимые компании) - юридические лица, от двадцати до пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат национальной холдинговой компании либо ее дочерним компаниям; косвенное владение - владение дочерней компанией национальной холдинговой компании пятьюдесятью и более процентами голосующих акций (долей участия) иного юридического лица на праве собственности, каждое последующее владение таким юридическим лицом аналогичным пакетом голосующих акций (долей участия) в ином юридическом лице, а также нахождение аналогичного по размеру пакета голосующих акций (долей участия) в доверительном управлении указанных лиц; крупная сделка дочерних компаний национальной холдинговой компании - любая сделка или несколько взаимосвязанных сделок, одной стороной которых выступает дочерняя компания национальной холдинговой компании, стоимость которой превышает 10 процентов балансовой стоимости активов такой дочерней компании; крупная сделка национальной холдинговой компании - любая сделка или несколько взаимосвязанных сделок, одной стороной которых выступает национальная холдинговая компания или компания, входящая в ее группу, стоимостью более 100000 расчетных показателей; национальная холдинговая компания - отрытое акционерное общество, созданное Правительством Кыргызской Республики в целях централизации использования им прав акционера (участника) в иных юридических лицах, а также в целях обеспечения управления имуществом, переданным им в капитал национальной холдинговой компании, в интересах Кыргызской Республики; стратегия развития национальной холдинговой компании - документ, определяющий и обосновывающий ее миссию, цели, задачи и способы их достижения, направленные на увеличение долгосрочной стоимости (ценности) организаций, входящих в группу национальной холдинговой компании, а также эффективное управление всеми ее активами.

Статья 3. Создание национальных холдинговых компаний

1. Правительство Кыргызской Республики создает национальные холдинговые компании в целях:

увеличения долгосрочной стоимости компаний, входящих в группу национальной холдинговой компании, либо принадлежащего ей иного имущества посредством эффективного управления активами; развития отдельных отраслей экономики через реализацию государственных программ.

2. Наименование национальной холдинговой компании должно содержать слова "национальная холдинговая компания", иные юридические лица не вправе использовать в своем наименовании вышеуказанное сочетание слов.

3. Капитал национальной холдинговой компании формируется ее акционерами в результате выпуска и размещения ее акций. Акции национальной холдинговой компании в ходе их размещения оплачиваются в порядке и на условиях, утвержденных решением ее высшего органа управления. Такие условия могут включать оплату размещаемых акций национальной холдинговой компании акциями (долями участия) государства в иных хозяйственных обществах, имущественными комплексами и другим имуществом, принадлежащим государству.

4. Решение об использовании государственного имущества в качестве оплаты размещаемых акций национальной холдинговой компании принимается Правительством Кыргызской Республики.

Решение об использовании стратегического объекта в качестве оплаты размещаемых акций национальной холдинговой компании принимается Правительством Кыргызской Республики с согласия Жогорку Кенеша Кыргызской Республики. Отчуждение либо обременение имущества, полученного национальной холдинговой компанией от государства в порядке оплаты ее акций и которое законодательством Кыргызской Республики отнесено к стратегическим объектам Кыргызской Республики, осуществляется в соответствии с настоящим Законом по согласованию с Жогорку Кенешем Кыргызской Республики.

5. Использование Правительством Кыргызской Республикой акций акционерных обществ, находящихся в государственной собственности, для оплаты приобретаемых им акций национальных холдинговых компаний, по результатам которой такая национальная холдинговая компания становится владельцем пятидесяти и более процентов акций в указанных акционерных обществах, не является основанием для возникновения у этой национальной холдинговой компании обязательств по выкупу акций у остальных акционеров таких акционерных обществ.

6. При передаче акций банка от уполномоченного государственного органа по управлению государственным имуществом в национальную холдинговую компанию не требуется получения согласия Национального банка Кыргызской Республики в случае, если ее единственным акционером является Правительство Кыргызской Республики.

7. Акции национальной холдинговой компании, находящиеся во владении Кыргызской Республики, являются исключительной собственностью государства и не могут быть отчуждены, заложены, обременены, арестованы, кроме как в порядке, установленном Правительством Кыргызской Республики. Правительство Кыргызской Республики имеет право преимущественного приобретения акций национальной холдинговой компании, принадлежащих иным лицам, при их отчуждении.

8. На активы национальной холдинговой компании не может быть наложен арест или обременение, а также не может быть обращено взыскание, кроме как по обязательствам самой национальной холдинговой компании. Национальная холдинговая компания не отвечает по обязательствам Кыргызской Республики, а Кыргызская Республика не отвечает по обязательствам национальной холдинговой компании.

Статья 4. Правовое положение национальных холдинговых компаний, их цель, задачи и предмет деятельности

1. Национальные холдинговые компании создаются в форме открытых акционерных обществ, особенности регулирования деятельности которых определяются настоящим Законом.

2. Целью деятельности национальной холдинговой компании является обеспечение целостности, сохранности, надлежащего применения, развития и улучшения качественных параметров, эффективного функционирования и рационального использования принадлежащих ей активов в общенациональных интересах государства, общества и народа Кыргызской Республики.

3. Национальная холдинговая компания в соответствии со своей специализацией реализует следующие задачи:

1) выполнение функций акционера (участника) в компаниях, входящих в группу национальной холдинговой компании, а также управление иным имуществом, принадлежащим национальной холдинговой компании на праве собственности либо в силу доверительного управления;

2) формирование стратегий развития своих дочерних компаний и их реализация в общегосударственных интересах Кыргызской Республики, с обязательным соблюдением прав иных акционеров таких компаний, если таковые имеются;

3) содействие государственным органам Кыргызской Республики в проведении отраслевой политики через свои дочерние и зависимые компании;

4) содействие в привлечении и привлечение дополнительных инвестиций в различных формах в свои дочерние и зависимые компании, в соответствии с их стратегиями развития;

5) формирование, развитее и управление кадровым потенциалом в компаниях, входящих в группу национальной холдинговой компании, в порядке, установленном законами Кыргызской Республики и их уставами;

Национальная холдинговая компания реализует иные задачи в соответствии со стратегией своего развития и решениями своего высшего органа управления.

4. Предметом деятельности национальной холдинговой компании является планирование, принятие и исполнение инвестиционных и иных управленческих решений любого характера в соответствии со стратегией ее развития и решениями высшего органа управления.

Статья 5. Органы управления и контроля национальной холдинговой компании

1. Органами управления и контроля национальной холдинговой компании являются:

1) высшим органом управления национальной холдинговой компании является общее собрание ее акционеров. В случае, если единственным акционером национальной холдинговой компании является Правительство Кыргызской Республики, ее высшим органом управления является единственный акционер;

2) коллегиальным органом управления и контроля национальной холдинговой компании является совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью национальной холдинговой компании и контроль за деятельностью ее исполнительного органа;

3) коллегиальным исполнительным органом национальной холдинговой компании, осуществляющим непосредственное управление ее текущей деятельностью, является правление национальной холдинговой компании, возглавляемое председателем правления;

4) контрольным органом национальной холдинговой компании является ревизионная комиссия.

2. Органы управления и контроля национальной холдинговой компании осуществляют свою деятельность в соответствии с настоящим Законом, уставом национальной холдинговой компании и положениями об органах управления и контроля, утверждаемыми в порядке, установленном настоящим Законом.

Статья 6. Высший орган управления национальной холдинговой компании

1. Высший орган управления национальной холдинговой компании принимает решения по вопросам своей исключительной компетенции, установленной настоящим Законом и ее уставом, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом к исключительной компетенции иных органов управления национальной холдинговой компании.

Ежегодно, не позднее 1 мая каждого года, высший орган управления национальной холдинговой компании рассматривает вопрос об утверждении годового отчета о деятельности национальной холдинговой компании за предыдущий календарный год, об утверждении порядка распределения прибыли или покрытия убытков национальной холдинговой компании по итогам предыдущего календарного года, а также о размере и порядке выплаты дивидендов по ее акциям.

2. Порядок проведения общего собрания акционеров национальной холдинговой компании устанавливается ее уставом в соответствии с настоящим Законом и иными законами Кыргызской Республики. По всем вопросам повестки дня общее собрание акционеров принимает решение не менее чем двумя третями голосов владельцев ее размещенных простых акций.

3. В случае, если высшим органом управления национальной холдинговой компании является единственный акционер, то им принимаются решения в форме распоряжения Правительства Кыргызской Республики.

4. К исключительной компетенции высшего органа управления национальной холдинговой компании относятся следующие вопросы:

1) реорганизация национальной холдинговой компании;

2) ликвидация национальной холдинговой компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;

3) внесение изменений и дополнений в устав национальной холдинговой компании или утверждение его в новой редакции;

4) принятие решения об увеличении или уменьшении количества обращаемых акций национальной холдинговой компании, условиях их выпуска и размещения либо выкупа, а также иных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

5) утверждение годового отчета о деятельности национальной холдинговой компании;

6) принятие решения о совершении национальной холдинговой компанией крупной сделки размером 1000000 и более расчетных показателей;

7) предварительное рассмотрение сделки национальной холдинговой компании либо компании, входящей в ее группу, направленной на отчуждение либо обременение ее имущества, включенного в перечень стратегических объектов Кыргызской Республики;

8) избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров национальной холдинговой компании, а также утверждение размера выплачиваемых им вознаграждения и/или компенсаций;

9) по представлению совета директоров избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

10) конвертация привилегированных акций, выпущенных национальной холдинговой компанией, в ее простые акции;

11) принятие решения о порядке распределения прибыли или покрытия убытков, размере и порядке выплаты дивидендов;

12) утверждение положений об органах управления и контроля национальной холдинговой компании, за исключением правления.

Уставом национальной холдинговой компании к компетенции ее высшего органа управления могут быть отнесены другие вопросы, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции иных органов управления и контроля национальной холдинговой компании.

5. Правом требования о созыве общего собрания акционеров национальной холдинговой компании обладают: любой акционер национальной холдинговой компании, совет директоров и правление национальной холдинговой компании. В целях созыва общего собрания акционеров, указанные лица должны направить письменное требование о таком созыве совету директоров, с указанием вопросов, включаемых в повестку дня, сроков его проведения, а также приложить к нему информационные материалы и проекты решений по каждому из предложенных вопросов.

Совет директоров национальной холдинговой компании обязан в течение 10 рабочих дней рассмотреть поступившее в его адрес требование о созыве общего собрания акционеров и созвать общее собрание акционеров в установленном порядке либо мотивированно отказать в таком созыве.

6. Если высшим органом управления национальной холдинговой компании является единственный акционер, то после соблюдения требований части четвертой настоящей статьи, совет директоров национальной холдинговой компании вправе инициировать процедуру рассмотрения и принятия решения по вопросам, отнесенным к компетенции единственного акционера, путем направления соответствующего обращения в Правительство Кыргызской Республики.

7. Иные вопросы, касающиеся принятия решений высшим органом управления национальной холдинговой компании, разрешаются в порядке, установленном ее уставом.

Статья 7. Совет директоров национальной холдинговой компании

1. Совет директоров национальной холдинговой компании состоит из девяти членов. Персональный состав совета директоров формируется на основании решения высшего органа управления национальной холдинговой компании и должен соответствовать следующим требованиям:

- четыре места в составе совета директоров занимают лица, занимающие политические государственные должности Кыргызской Республики, представляющие государственные органы, отраслевая специфика деятельности которых соответствует специализации национальной холдинговой компании;

- три места в составе совета директоров занимают лица, не являющиеся государственными служащими, но представляющие интересы акционеров национальной холдинговой компании в соответствии с условиями и порядком, утверждаемыми Правительством Кыргызской Республики;

- два места в составе совета директоров занимают лица, не являющиеся государственными служащими, избранные в качестве независимых членов совета директоров.

2. Члены совета директоров, не являющиеся государственными служащими, должны отбираться по конкурсу, условия и порядок проведения которого утверждаются Правительством Кыргызской Республики.

Кандидаты в члены совета директоров национальной холдинговой компании, кроме государственных служащих, должны соответствовать требованиям, утверждаемым Правительством Кыргызской Республики. Кандидаты в независимые члены совета директоров и лица, избранные в качестве независимых членов совета директоров, должны соответствовать требованиям, предъявляемым к независимым членам совета директоров настоящим Законом.

3. Совет директоров национальной холдинговой компании не вправе кооптировать (включать) в свой состав каких-либо лиц либо в ином порядке возлагать обязанности члена совета директоров на любое лицо, права и обязанности члена совета директоров национальной холдинговой компании не могут быть им переданы по доверенности иному лицу.

4. Совет директоров национальной холдинговой компании возглавляет его председатель, избираемый из числа его членов. Председатель совета директоров обладает правом созыва заседания совета директоров, а также правом председательствовать и вести заседания совета директоров. Голос председателя совета директоров является решающим при принятии решения на его заседании в случае равенства голосов по итогам голосования. Председатель совета директоров ответственен за надлежащее оформление решений совета директоров национальной холдинговой компании и своевременное проведение заседаний, включенных в календарный план деятельности совета директоров. Председатель совета директоров может иметь иные права и обязанности в соответствии с уставом национальной холдинговой компании.

Председатель совета директоров имеет одного заместителя, избираемого одновременно с ним из числа членов совета директоров. Заместитель председателя совета директоров исполняет обязанности председателя совета директоров в его отсутствие.

5. Право выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров национальной холдинговой компании из числа лиц, занимающих политические государственные должности Кыргызской Республики, принадлежит Правительству Кыргызской Республики. Иные кандидаты для избрания членов совета директоров выдвигаются акционерами национальной холдинговой компании из числа лиц, отобранных по конкурсу.

6. Полномочия членов совета директоров национальной холдинговой компании, являющихся государственными служащими, начинаются с момента их избрания в качестве членов совета директоров и прекращаются с момента освобождения их от соответствующей политической государственной должности.

Срок полномочий членов совета директоров национальной холдинговой компании, не являющихся государственными служащими, устанавливается ее уставом.

7. К исключительной компетенции совета директоров национальной холдинговой компании относятся следующие вопросы:

1) утверждение стратегии развития национальной холдинговой компании, а также внесения изменений и дополнений в нее;

2) избрание и досрочное прекращение полномочий председателя правления и членов правления национальной холдинговой компании, а также утверждение размера, условий и порядка выплаты им вознаграждения;

3) утверждение ежеквартальных и годовых отчетов правления национальной холдинговой компании о реализации стратегии развития и исполнении бюджета национальной холдинговой компании;

4) утверждение положения о правлении национальной холдинговой компании, а также внесения изменений и дополнений в него;

5) принятие решения о совершении национальной холдинговой компанией крупной сделки размером от 100000 до 1000000 расчетных показателей;

6) предварительное рассмотрение и внесение высшему органу управления предложения о заключении национальной холдинговой компанией либо компанией, входящей в ее группу, сделки, направленной на отчуждение либо обременение ее имущества, включенного в перечень стратегических объектов Кыргызской Республики;

7) утверждение политик национальной холдинговой компании в области корпоративного управления, внутреннего контроля и аудита, осуществления инвестиций и капитальных вложений, а также дивидендной политики, политики по управлению кадрами компаний, входящих в группу национальной холдинговой компании, включая внесение изменений и дополнений в перечисленные политики;

8) создание, ликвидация комитетов при совете директоров, формирование их персонального состава и утверждение положений об их деятельности;

9) внесение высшему органу управления кандидатов для избрания членов ревизионной комиссии национальной холдинговой компании, внесение предложений о досрочном прекращении полномочий членов ревизионной комиссии национальной холдинговой компании, а также определение размера и условий оплаты вознаграждения членам ревизионной комиссии национальной холдинговой компании;

10) утверждение стратегий развития компаний, входящих в группу национальной холдинговой компании, включенных в перечень стратегических объектов Кыргызской Республики, а также ключевых показателей оценки результативности и эффективности их деятельности;

11) предварительное одобрение деятельности правления национальной холдинговой компании в качестве акционера (участника) в компаниях, входящих в группу национальной холдинговой компании, по следующим вопросам: изменение их учредительных документов, их реорганизация или ликвидация, выпуск ими ценных бумаг, изменение размера их уставных капиталов, одобрение крупных сделок в соответствии с их уставами;

12) утверждение внешнего аудитора национальной холдинговой компании по представлению комитета по бюджету и аудиту при совете директоров, а также утверждение размера оплаты его услуг.

Уставом национальной холдинговой компании к компетенции совета директоров могут быть отнесены иные вопросы, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции иных органов управления и контроля национальной холдинговой компании.

8. Вопросы, отнесенные настоящим Законом к исключительной компетенции совета директоров национальной холдинговой компании, не могут быть отнесены к компетенции иных органов ее управления.

Статья 8. Независимый член совета директоров национальной холдинговой компании

1. Независимым членом совета директоров национальной холдинговой компании является член ее совета директоров, не имеющий обязательств, выполнение которых могло бы повлиять на его способность при принятии им объективных решений в интересах национальной холдинговой компании, а также отвечающий требованиям настоящей статьи.

2. Независимый член совета директоров при осуществлении своих полномочий должен руководствоваться интересами национальной холдинговой компании, а не своими личными интересами, либо интересами отдельных акционеров или должностных лиц национальной холдинговой компании.

3. Лицо, выдвигаемое для избрания или избранное в качестве независимого члена совета директоров национальной холдинговой компании, в течение последних трех лет и в течение всего срока нахождения указанного лица в качестве независимого члена совета директоров, не должно:

1) являться иным должностным лицом либо сотрудником национальной холдинговой компании и/или компаний, входящих в группу компаний национальной холдинговой компании, а также ее зависимых компаний, а также занимать должности в их органах управления и контроля, включая управляющие компании;

2) являться аффилированным лицом по отношению к национальной холдинговой компании и/или компаниям, входящим в группу компаний национальной холдинговой компании, а также ее зависимым компаниям, за исключением исполнения обязанностей члена совета директоров в этой национальной холдинговой компании;

3) являться сотрудником аудитора или оценщика национальной холдинговой компании, либо ее дочерних компаний, а также являться их аффилированным лицом;

4) быть стороной, представителем, сотрудником, акционером или участником стороны по сделке/сделкам с национальной холдинговой компанией и/или компаниями, входящими в группу компаний национальной холдинговой компании, а также ее зависимых компаний, в случае, если совокупный объем такой сделки/сделок в течение последних подряд идущих 12 месяцев составляет более 5000 расчетных показателей, а также представлять интересы таких лиц;

5) получать от компаний, входящих в группу компаний национальной холдинговой компании, а также ее зависимых компаний вознаграждение, компенсационные выплаты или выплаты иного характера.

Указанные в настоящей части требования распространяются на близких родственников такого лица, которыми в целях настоящей статьи считаются его/ее супруг/супруга, родственники по прямой восходящей и нисходящей линиям, сестры, братья и их родственники по прямой нисходящей линии.

4. Независимый член совета директоров не должен:

1) являться государственным служащим в течение последних 12 месяцев, предшествующих его избранию в качестве независимого члена совета директоров;

2) быть членом совета директоров более чем в трех хозяйственных обществах.

Статья 9. Деятельность совета директоров национальной холдинговой компании

1. Совет директоров национальной холдинговой компании осуществляет общее руководство деятельностью национальной холдинговой компанией в пределах своей компетенции, установленной настоящим Законом и ее уставом, путем принятия решений в ходе своих заседаний по вопросам, включенным в повестку дня. Кворум заседания совета директоров составляет присутствие на нем не менее двух третей его членов. Решение Совета директоров считается принятым, если за него проголосовало не менее пяти его членов.

2. Членам совета директоров запрещено вмешиваться в деятельность национальной холдинговой компанией иначе, чем путем участия в принятии решений в ходе заседания совета директоров, а также выступать публично от имени национальной холдинговой компании либо ее совета директоров. Председатель совета директоров вправе публично выступать от имени национальной холдинговой компании только по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров, и только в соответствии с решениями, принятыми на его заседаниях

3. Заседания совета директоров национальной холдинговой компании могут быть только очными и должны проводиться не реже 1 раза в квартал, в срок, не позднее месяца с момента окончания каждого календарного квартала.

4. Решения совета директоров национальной холдинговой компании оформляются протоколом его заседания не позднее трех рабочих дней от даты проведения. Протокол заседания совета директоров должен быть подписан всеми его членами, принимавшими участие в таком заседании. Члены совета директоров, не принимавшие участие в его заседании, обязаны ознакомиться с протоколом не позднее пяти рабочих дней с даты проведения заседания.

5. Иные вопросы деятельности совета директоров разрешаются в соответствии с уставом национальной холдинговой компании.

Статья 10. Комитеты при совете директоров национальной холдинговой компании

1. Комитет совета директоров национальной холдинговой компании является постоянно действующим вспомогательным органом совета директоров, создаваемым в целях:

- предварительного обсуждения вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и выработки рекомендаций по проектам его решений;

- согласования с государственными органами, ответственными за реализацию отраслевых политик и государственных программ, вопросов по учету положений таких политик и программ в деятельности национальной холдинговой компании.

2. Совет директоров национальной холдинговой компании создает и обеспечивает функционирование трех обязательных комитетов:

1) по стратегическому планированию, в компетенцию которого входят вопросы формирования стратегии развития национальной холдинговой компании, включая ее соответствие государственной и отраслевым политикам, проводимым министерствами и ведомствами Кыргызской Республики, а также выработки рекомендаций по ее совершенствованию, оценки эффективности ее реализации;

2) по бюджету и аудиту, в компетенцию которого входят вопросы формирования и исполнения бюджета национальной холдинговой компании, а также формирования и применения политик национальной холдинговой компании в области внутреннего контроля, инвестиций и дивидендов;

3) по кадрам и вознаграждениям, в компетенцию которого входят вопросы формирования и использования резервов кадров дочерних компаний, выработки требований к контрактам с их должностными лицами, включая способы, размер и порядок их вознаграждения, условия наступления их ответственности и ее формы.

Совет директоров национальной холдинговой компании разрабатывает и утверждает положение о функционировании своих комитетов. Совет директоров вправе создавать иные комитеты.

3. По вопросам, отнесенным к компетенции комитетов при совете директоров, совет директоров национальной холдинговой компании принимает решение после ознакомления с предварительным заключением его профильного комитета.

4. Количественный состав комитета при совете директоров национальной холдинговой компании состоит не менее чем из пяти и не более чем из семи членов. Член комитета при совете директоров не является должностным лицом национальной холдинговой компании и не обладает полномочиями члена совета директоров, за исключением случая, когда членом комитета при совете директоров является его член.

5. Персональный состав комитета при совете директоров утверждается советом директоров, при этом в состав комитета должно войти не менее двух членов совета директоров. В состав комитета при совете директоров могут быть избраны государственные служащие в качестве уполномоченных представителей соответствующих министерств и ведомств в целях согласования государственной и отраслевых политик, а также иные лица, обладающие экспертными познаниями в соответствующих сферах. Член Совета директоров национальной холдинговой компании не может одновременно являться членом более чем двух комитетов при Совете директоров.

6. Деятельностью комитета при совете директоров руководит его председатель, назначаемый советом директоров из числа своих членов, не являющихся государственными служащими. Председателем комитета по бюджету и аудиту при совете директоров национальной холдинговой компании может быть только независимый член совета директоров.

7. В целях повышения качественного уровня принятия решений советом директоров национальной холдинговой компании в рамках годового бюджета национальной холдинговой компании могут предусматриваться средства для оплаты труда членов комитетов при совете директоров, за исключением государственных служащих.

8. Иные вопросы, касающиеся создания и функционирования комитетов при совете директоров, разрешаются в соответствии с решениями совета директоров.

Статья 11. Правление национальной холдинговой компании

1. Правление национальной холдинговой компании состоит из пяти членов, избираемых в следующем порядке:

- председатель правления избирается советом директоров по представлению комитета по кадрам и вознаграждениям при совете директоров национальной холдинговой компании;

- члены правления, за исключением председателя правления, назначаются советом директоров по представлению председателя правления, при этом кандидаты должны быть предварительно одобрены комитетом по кадрам и вознаграждениям при совете директоров национальной холдинговой компании.

Правом выдвигать кандидатов на должность председателя правления на рассмотрение комитета по кадрам и вознаграждениям при совете директоров национальной холдинговой компании обладают ее акционеры.

2. В течение пяти рабочих дней от даты избрания председателя правления или члена правления, совет директоров обязан заключить с ними контракт, в противном случае решение об их избрании утрачивает силу. Требования к содержанию контракта и к порядку его подписания утверждаются советом директоров национальной холдинговой компании. Полномочия избранного председателя правления и членов правления национальной холдинговой компании возникают с момента подписания с ними контракта и прекращаются в порядке, установленном таким контрактом.

3. К компетенции правления национальной холдинговой компании как коллегиального исполнительного органа управления относятся следующие вопросы управления ее текущей деятельностью:

1) разработка и утверждение планов действий в целях реализации стратегии развития национальной холдинговой компании, а также рассмотрение итогов их исполнения, выполнения решений ее высшего органа управления либо ее совета директоров;

2) принятие решений по вопросам, отнесенным законами и уставами дочерних компаний национальной холдинговой компании, а также компаний, в отношении которых они осуществляют косвенное владение, к компетенции их высшего органа управления;

3) принятие решений о совершении национальной холдинговой компанией сделки или группы взаимосвязанных сделок стоимостью от 10000 до 100000 расчетных показателей;

4) предварительное рассмотрение и внесение совету директоров предложения о заключении национальной холдинговой компанией либо компанией, входящей в ее группу, сделки, направленной на отчуждение либо обременение ее имущества, включенного в перечень стратегических объектов Кыргызской Республики;

5) утверждение внутренних нормативных документов национальной холдинговой компании, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции иных органов управления и контроля национальной холдинговой компании;

6) разработка и утверждение организационной структуры национальной холдинговой компании, условий найма и увольнения ее сотрудников, включая фонд оплаты их труда, за исключением членов ревизионной комиссии.

Уставом национальной холдинговой компании к компетенции правления могут быть отнесены иные вопросы, не составляющие исключительной компетенции высшего органа управления или совета директоров национальной холдинговой компании.

4. Правление осуществляет управление текущей деятельностью национальной холдинговой компании путем принятия решений в пределах своей компетенции на заседании правления. Кворумом для признания решения правления правомочным является присутствие на его заседании не менее четырех его членов. Решение считается принятым на заседании правления, если за него проголосовало не менее трех членов правления.

5. Решения правления оформляются протоколом его заседания, который подписывается всеми членами правления, присутствовавшими на нем. Решения правления доводятся до соответствующих сотрудников либо членов правления, не принимавших участие в соответствующих его заседаниях, в форме выписок из такого протокола за подписью лица, на которого правлением возложены обязанности секретаря правления.

6. Иные вопросы деятельности правления национальной холдинговой компании разрешаются в соответствии с ее уставом и в порядке, им предусмотренном.

Статья 12. Председатель правления национальной холдинговой компании

1. Председатель правления руководит коллегиальным исполнительным органом национальной холдинговой компании и вправе решать все вопросы по руководству деятельностью национальной холдинговой компании, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом национальной холдинговой компании к компетенции высшего органа управления, совета директоров, либо правления. Председатель правления обязан информировать правление о любых решениях, принимаемых им единолично, в течение трех дней с момента принятия таких решений.

2. Председатель правления без доверенности действует от имени национальной холдинговой компании, в пределах нижеследующей компетенции:

1) оперативное управление деятельностью национальной холдинговой компании и организация функционирования правления;

2) представление совету директоров кандидатов для назначения членами правления, а также внесение представления на их освобождение от должности;

3) представление интересов национальной холдинговой компании во всех учреждениях, предприятиях и организациях (в том числе с правом подачи иска в суды общей юрисдикции и третейские суды) как в Кыргызской Республике, так и за рубежом;

4) установление порядка подписания договоров, иных сделок, выдачи доверенностей, а также обладание правом первой подписи финансовых документов в соответствии с требованиями настоящего Закона и устава национальной холдинговой компании;

5) издание приказов, распоряжений и других видов актов, отнесенных к его компетенции и обязательных для исполнения всеми работниками национальной холдинговой компании, включая членов правления;

6) осуществление приема на работу и увольнения работников национальной холдинговой компании, установление их должностных инструкций, применение мер поощрения и взыскания, а также направление работников в служебные командировки;

7) заключение сделки либо нескольких взаимосвязанных сделок от имени национальной холдинговой компании в размере, не превышающем 10000 расчетных показателей, либо сделок в соответствии с решением иных органов управления национальной холдинговой компании.

Председатель правления вправе в соответствии с уставом национальной холдинговой компании принимать решения по иным вопросам текущей деятельности национальной холдинговой компании, не отнесенным к компетенции ее правления.

3. Председатель правления назначает своего заместителя из числа членов правления и распределяет функциональные обязанности между членами правления.

4. Иные вопросы деятельности председателя правления национальной холдинговой компании разрешаются в соответствии с ее уставом в порядке, им предусмотренном.

Статья 13. Ревизионная комиссия национальной холдинговой компании

1. Ревизионная комиссия национальной холдинговой компании создается для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью национальной холдинговой компании, организацией функционирования и оценки функционирования системы внутреннего контроля и управления рисками, возникающими в деятельности национальной холдинговой компании. Количественный состав ревизионной комиссии определяется уставом национальной холдинговой компании.

2. Ревизионная комиссия подчиняется совету директоров национальной холдинговой компании и работает во взаимосвязи с комитетом по бюджету и аудиту при совете директоров.

3. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в соответствии с положением, утверждаемым высшим органом управления национальной холдинговой компании.

Статья 14. Корпоративный секретарь национальной холдинговой компании

1. Корпоративный секретарь национальной холдинговой компании является его должностным лицом, избираемым советом директоров национальной холдинговой компании.

2. Сфера деятельности, полномочия, права и обязанности корпоративного секретаря отражаются в уставе национальной холдинговой компании. Уставом национальной холдинговой компании может быть предусмотрено создание секретариата совета директоров, возглавляемого корпоративным секретарем национальной холдинговой компании.

Статья 15. Взаимоотношения национальных холдинговых компаний и Правительства Кыргызской Республики

1. Правительство Кыргызской Республики, являясь акционером национальной холдинговой компании, способствует достижению ее уставных целей в интересах Кыргызской Республики, обеспечивая своевременное принятие решений по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, и пресекая любые попытки незаконного вмешательства в ее деятельность со стороны государственных органов.

2. Правительство Кыргызской Республики участвует в управлении национальной холдинговой компанией исключительно через:

- реализацию полномочий ее акционера в соответствии с настоящим Законом и уставом национальной холдинговой компании;

- членство политических государственных должностных лиц Кыргызской Республики в ее совете директоров;

- участие уполномоченных представителей министерств и ведомств в работе комитетов при совете директоров национальной холдинговой компании.

3. Правительство Кыргызской Республики не вправе наделять национальные холдинговые компании, и их дочерние компании иными преимуществами, приоритетами или льготами, кроме случаев, установленных настоящим Законом.

Статья 16. Взаимоотношение национальной холдинговой компании с государственными органами Кыргызской Республики и Национальным банком Кыргызской Республики

1. Взаимоотношения государственных органов и национальной холдинговой компании, а также между ее дочерними и зависимыми компаниями, регулируются законами Кыргызской Республики, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом.

2. Не допускается вмешательство со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность национальной холдинговой компании и ее дочерних компаний, кроме случаев, прямо предусмотренных законами Кыргызской Республики.

3. Законодательство, регулирующее деятельность банковских групп и банковских холдингов, не распространяется на правоотношения между национальной холдинговой компанией и ее дочерними, зависимыми компаниями, а также компаниями, в которых национальная холдинговая компания является участником (акционером), лицензируемыми и регулируемыми Национальным банком Кыргызской Республики. При этом дочерние и зависимые компании и компании, в которых национальная холдинговая компания является участником (акционером), лицензируемые и регулируемые Национальным банком Кыргызской Республики, а также (и) их должностные лица осуществляют свою деятельность в соответствии с банковским законодательством, а также требованиями Национального банка Кыргызской Республики.

Статья 17. Участие национальной холдинговой компании в реализации государственных программ

1. Национальная холдинговая компания и ее дочерние компании участвуют в реализации государственных программ Кыргызской Республики только если это прямо предусмотрено их стратегиями развития.

2. Участие национальной холдинговой компании и ее дочерних компаний в проектах, рентабельность (окупаемость) которых ниже уровня, утвержденного их советом директоров, запрещено.

Статья 18. Аудит национальной холдинговой компании, ее дочерних и зависимых компаний

1. Полномочия Счетной палаты Кыргызской Республики распространяются на национальную холдинговую компанию, ее дочерние либо зависимые компании только в соответствии с целью деятельности Счетной палаты Кыргызской Республики и только для аудита использования указанными компаниями средств государственного бюджета. Владение национальной холдинговой компанией акциями (долями участия) ее дочерних и зависимых компаний не считается участием государства в капиталах таких компаний. Счетная палата Кыргызской Республики не вправе проводить аудит национальной холдинговой компании, не соответствующий целям и области действия Счетной палаты Кыргызской Республики.

2. Национальная холдинговая компания обязана проводить ежегодный независимый внешний аудит. Такой аудит должен осуществляться в соответствии с международными стандартами аудита и может быть проведен аудиторской организацией, зарегистрированной в Кыргызской Республике, имеющей соответствующую лицензию и признанную международную репутацию, а также опыт проведения аудита холдинговых компаний не менее пяти лет. Иные требования к аудиторской организации, а также отбор аудиторской организации, заключение с ней договора на проведение аудита и утверждение технического задания по аудиту относятся к компетенции совета директоров национальной холдинговой компании. Ежегодный независимый аудит национальной холдинговой компании проводится на консолидированной основе.

Итоги ежегодного независимого внешнего аудита национальной холдинговой компании должны быть рассмотрены ее советом директоров не позднее 1 июня каждого календарного года.

Статья 19. Закупки товаров, работ и услуг национальной холдинговой компании и ее дочерних компаний

1. Специальный порядок закупок товаров, работ и услуг, предусмотренный иными законами Кыргызской Республики, не применяется к закупкам товаров, работ и услуг, осуществляемым национальной холдинговой компанией. В отношении закупок товаров, работ и услуг национальной холдинговой компании и ее дочерних компаний применяются нормы настоящего Закона.

2. Закупки товаров, работ и услуг национальной холдинговой компании и ее дочерних компаний осуществляются в порядке и на условиях, утверждаемыми их советами директоров, а если деятельность дочерних компаний осуществляется без образования совета директоров, то их высшим органом управления.

3. Национальная холдинговая компания и ее дочерние компании должны иметь специальные структурные подразделения, ответственные за выполнение процедур организации и проведения закупок. Такие структурные подразделения в дочерних компаниях национальной холдинговой компании могут быть заменены единой службой закупок национальной холдинговой компании.

4. Ревизионная комиссия национальной холдинговой компании осуществляет надзор и контроль за соблюдением внутренних норм и правил закупок, осуществляемых национальной холдинговой компанией и ее дочерними компаниями.

Контроль означает деятельность по проверке и наблюдению за соблюдением юридическими лицами, указанными в настоящей статье, требований, установленных правилами закупок товаров, работ и услуг.

5. При проведении закупок товаров, работ и услуг лица, перечисленные в части 1 настоящей статьи, должны:

1) предусматривать в тендерной документации, представляемой участникам тендера, требования по условному снижению цен участников тендера - отечественных товаропроизводителей и поставщиков работ и услуг в пределах утвержденного спрэда;

2) применять условное снижение цен в пределах утвержденного спрэда при рассмотрении заявок отечественных товаропроизводителей и поставщиков работ и услуг и выборе победителя тендера;

3) при равенстве ценовых предложений участников тендера отдавать предпочтение отечественным товаропроизводителям и отечественным поставщикам работ и услуг.

Статья 20. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

1. Крупные сделки национальной холдинговой компании должны пройти процедуру одобрения ее органами управления в соответствии с настоящим Законом. Крупные сделки дочерних компаний национальной холдинговой компании должны пройти процедуру их одобрения в соответствии с настоящим Законом и иными законами.

2. Акционеры и должностные лица национальной холдинговой компании и ее дочерних компаний при принятии решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, участвуют в голосовании в соответствии с настоящим Законом, только если такая сделка заключается между национальными холдинговыми компаниями. Информация о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, раскрывается в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

Статья 21. Особенности организации стратегического управления и планирования в национальной холдинговой компании и компаниях, входящих в ее группу

1. Национальная холдинговая компания должна разработать, утвердить и ежегодно обновлять стратегию своего развития на предстоящие десять лет с учетом основных направлений государственной политики в сферах, соответствующих ее отраслевой специфике.

2. В целях реализации стратегии развития национальная холдинговая компания должна разработать и утвердить планы своего развития сроком на пять лет. Требования к содержанию плана развития национальной холдинговой компании определяется ее советом директоров. Дочерние компании, входящие в группу национальной холдинговой компании, привлекаются к разработке стратегии развития национальной холдинговой компании в пределах своей сферы деятельности. Иные компании, входящие в группу национальной холдинговой компании, участвуют в разработке стратегии национальной холдинговой компании в соответствии с решениями своих органов управления.

3. В дочерних компаниях национальной холдинговой компании с учетом ее стратегии развития должны быть разработаны, утверждены и ежегодно обновляться их собственные стратегии и планы развития не менее чем на три года.

Статья 22. Единые службы национальной холдинговой компании

Национальной холдинговой компанией могут создаваться единые централизованные службы для обслуживания всех или нескольких компаний, входящих в ее группу, по какому-либо направлению либо их советов директоров. Такие единые службы осуществляют свою деятельность на основании положений, утверждаемых правлением национальной холдинговой компании, в соответствии с решением советов директоров либо исполнительных органов таких компаний.

Статья 23. Ответственность национальной холдинговой компании, ее должностных лиц и иных сотрудников

1. Национальная холдинговая компания и ее дочерние компании несут ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом, кроме имущества, являющегося стратегическим объектом Кыргызской Республики.

2. Должностные лица национальной холдинговой компании, а также ее сотрудники, исполняющие обязанности должностных лиц в ее дочерних либо зависимых компаниях, несут персональную административную, гражданско-правовую и уголовную ответственность на условиях и в порядке, предусмотренными законами Кыргызской Республики, их уставами и заключенными с ними контрактами.

3. Члены совета директоров национальной холдинговой компании, являющиеся государственными служащими, несут персональную ответственность за организацию взаимодействия соответствующих отраслевых государственных органов и их уполномоченных лиц с комитетами при совете директоров национальной холдинговой компании и ее дочерними компаниями.

Статья 24. Порядок введения в действие настоящего Закона

Настоящий Закон вступает в силу по истечении пятнадцати дней со дня официального опубликования.

Президент Кыргызской Республики