ТИПОВОЙ УСТАВ «Закрытого акционерного общества» (Утвержден постановлением Правительства КР)

УТРАТИЛ СИЛУ в соответствии с постановлением Кабинета Министров КР от 15 мая 2023 года № 250

Утвержден постановлением Правительства Кыргызской Республики от 28 января 2011 года №31

ТИПОВОЙ УСТАВ закрытого акционерного общества (В редакции постановления Правительства КР от 24 октября 2016 года № 558)

1. Общие положения

1.1. Устав закрытого акционерного общества "____________________", именуемого в дальнейшем "общество", разработан в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики, Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

1.2. В случае противоречия содержания настоящего устава нормам законодательства Кыргызской Республики применяются нормы законодательства.

2. Фирменное наименование, местонахождение и срок деятельности общества

2.1. Полное фирменное наименование общества:

- на государственном языке ______________________________________;

- на официальном языке __________________________________________

2.2. Сокращенное фирменное наименование общества:

- на государственном языке ______________________________________;

- на официальном языке __________________________________________

2.3. Организационно-правовая форма общества: закрытое акционерное общество.

2.4. Юридический адрес (местонахождение) общества:

__________________________________________________________________

2.5. Срок деятельности общества неограничен.

3. Правовое положение общества

3.1. Общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации в соответствии с процедурами, установленными законодательством Кыргызской Республики.

3.2. Общество имеет в своей собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности. Общество владеет, использует и распоряжается своей собственностью, полученными доходами, продукцией в соответствии со своими целями и задачами, имеет право продавать, передавать обмениваться, переводить или размещать и отдавать в залог, закладывать, отдавать в долг часть или все свое имущество и активы.

3.3. Общество имеет и вправе осуществлять все полномочия и привилегии, предоставляемые законодательством Кыргызской Республики и настоящим уставом, наряду с любыми другими полномочиями и привилегиями, необходимыми или подходящими для осуществления, содействия или достижения целей общества.

4. Предмет и цель деятельности общества

4.1. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

4.2. Для достижения поставленной цели общество может осуществлять деятельность, за исключением противоречащей законодательству Кыргызской Республики.

4.3. Общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством Кыргызской Республики. Все виды деятельности осуществляются обществом в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики и, в случае необходимости, на основании лицензий (разрешений), выданных соответствующими министерствами и ведомствами на виды деятельности, подлежащие лицензированию (разрешению).

5. Капитал общества

5.1. Уставный капитал общества составляет _________________ сомов.

5.2. Капитал общества - это активы общества за вычетом его обязательств.

6. Акции общества

6.1. Выпускаемые обществом акции могут быть простыми и привилегированными. Количество размещенных привилегированных акций не должно превышать 25 процентов от числа всех акций общества. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

6.2. Порядок регистрации акций, учет выпуска, контроль за их движением и другая деятельность, связанная с их выпуском и обращением, осуществляются в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

6.3. Каждая акция общества одной категории предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.4. Количество акций общества:

- простые - ________________________________________________ штук;

- привилегированные - ______________________________________ штук.

Номинальная стоимость одной акции _________________________ сомов.

6.5. Общество не вправе проводить публичное размещение выпускаемых им акций, иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

6.6. Размещение выпущенных акций производится в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг. Общество осуществляет дополнительный выпуск акций после регистрации итогов размещения предыдущего выпуска.

7. Акционеры общества, их права и обязанности

7.1. Акционерами общества могут быть юридические или физические лица, владеющие хотя бы одной акцией общества.

7.2. Акционеры общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами общества.

7.3. Число акционеров общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

8. Управление обществом

8.1. Управление обществом осуществляется в соответствии с настоящим уставом и внутренними документами общества.

8.2. Органы управления обществом:

- высший орган управления - общее собрание акционеров;

- орган управления обществом, осуществляющий общее руководство обществом в период между общими собраниями акционеров, - совет директоров (с числом акционеров до пятидесяти может быть предусмотрена деятельность без образования совета директоров);

- исполнительный орган - орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества. Он может быть единоличным или коллегиальным (правление, дирекция);

- контрольный орган - ревизионная комиссия.

8.3. Члены правления и ревизионной комиссии общества не могут одновременно исполнять обязанности членов совета директоров общества.

9. Общее собрание акционеров

9.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров с правом принятия решений по вопросам деятельности общества, определенным законодательством Кыргызской Республики и настоящим уставом.

9.2. Общее собрание акционеров созывается советом директоров общества не реже одного раза в год. Ежегодные общие собрания акционеров являются годовыми и должны быть проведены в срок, устанавливаемый советом директоров общества, но не позднее 1 мая года, следующего за отчетным. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.3. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок направления сообщений акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров общества в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

9.4. Извещение акционеров общества о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного извещения. Общество вправе дополнительно известить акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио). Общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

9.5. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более одного предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в выборные органы общества в соответствии с уставом.

9.6. Акционеры имеют право участвовать в общих собраниях акционеров лично или через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях законов Кыргызской Республики или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или фирменное наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

9.7. Акционер вправе выдать доверенность как на весь пакет принадлежащих ему акций, так и на любую его часть; таким образом, доверенность может выдаваться как одному, так и нескольким законным представителям.

9.8. Доверенность на участие в голосовании от имени акционера не может быть предоставлена исполнительным должностным лицам общества.

9.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 60 процентами размещенных голосующих акций общества.

9.10. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

9.11. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 40 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Для акционерного общества с числом акционеров более 10 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося, но не менее 30 процентов голосов размещенных голосующих акций общества.

9.12. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

9.13. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

9.14. Бюллетень для голосования должен содержать:

- фирменное наименование общества;

- место, дату и время начала проведения общего собрания акционеров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался".

Компетенция общего собрания акционеров

9.15. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

- реорганизация общества;

- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;

- принятие решения об изменении (увеличении или уменьшении) количества обращаемых акций общества, а также о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах";

- конвертация привилегированных акций в простые;

- избрание руководителя и членов коллегиального исполнительного органа общества или лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров);

- принятие решения о выпуске обществом не конвертируемых в акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет 50 и выше процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- принятие решения о размере и порядке выплаты дивидендов;

- утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и компенсаций членам совета директоров;

- принятие решения об отмене решений, противоречащих законодательству Кыргызской Республики, принятых предыдущими общими собраниями акционеров;

- использование резервного и иных фондов общества;

- принятие решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров;

- определение количественного состава совета директоров общества, если количество мест в совете директоров не определено уставом;

- утверждение состава счетной комиссии;

- утверждение годового бюджета общества, годовых отчетов, балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

- утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и компенсаций членам ревизионной комиссии (ревизору) общества;

- избрание членов совета директоров;

- решение иных вопросов, отнесенных законодательством Кыргызской Республики и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

9.16. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

9.17. Решения принимаются общим собранием в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

Счетная комиссия

9.18. Счетная комиссия общего собрания акционеров разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами или их представителями права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

9.19. Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены исполнительного органа общества, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Протокол общего собрания акционеров

9.20. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после проведения общего собрания акционеров в трех экземплярах, один из которых должен храниться у независимого реестродержателя, обслуживавшего данное собрание акционеров. Все экземпляры подписываются председательствующим на общем собрании акционеров, секретарем общего собрания акционеров и заверяются печатью общества.

9.21. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

9.22. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Порядок и сроки хранения протокола общего собрания акционеров определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

10. Внеочередное общее собрание акционеров

10.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования исполнительного органа общества;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 20 процентов голосующих акций общества;

- требования ревизионной комиссии общества;

- требования уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае нарушения законодательства по ценным бумагам.

10.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров не позднее 45 дней с момента принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

10.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

10.4. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию лиц, указанных в пункте 10.1. настоящего устава.

10.5. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать его имя (фирменное наименование) с указанием количества, категории принадлежащих ему акций.

10.6. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

10.7. Акционер (акционеры), инициирующий созыв внеочередного общего собрания акционеров, не вправе отчуждать свои акции до окончания проведения собрания.

10.8. В течение 10 дней с момента получения обществом требования лиц, указанных в пункте 10.1. настоящего устава, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

10.9. Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пункте 10.1. настоящего устава, может быть принято, только если:

- не соблюден установленный законодательством Кыргызской Республики порядок предъявления требования о созыве собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем 20 процентов голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;

- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям законодательства Кыргызской Республики.

10.10. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.

11. Совет директоров общества

11.1. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

- определение стратегических целей общества и формирование его политики, а также контроль за их реализацией исполнительным органом;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

- формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционеров, кроме случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- принятие и утверждение внутренних документов общества, изменений и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах";

- принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах";

- избрание исполнительного органа и установление размеров выплачиваемого вознаграждения;

- избрание руководителя коллегиального исполнительного органа;

- принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа;

- подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств общества;

- избрание аудитора общества и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендация общему собранию акционеров величины, условиях и порядка увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;

- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;

- контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;

- избрание секретаря общества;

- принятие решения о выпуске обществом не конвертируемых в акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг.

11.2. К компетенции совета директоров также могут быть отнесены следующие вопросы:

- заключение контрактов с членами исполнительного органа, ревизионной комиссии, счетной комиссии, секретарем и аудитором общества;

- представление общества в судах, в случаях неисполнения исполнительным органом решений общего собрания акционеров и совета директоров;

- иные вопросы, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и уставом общества.

12. Избрание совета директоров общества

12.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, сроком на три года. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

12.2. Количественный состав совета директоров общества должен быть нечетным, определяться решением общего собрания акционеров и не может быть менее 3 и более 11 членов.

13. Председатель совета директоров общества

13.1. Председатель совета директоров общества избирается на первом заседании совета директоров членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

13.2. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

13.3. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Председатель совета директоров общества открывает общие собрания акционеров общества.

14. Заседания совета директоров общества

14.1. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе или по требованию:

- члена (членов) совета директоров общества;

- ревизионной комиссии или аудитора общества;

- исполнительного органа общества;

- уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае выявления нарушений законодательства Кыргызской Республики по ценным бумагам.

14.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

14.3. Кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества.

Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров.

14.4. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

14.5. Решения на заседаниях совета директоров общества принимаются большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества. Каждый избранный член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса одним избранным членом совета директоров общества другому члену совета директоров не допускается. При принятии советом директоров общества решений, в случае равенства голосов избранных членов совета директоров, голос председателя совета директоров является решающим.

15. Секретарь общества

15.1. Секретарь общества является должностным лицом общества, избираемым советом директоров, в компетенцию которого входят следующие вопросы:

- связь с акционерами общества по вопросам осуществления ими своих прав;

- контроль по ведению и хранению реестра акционеров общества;

- формирование предложений акционеров по повестке дня общего собрания акционеров;

- осуществление обеспечения акционеров общества материалами по общим собраниям акционеров;

- обеспечение в соответствии с законодательством Кыргызской Республики хранения материалов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров.

15.2. На секретаря общества могут быть возложены иные обязанности.

16. Исполнительный орган общества

16.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Члены исполнительного органа общества избираются советом директоров сроком на 1 год. Лица, избранные в члены исполнительного органа общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

16.3. Порядок принятия решений исполнительным органом общества определяется общим собранием акционеров.

16.4. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов, коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, уставом общества, договором, заключаемым с обществом, правовыми документами общества.

16.5. Ежегодно, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания акционеров, исполнительный орган общества должен подготовить годовой отчет, баланс, счет прибыли и убытков, годовой бюджет и обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления.

17. Ревизионная комиссия общества

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются из числа акционеров общества.

17.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется законодательством Кыргызской Республики и внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

18. Реорганизация и ликвидация общества

18.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

18.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

18.3. Датой регистрации прекращения деятельности общества признается дата издания регистрирующим органом соответствующего приказа.

19. Заключительные положения

19.1. Внесение изменений в настоящий устав относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

19.2. Если какое-либо из положений настоящего устава является или становится недействительным, это не является причиной приостановки действия остальных положений. Недействительное положение заменяется положениями, допустимыми в правовом отношении или близкими по смыслу.

19.3. Вопросы, не урегулированные настоящим уставом, регулируются в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.