Устав акционерного общества «Национальная авиакомпания «Кыргызстан аба жолдору» (Утвержден постановлением Правительства Кыргызской Республики)

Утвержден

постановлением Правительства

Кыргызской Республики

от 31 мая 1997 года N 320

УСТАВ

акционерного общества "Национальная

авиакомпания "Кыргызстан аба жолдору"

Статья 1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "Национальная авиакомпания "Кыргызстан

аба жолдору" (АО "НАК "КАЖ"), именуемое в дальнейшем Авиакомпания,

является Национальным авиаперевозчиком Кыргызской Республики,

образована постановлением Правительства Кыргызской Республики от 15

мая 1997 года N 280 и является юридическим правопреемником

Национальной авиакомпании "Кыргызстан аба жолдору".

1.2. Авиакомпания в своей деятельности руководствуется

законодательством Кыргызской Республики, Воздушным кодексом

Кыргызской Республики, Указами Президента Кыргызской Республики,

постановлениями Жогорку Кенеша и Правительства Кыргызской Республики,

стандартами и правилами ИКАО (Международная организация гражданской

авиации), другими международными нормативными актами в области

гражданской авиации, которые признаны Кыргызской Республикой.

Статья 2. Наименование и местонахождение Авиакомпании

2.1. Авиакомпания имеет свое наименование:

- на кыргызском языке - акционердик коому "Кыргызстан аба жолдору"

Улуттук Авиакомпаниясы:

- на русском языке - акционерное общество "Национальная

авиакомпания "Кыргызстан аба жолдору":

- на английском - joint stock company "Kyrgyzstan airlines".

2.2. Адрес и местонахождение Авиакомпании: 720062, г.Бишкек,

аэропорт "Манас", Кыргызская Республика.

Статья 3. Юридический статус. Учредители Авиакомпании

3.1. Авиакомпания является акционерным обществом открытого типа и

имеет печать с изображением Государственного герба Кыргызской

Республики, штамп, эмблему, фирменные бланки и другую атрибутику.

Авиакомпания имеет самостоятельный сводный баланс, наименование на

государственном, русском и английском языках.

Воздушные суда Авиакомпании имеют изображение государственного

флага Кыргызской Республики и наименование "Кыргызстан аба жолдору"

на кыргызском и английском языках "Kyrgyzstan airlines".

3.2. Авиакомпания является юридическим лицом с момента

государственной регистрации, в соответствии с процедурами,

установленными законодательством Кыргызской Республики.

3.3. Авиакомпания владеет, использует и распоряжается своей

собственностью, полученными доходами, продукцией в соответствии со

своими целями и задачами.

3.4. Авиакомпания имеет и вправе осуществлять все полномочия и

привилегии, предоставляемые законодательством Кыргызской Республики

и настоящим Уставом наряду с любыми другими полномочиями и

привилегиями, необходимыми или подходящими для осуществления,

содействия или достижения целей Авиакомпании, изложенных в статье 4

настоящего Устава.

3.5. Исходя из Устава и законодательства Кыргызской Республики,

Авиакомпания имеет, но не ограничивается следующими правами:

3.5.1. действовать в течение неограниченного срока, если

акционерами Авиакомпании не будет принято решение о ликвидации или

реорганизации Авиакомпании в соответствии с условиями настоящего

Устава;

3.5.2. выпускать, реализовывать акции и другие ценные бумаги;

3.5.3. выступать истцом и ответчиком в суде, участвовать в

арбитражных или административных разбирательствах;

3.5.4. заключать контракты и другие юридические соглашения;

3.5.5. приобретать, использовать, являться владельцем и

распорядителем, сдавать и брать в аренду, продавать и любым другим

способом ведать недвижимым и другим имуществом в соответствии со

статьей 4 настоящего Устава; а также совершать любые промышленные,

коммерческие, финансовые сделки, сделки с недвижимостью;

3.5.6. иметь счета в банках;

3.5.7. назначать должностных лиц и уполномоченных сотрудников, в

соответствии с деятельностью Авиакомпании, обеспечивать их

соответствующей оплатой и вознаграждением;

3.5.8. вносить изменения в настоящий Устав, отменять его в целом

или любые его условия в порядке, установленном законодательством и

настоящим Уставом;

3.5.9. осуществлять любую деятельность, непосредственно связанную

с основной деятельностью Авиакомпании самостоятельно или в

качестве участника совместных предприятий;

3.5.10. создавать подразделения, филиалы, дочерние предприятия,

региональные отделения и офисы внутри республики и за ее пределами,

и наделять их фондами и оборотными средствами Авиакомпании;

3.5.11. давать денежные ссуды в интересах Авиакомпании,

инвестировать и реинвестировать средства Авиакомпании в соответствии с

действующим законодательством;

3.5.12. нести ответственность в соответствии с особыми

полномочиями делегированными акционерами;

3.5.13. улучшать организацию управления, формы и методы

экономической деятельности, включая подготовку и повышение

квалификации кадров и содействие научно-техническому прогрессу в

развитии отрасли;

3.5.14. принимать на работу служащих, включая управляющих, и

изменять численность с учетом перспективы развития Авиакомпании;

3.5.15. разрабатывать долгосрочные прогнозы и стратегические планы

технического и экономического развития Авиакомпании;

3.5.16. осуществлять единую инвестиционную стратегию, с учетом

общих задач Авиакомпании, а также потребности в расширении,

реконструкции и техническом перевооружении;

3.5.17. осуществлять торговую, экономическую, научную и

техническую деятельность и сотрудничество с иностранными

организациями;

3.5.18. проводить единую политику социальной защиты служащих для

обеспечения всех прав и льгот, предоставляемых Законами и настоящим

Уставом;

3.5.19. по согласованию с государственными органами объявлять и

проводить международные тендеры на различные виды деятельности;

3.5.20. для реализации своих целей и задач создавать резервные

фонды, требуемые законодательством или формировать другие фонды,

необходимые для обеспечения устойчивой финансовой деятельности

руководства Авиакомпании;

3.5.21. на ликвидацию и роспуск Авиакомпании в порядке,

установленном законодательством Кыргызской Республики и настоящим

Уставом.

3.6. За исключением особых гарантий по определенным обязательствам

государство не несет ответственность за обязательства

Авиакомпании. Авиакомпания не несет ответственность за обязательства

государства.

Статья 4. Цели и предмет деятельности

4.1. Авиакомпания является Национальным авиаперевозчиком

Кыргызской Республики и создана в целях извлечения прибыли и

удовлетворения потребностей населения и народного хозяйства

Кыргызской Республики, предприятий, организаций и частных лиц в

безопасных, экономически эффективных авиаперевозках, авиационных

работах и других услугах гражданской авиации, обороны Кыргызской

Республики, обеспечения благоприятных условий функционирования

корпоративно связанных авиапредприятий в условиях рыночной экономики,

а также развития социальной и материальной инфраструктуры Кыргызской

Республики.

4.2. Предметом деятельности Авиакомпании прямо или через дочерние

предприятия, филиалы и представительства является следующее:

- осуществление коммерческих перевозок пассажиров и грузов, прием

и отправку иностранных воздушных судов;

- удовлетворение потребностей населения и национальной экономики

Кыргызской Республики по оказанию авиационных услуг;

- разработка и открытие новых внутренних и международных рейсов;

- обеспечение авиационной безопасности на собственном воздушном

транспорте в соответствии с обязательствами и процедурами,

предусмотренными Воздушным кодексом и другими законодательными и

нормативными актами Кыргызской Республики;

- организация профилактической работы, инспектирование воздушных

рейсов по всей территории, куда выполняются полеты Авиакомпании;

- внедрение единых норм, стандартов, систем и средств обеспечения

и выполнения полетов на воздушных трассах, аэродромах и при

выполнении авиационных работ для нужд народного хозяйства воздушными

судами Авиакомпании;

- участие в разработке требований к летной и технической

эксплуатации гражданских воздушных судов;

- участие в рассмотрении авиационных происшествий;

- осуществление мер, направленных на развитие и улучшение

использования воздушного пространства, аэропортов Кыргызской

Республики;

- выполнение хозяйствующих функций системы управления воздушным

движением;

- управление воздушным движением в воздушном пространстве;

- обеспечение авиационной безопасности, включающей обязательства,

мероприятия и процедуры, предусмотренные Воздушным кодексом

Кыргызской Республики и другими международными документами;

- технологический контроль за использованием воздушного

пространства и оказание содействия органам противовоздушной обороны в

предотвращении и прекращении нарушений государственной границы

Кыргызской Республики;

- взаимодействие по вопросам планирования и координирования

полетов воздушных судов со всеми заинтересованными ведомствами;

- разработка нормативов аэронавигационных сборов за обслуживание

воздушных судов и осуществление централизованных финансовых расчетов

за работы и услуги по обеспечению использования воздушного

пространства и управления воздушным движением;

- участие в разработке и внедрении единых норм и стандартов,

систем и средств обеспечения полетов и управления воздушным движением;

- установка и доведение до всех пользователей воздушного

пространства временных ограничений на полеты воздушных судов в связи

с осуществлением деятельности, создающей угрозу их безопасности;

- участие в защите интересов Кыргызской Республики в ИКАО и других

международных организациях;

- сотрудничество с международными авиапредприятиями гражданской

авиации и представление интересов Авиакомпании в этих организациях;

- обеспечение выполнения обязательств, вытекающих из

межправительственных соглашений Кыргызской Республики по вопросам

воздушных сообщений и других международных договоров, относящихся к

деятельности гражданской авиации;

- участие в подготовке и проведении поисково-спасательных работ на

территории Кыргызской Республики;

- эксплуатация государственного имущества, переданного АО "НАК

"КАЖ", при этом передача с баланса на баланс, отчуждение, продажа

основных средств осуществляется с согласия Фонда государственного

имущества Кыргызской Республики в период сохранения контрольного

пакета акций в государственной собственности;

- получение прибыли от сдачи в аренду (или других аналогичных

способов) собственности Авиакомпании;

- использование авиатехнических средств в чрезвычайных ситуациях

по решению Правительства, а также выполнение специальной

оборонной программы;

- принятие мер по предотвращению незаконного вмешательства в

деятельность Авиакомпании;

- проведение эффективной ценовой и тарифной политики;

- создание филиалов, представительств, также других предприятий, в

том числе совместных, для осуществления и реализации своей

производственно-коммерческой деятельности в порядке, предусмотренном

законодательством;

- управление деятельностью корпоративно связанных авиапредприятий

Авиакомпании и представительств за рубежом;

- осуществление в соответствии с действующим законодательством

мероприятий по охране окружающей среды;

- приобретение, аренда, использование финансовых ресурсов и других

активов юридических и физических лиц на условиях договора, выплаты

процентов по займам и т.п.;

- содействие расширению коммерческого сотрудничества, установлению

и поддержанию необходимых контактов с иностранными авиакомпаниями,

туристическими фирмами и другими организациями как за границей, так и

на территории Кыргызской Республики, проведение протокольных

мероприятий;

- осуществление других видов деятельности, не противоречащих

Воздушному кодексу Кыргызской Республики, Указам и Распоряжениям

Президента Кыргызской Республики, постановлениям и распоряжениям

Правительства Кыргызской Республики и другим законодательным актам по

вопросам использования воздушного пространства и управления воздушным

движением;

- осуществление другой деятельности в интересах Авиакомпании не

противоречащей действующему законодательству.

По видам деятельности, на которые требуется разрешение,

Авиакомпания осуществляет свою деятельность на основании договоров,

лицензий, выдаваемых соответствующими министерствами и ведомствами, в

соответствии с действующим законодательством и Воздушным кодексом

Кыргызской Республики.

Статья 5. Уставный капитал. Имущество и средства Авиакомпании

5.1. Уставный капитал Авиакомпании первоначально формируется всем

имуществом Национальной авиакомпании "Кыргызстан аба жолдору",

составляет 982793,5 тысяч сом и состоит из основных и оборотных

средств, а также иных ценностей, используемых в производственной

деятельности Национальной авиакомпании "Кыргызстан аба жолдору",

стоимость которых отражается в самостоятельном и сводном балансах, в

том числе:

- базовое Бишкекское авиапредприятие, состоящее из служб, отделов

и подразделений основной деятельности (35 служб) и не основной

деятельности (7 служб), а также приписные аэропорты и площадки

(Талас, Нарын, Токтогул, Казарман, Дюрбельджин) со всем своим

имуществом;

- Ошское авиапредприятие - со всеми отделами, службами и

подразделениями основной и не основной деятельности, а также приписные

аэропорты и площадки (Джалал-Абад, Кызыл-Кия, Кызыл-Жар, Баткен,

Исфана, Чаткал, Жаны-Базар, Караван, Дараут-Курган), включая весь

комплекс служб и подразделений;

- Караколское авиапредприятие - со всеми отделами, службами и

подразделениями основной и не основной деятельности, а также приписные

аэропорты и площадки (Тамга, Ананьево, Чолпон-Ата, Шелик, Иссык-

Куль, Ак-Ширак, Сары-Жаз), включая весь комплекс служб и

подразделений.

5.2. Уставный капитал Авиакомпании может быть изменен в сторону

увеличения или уменьшения решением Высшего органа управления

Авиакомпании. Изменение размера Уставного капитала осуществляется в

соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством

Кыргызской Республики.

5.3. Авиакомпания осуществляет непосредственную эксплуатацию

имущества и имущества своих структурных подразделений.

5.4. На сумму первоначального Уставного капитала в размере

982793,5 тысяч сомов выпускаются простые именные акции номинальной

стоимостью 100 сомов в количестве 9827935 шт.

5.5. Средства Авиакомпании формируются из собственных и заемных

средств.

Собственные средства образуются из:

- прибыли, полученной за счет:

хозяйственной и коммерческой деятельности;

инвестиций;

дивидендов по ценным бумагам, приобретенным Авиакомпанией;

- взносов от чистой прибыли подразделений, входящих в состав

Авиакомпании, размеры которых определяются Правлением;

- кредитов банков и других организаций;

- других доходов и источников, не запрещенных действующим

законодательством.

5.6. Для успешной и стабильной деятельности Авиакомпании

образуются следующие фонды:

- централизованный инвестиционный фонд для финансирования наиболее

капиталоемких проектов по закупке (аренде) новой авиационной

техники, модернизации системы управления воздушным движением,

реконструкции международного аэропорта Манас, модернизации наземной

инфраструктуры и других целей;

- резервный фонд;

- фонд социального развития;

- фонд материального поощрения.

Резервный фонд формируется в размере 5 процентов от Уставного

капитала и поддерживается за счет ежегодных отчислений.

Авиакомпания по решению Правления по мере необходимости формирует

любые другие фонды в соответствии с действующим законодательством.

Статья 6. Ценные бумаги Авиакомпании

6.1. Авиакомпания имеет право выпускать и распределять ценные

бумаги в виде обычных или привилегированных акций, иные виды и

классы ценных бумаг в случае и порядке, предусмотренном

законодательством.

6.2. Авиакомпания может продавать свои ценные бумаги либо

непосредственно покупателю, либо через фондовые биржи.

6.3. Все ценные бумаги, выпущенные Авиакомпанией, подразделяются

на один или более типов, в зависимости от даты выпуска, вида, типа

прав держателей и способа распределения.

6.4. Все ценные бумаги, выпущенные Авиакомпанией, подтверждаются

одним или более сертификатом с указанием следующих характеристик:

наименование Авиакомпании, вид ценной бумаги, почтовый адрес

местонахождения Авиакомпании, порядковый номер ценной бумаги, дата

выпуска, номинал (если эта ценная бумага является обычной или

привилегированной акцией) или размер номинальной стоимости (если эта

ценная бумага является облигацией), подпись (факсимильная) Президента

Авиакомпании и другие характеристики, предусмотренные применимым

законодательством. Сертификат Авиакомпании может подтверждать более

чем одну акцию, привилегированную акцию или другой вид ценных бумаг.

6.5. Журнал учета акций Авиакомпания ведет самостоятельно или

поручает ведение независимому Регистратору, в котором для каждой

акции содержится следующая информация: идентификационный номер акции,

имя и адрес акционера, количество акций, принадлежащих акционеру, и

все перемещения акции. После представления Авиакомпании убедительных

доказательств, что сертификат, подтверждающий акцию, был утерян или

уничтожен, Авиакомпания выдает зарегистрированному акционеру новый

сертификат.

6.6. Привилегированные акции предоставляют владельцу

привилегированное право на получение дивидендов в размере,

рассчитанном по формуле или в специальном размере, определенном

Правлением на момент выпуска привилегированных акций или получение

привилегированных, по сравнению с другими акциями, выплат после

ликвидации Авиакомпании. Владельцы привилегированных акций не имеют

права голоса.

Статья 7. Права и обязанности акционеров

7.1. Любое юридическое или физическое лицо может быть акционером,

если оно обладает хотя бы одной акцией.

7.2. Все акционеры Авиакомпании обязаны:

- оплачивать ее акции в таком размере, порядке и таким способом,

какие установлены учредительными документами, решениями Правления

и настоящим Уставом;

- соблюдать положения учредительных документов;

- сохранять и не разглашать любую конфиденциальную информацию об

Авиакомпании или ее деятельности, за исключением случаев,

предусмотренных законодательством.

7.3. Авиакомпания выплачивает акционерам дивиденды в сумме,

основанной на выплате равной доли за каждую акцию только после

одобрения финансового отчета Авиакомпании и после решения Правления

огласить размер дивиденда. До оглашения размера дивиденда Правление в

первую очередь устанавливает, что Авиакомпания:

- выполнила свои обязательства перед государством;

- выполнила свои обязательства перед кредиторами;

- произвела оплаты держателям облигаций Авиакомпании, векселей или

других долговых документов;

- пополнила надлежащим образом фонды Авиакомпании;

- выполнила свои обязательства перед держателями привилегированных

акций Авиакомпании.

7.4. В случае смерти акционера, или в случае прекращения его

существования как юридического лица, владение акциями такого

акционера и все права и обязанности, относящиеся к таким акциям,

передаются правопреемнику или правопреемникам акционера.

7.5. Каждая акция неделима. В случае, если одна и та же акция

принадлежит нескольким юридическим и/или физическим лицам, каждый из

них будет являться совместным владельцем, но имеющим права акционера

только в совокупности с другими, а не по отдельности.

7.6. Авиакомпания может выкупить акции в соответствии с

действующим законодательством, для любой производственной цели,

определяемой Правлением, включая без ограничений перепродажу,

распределение среди работников Авиакомпании или аннулирование акций.

Авиакомпания производит выкуп акций, посредством выплаты каждому

акционеру равной суммы за каждую акцию, в размере не ниже номинальной

стоимости акции. Никто из акционеров не имеет права на возврат любого

неденежного имущества, внесенного в Авиакомпанию в качестве выплаты за

акции.

Выкуп Авиакомпанией акций акционера, который приобрел акции

посредством внесения неденежного взноса в Авиакомпанию, в виде выдачи

права использования (например аренды, лизинга или лицензирования) не

дает такому акционеру права прекратить или изменить сроки и условия

использования такого права.

7.7. Для передачи или продажи акций согласие Авиакомпании не

требуется.

7.8. Акционеры имеют следующие права:

7.8.1. быть внесенным в реестр акционеров Авиакомпании;

7.8.2. любой работник или член любого органа управления

Авиакомпании может, но не обязан владеть акциями Авиакомпании;

7.8.3. получать дивиденды от деятельности Авиакомпании,

выплачиваемые в соответствии с законодательством Кыргызской Республики

и настоящим Уставом;

7.8.4. покупать в приоритетном порядке акции Авиакомпании с правом

голоса, когда дополнительные акции будут выпущены в будущем. Это

право распространяется только на право поддерживать долю собственности

акционеров Авиакомпании;

7.8.5. иметь объективную информацию о деятельности Авиакомпании,

включая протоколы заседаний Общего собрания, квартальные и

ежегодные отчеты о финансовых результатах деятельности Авиакомпании,

подготовленные для Совета директоров или любого из заседаний

ежегодного или внеочередного Общего собрания акционеров

Авиакомпании (если не оговорено иное, в дальнейшем именуется "Общее

собрание");

7.8.6. вносить возражения, объяснения и предложения на любом

заседании Общего собрания;

7.8.7. требовать в бесспорном порядке от Ревизионной комиссии

провести проверку деятельности Правления и внеочередную ревизию

Авиакомпании, если обладают в совокупности не менее десяти процентов

голосов;

7.8.8. потребовать от Совета директоров созыва внеочередного

заседания Общего собрания, если они в совокупности обладают не менее,

чем двадцатью процентами голосов на Общем собрании - в любое время по

любому поводу, однако не ранее тридцати дней с момента подачи

требования в письменном виде;

7.8.9. самостоятельно созывать Общее собрание, если в течение

двадцати дней с момента подачи требования Совет директоров не

объявляет о созыве внеочередного Общего собрания;

7.8.10. подавать письменные запросы в Правление (не менее, чем за

пятнадцать дней до заседания Общего собрания) по вопросам, включенным

в повестку дня Общего собрания и требовать разъяснения;

7.8.11. обжаловать в суде решения Общего собрания и Совета

директоров, нарушающие настоящий Устав и законодательство Кыргызской

Республики;

7.8.12. участвовать во всех заседаниях Общего собрания, если

обладают акциями с правом голоса;

7.8.13. поручать своим представителям по доверенности участвовать

на заседании Общего собрания: доверенность выдается на участие в

одном заседании Общего собрания, включая повторные заседания,

созываемые в силу отсутствия кворума;

7.8.14. объединяться с целью направления общего представителя на

заседание Общего собрания на основании доверенности.

7.9. После принятия решения о ликвидации Авиакомпании в

соответствии с применимым законодательством все акционеры имеют равные

права на получение его пропорциональной доли имущества в

Авиакомпании после окончательных выплат и погашении всех долгов.

Пропорциональная доля акционера определяется подсчетом отношения

общего числа акций, принадлежащих акционеру, к общему числу акций.

Статья 8. Органы управления Авиакомпании

В Авиакомпании функционируют:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Правление;

- Ревизионная комиссия;

- другие органы, созданные решением Общего собрания.

Статья 9. Общее собрание акционеров

9.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления

с правом принятия решений по всем вопросам деятельности

Авиакомпании, определенных законодательством Кыргызской Республики и

настоящим Уставом.

9.2. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров

регулярно, но не реже одного раза в год для ежегодного Общего

собрания.

9.3. Внеочередное Общее собрание созывается Советом директоров:

- по инициативе Совета директоров;

- по просьбе Правления;

- по просьбе Ревизионной комиссии;

- по письменному требованию акционеров, представляющих в

совокупности более 20 (двадцати) процентов голосов;

с указанием мотивов созыва внеочередного Общего собрания и

предлагаемой повесткой дня со сроком его проведения.

Внеочередные собрания созываются:

9.3.1. в случае угрозы неплатежеспособности Авиакомпании или

существенного сокращения (более 50 процентов) уставного капитала;

9.3.2. в случае существенного изменения правовых и экономических

условий деятельности Авиакомпании, требующего изменения настоящего

Устава и принятия иных чрезвычайных мер;

9.3.3. в целях решения вопросов безотлагательного увеличения

размеров уставного капитала более чем на 25 процентов в период между

очередными регулярными заседаниями Общего собрания;

9.3.4. в иных случаях, если этого требует законодательство

Кыргызской Республики или интересы Авиакомпании в целом.

9.4. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров

относятся следующие вопросы:

9.4.1. об изменении Устава;

9.4.2. об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного

капитала Авиакомпании;

9.4.3. о консолидации и разделении ранее выпущенных акций, выпуске

дополнительных акций;

9.4.4. о порядке выпуска облигационных займов;

9.4.5. об избрании членов Совета директоров, определения оплаты их

труда, а также досрочном прекращении их полномочий.

До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный пакет

акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, члены Совета директоров назначаются Премьер-

министром Кыргызской Республики;

9.4.6. об утверждении годовых результатов деятельности

Авиакомпании, отчетов исполнительных органов Авиакомпании и заключений

Ревизионной комиссии;

9.4.7. о ликвидации и реорганизации Авиакомпании, назначении

ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;

9.4.8. о порядке конвертации акций и иных ценных бумаг

Авиакомпании;

9.4.9. об утверждении порядка распределения прибыли и покрытия

убытков;

9.4.10. решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 9.4.4,

9.4.5, 9.4.8, принимаются не менее чем двумя третями голосов от

числа присутствующих на Общем собрании акционеров или их

уполномоченных представителей (при условии кворума).

Решение по вопросам, перечисленным в подпунктах 9.4.1, 9.4.2,

9.4.3, 9.4.7, 9.4.9, принимаются не менее чем двумя третями от

общего числа голосов акционеров.

Решения по вопросам, перечисленным в подпункте 9.4.6, принимаются

большинством голосов от числа присутствующих на Общем собрании

акционеров или их представителей.

9.5. Решение вопросов, отнесенных настоящим Уставом к

исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть

поручено исполнительным органам Авиакомпании.

9.6. Годовое собрание акционеров утверждает отчеты Совета

директоров, Правления и Ревизионной комиссии, годовой баланс, отчет о

прибылях и убытках.

9.7. Следующие виды операций относятся к исключительной

компетенции Общего собрания акционеров Авиакомпании:

9.7.1. реорганизация Авиакомпании в юридическое лицо другого типа;

9.7.2. продажа непосредственно или через дочерние общества активов

в размере не менее двадцати процентов балансовой стоимости этих

активов, оказывающих существенное влияние на развитие производства;

9.7.3. покупка активов или другие операции, позволяющие

Авиакомпании непосредственно или через дочерние предприятия владеть

дополнительными активами в размере не менее чем двадцать процентов

балансовой стоимости активов Авиакомпании;

9.7.4. балансовая стоимость, указанная в настоящем пункте,

подлежит корректировке на инфляцию.

9.8. Авиакомпания отправляет по адресу, указанному в реестре

акционеров, персональное уведомление о предстоящем Общем собрании

всем акционерам, уплатившим все взносы по простым акциям, а также

членам Ревизионной комиссии, независимому регистратору, владеющему

лицензией.

Кроме того, должно быть сделано общественное извещение о

предстоящем Общем собрании в республиканской и местной газетах,

выходящих на кыргызском и русском языках.

В таком извещении указываются время и место проведения Общего

собрания и повестка дня.

Уведомление о внеочередном собрании должно содержать формулировку

вопроса, выносимого на обсуждение.

9.9. Указанное извещение должно быть сделано не менее чем за

двадцать дней до созыва Общего собрания Авиакомпании. Общее

собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в

повестку дня, если противоположное решение не принято единогласно на

Общем собрании, на котором присутствуют или представлены все акционеры

Авиакомпании.

Если срок был меньше 20 (двадцати) дней или уведомление не

направлялось или не опубликовывалось, решения Общего собрания будут

иметь юридическую силу только при условии единогласного принятия их на

собрании.

9.10. Общее собрание акционеров может проводиться в

зарегистрированном управлении Авиакомпании или в любом другом месте,

указанном в уведомлении.

9.11. Общее собрание признается правомочным, если на момент

окончания работы регистрационной комиссии для участия в нем

зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие более 60

(шестидесяти) процентов размещенных голосующих акций Авиакомпании.

9.12. При отсутствии кворума на Общем собрании Совет директоров

обязан созвать в месячный срок повторное Общее собрание акционеров,

которое правомочно принимать решения, если в нем участвуют акционеры

или их представители, имеющие более 40 (сорока) процентов размещенных

голосующих акций Авиакомпании.

9.13. Голосование на Общем собрании проводится по принципу "одна

акция - один голос". Однако для избрания членов Совета директоров

применяется кумулятивное голосование. В этом случае число голосов

каждого акционера равно числу имеющихся у него акций и оно умножается

на число мест в Совете директоров. Акционер вправе отдать свои

голоса за одного или более кандидатов.

9.14. Каждый акционер имеет право присутствовать на Общих

собраниях лично или через представителя, имеющего доверенность в

соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

Статья 10. Совет директоров

10.1. Совет директоров является высшим наблюдательным органом

Авиакомпании в период между Общими собраниями акционеров.

10.2. Совет директоров имеет право принимать решение по всем

вопросам в пределах своей компетенции, предусмотренной настоящим

Уставом.

10.3. Совет директоров состоит из 5 членов, выбираемых Общим

собранием акционеров сроком на 4 года. На первом заседании Общего

собрания срок полномочий членов Совета устанавливается таким

образом, что в дальнейшем срок полномочий членов Совета директоров не

истекает одновременно.

10.4. До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный

пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, члены Совета директоров назначаются Премьер-

министром Кыргызской Республики.

10.5. Совет директоров осуществляет надзор за деятельностью

Правления, дает разрешение на заключение особо ответственных

хозяйственных договоров, договоров залога и поручительства, решает

вопросы о приобретении акционерами Авиакомпании выпускаемых им акций,

об определении условий оплаты труда должностных лиц Авиакомпании, его

филиалов и представительств, выполняет другие функции, предусмотренные

Уставом Авиакомпании.

Совет Директоров имеет следующие исключительные полномочия:

10.5.1. определять основные стратегические направления развития

Авиакомпании и утверждать стратегические, перспективные планы и

отчеты об их исполнении; утверждать решения по наиболее важным

капиталовложениям;

10.5.2. утверждать Положения о Правлении Авиакомпании, его

структуру и персональный состав, включая фиксированные сроки

полномочий членов Правления, если таковые имеются;

10.5.3. осуществлять надзор за деятельностью Правления;

10.5.4. принимать нормативные документы, регламентирующие

внутренние процедуры Совета директоров;

10.5.5. утверждать Положение о системе поощрения членов Правления

и руководителей подразделений Авиакомпании на основании Соглашений

о деятельности;

10.5.6. вносить предложения по прекращению деятельности филиалов,

представительств, отделений и дочерних предприятий Авиакомпании;

10.5.7. утверждать членов Правления по рекомендации Председателя

Правления - Президента Авиакомпании;

10.5.8. устанавливать условия и размер оплаты труда членам

Правления, Ревизионной комиссии, Совета директоров.

10.6. Совет директоров не имеет право вмешиваться в оперативную

эксплуатационную деятельность Правления.

10.7. Члены Совета директоров не вправе действовать от имени

Авиакомпании.

10.8. Совет директоров знакомится с финансовым отчетом, с

заключениями Ревизионной комиссии, докладами и ежегодным отчетом до

того, как он будет представлен на одобрение Общего собрания

акционеров. Совет директоров обязан включить в ежегодный отчет

информацию, которая может оказать значительное влияние на решения

акционеров вкладывать деньги в Авиакомпанию.

10.9. Совет директоров имеет право требовать и получать от

Правления любую информацию о деятельности Авиакомпании.

Совет директоров может потребовать отчет по любому вопросу

деятельности Правления, его членов, руководящих работников

подразделений Авиакомпании и членов Ревизионной комиссии.

10.10. Совет директоров может формировать экспертную группу для

проведения независимой экспертизы особо важных проектов, программ

и стратегически важных решений.

10.11. Для решения возникающих проблем Совет директоров может

образовывать рабочие комиссии, состоящие из членов Совета директоров.

10.12. Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции

Совета директоров, не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов, другим юридическим лицам или учреждениям.

10.13. Председатель Совета директоров избирается Общим собранием

акционеров.

10.14. До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный

пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений отнесенным

законодательством к исключительной компетенции Общего собрания

акционеров, Председатель Совета директоров назначается Президентом

Кыргызской Республики по представлению Премьер-министра Кыргызской

Республики.

Председатель Совета директоров вправе:

10.14.1. на время длительного отсутствия делегировать свои

полномочия одному из членов Совета директоров;

10.14.2. подписывать принятые Советом директоров решения;

10.14.3. подписывать приказы, распоряжения, постановления,

касающиеся деятельности Совета директоров.

10.15. Члены Совета директоров не должны совмещать работу с

работой в Правлении и наоборот.

10.16. Каждый член Совета директоров не должен иметь коммерческой

заинтересованности или других отношений в Авиакомпании, которые бы

повлияли на его независимое суждение.

10.17. Члены Совета директоров не должны использовать в своих

интересах принадлежащие Авиакомпании имущественные и неимущественные

права.

10.18. Члены Совета директоров в период своей работы в этом

качестве не имеют права учреждать или принимать участие в работе

предприятий, конкурирующих с Авиакомпанией или снабжающих

Авиакомпанию.

10.19. Заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза

в месяц и считаются действительными, если на них присутствует не

менее двух третей членов Совета.

Все члены Совета директоров должны получить письменное уведомление

о любом заседании Совета не менее, чем за три дня до него.

Уведомление должно содержать повестку дня предстоящего заседания и к

нему должны прилагаться все необходимые документы, связанные с

повесткой дня.

Заседание Совета директоров созывается по усмотрению Председателя

Совета директоров или по требованию не менее одной трети членов

Совета директоров.

10.20. Решения Совета директоров принимаются простым большинством

голосов, если иное не предусмотрено законом или настоящим Уставом.

В случае равного разделения голосов Председатель Совета директоров

имеет право решающего голоса.

10.21. Протоколы заседаний Совета директоров ведутся в

соответствии с установленным порядком. Протоколы должны быть

подписаны Председателем и ответственным секретарем Совета директоров

или лицами, замещающими их на заседании.

Статья 11. Правление Авиакомпании

11.1. Исполнительным органом Авиакомпании является Правление,

возглавляемое Председателем Правления, состоящее из 9 членов,

предлагаемых Председателем Правления Авиакомпании и утверждаемых

Советом директоров.

11.2. В промежутках между Общими собраниями Правление руководит

всей деятельностью Авиакомпании в пределах компетенции,

предоставленной ей настоящим Уставом. Члены Правления избираются

сроком на 4 года.

11.3. К компетенции Правления относится решение всех вопросов,

которые не относятся к исключительной компетенции других органов

управления Авиакомпании, определенной законодательством Кыргызской

Республики или настоящим Уставом.

11.4. Правление является органом, уполномоченным управлять

имуществом, находящимся в ведении Авиакомпании. Правление

осуществляет оперативное руководство деятельностью Авиакомпании и

структурных подразделений, входящих в его состав.

Правление осуществляет свою деятельность в соответствии с

действующим законодательством Кыргызской Республики, Указами и

распоряжениями Президента Кыргызской Республики, постановлениями и

распоряжениями Правительства Кыргызской Республики, положениями

настоящего Устава, решениями Совета директоров и внутренним

регламентом.

11.5. Правление несет ответственность перед Советом директоров и

может быть распущено Советом директоров.

11.6. В случае, когда один или более членов Правления не могут

выполнять возложенные на них функции, Совет директоров может

назначить замещающих их лиц.

11.7. Оплата труда членов Правления устанавливается Советом

директоров.

11.8. Ежегодно за 30 (тридцать) дней до проведения Общего

собрания, Правление должно подготовить годовой отчет, баланс, отчет о

прибылях и убытках и обеспечить Совет директоров этими материалами

для их ознакомления.

Годовой отчет, баланс и отчет о прибылях и убытках должны быть

подписаны всеми членами Правления и всеми членами Совета

директоров. При отсутствии одной или нескольких подписей должна быть

сделана отметка об этом с указанием причин такого отсутствия.

11.9. Правление имеет право:

11.9.1. определять формы и методы хозяйствования;

11.9.2. определять структуру, порядок взаимодействия органов

управления Авиакомпании и ее структурных подразделений, не отнесенных

к исключительной компетенции других органов управления;

11.9.3. назначать и увольнять руководителей подразделений

Авиакомпании;

11.9.4. решать вопросы оплаты труда и других вознаграждений для

работников Авиакомпании.

11.10. Основными задачами Правления являются:

- выработка общей стратегии развития Авиакомпании;

- заслушивание и утверждение полугодовых и годовых отчетов о

деятельности Авиакомпании;

- принятие решений по обновлению парка воздушных судов;

- принятие решений по реорганизации внутренней структуры

Авиакомпании и введение принципов корпоративного управления;

- обеспечение эффективной реализации проекта по реконструкции

международного аэропорта "Манас" и развитие его инфраструктуры;

- распределение обязанностей между вице-президентами Авиакомпании;

- рассмотрение вопросов обеспечения безопасности полетов;

- рассмотрение и принятие решений по вопросам экономического и

социального развития, развития материально-технической базы

Авиакомпании;

- принятие решений о выпуске ценных бумаг Авиакомпании, а также о

покупке и продаже ценных бумаг других предприятий и организаций.

11.11. Правление считается правомочным, если в его работе

принимает участие не менее 3/4 числа членов Правления.

11.12. Решение Правления считается принятым, если за него

проголосовало простое большинство присутствующих. При равенстве

голосов Президент Авиакомпании имеет право решающего голоса.

11.13. Принятые решения Правления оформляются соответствующим

постановлением Правления.

11.14. Правление назначает ответственного секретаря Правления.

11.15. Правление имеет полномочия на решение всех вопросов и

задач, за исключением полномочий, возложенных на Высший орган

управления.

11.16. Решения Правления могут быть приняты без заседания при

письменном согласии всех членов Правления.

11.17. Никому из членов Правления не разрешается заключать от его

имени или косвенно в свою пользу (не от имени Авиакомпании) любые

сделки, имеющие отношение к Авиакомпании или ее деятельности,

выступать посредником в любых сделках Авиакомпании с другими

юридическими или физическими лицами.

11.18. Правление может создавать комитеты или комиссии для помощи

исполнения его функций из числа своих специалистов, а при

необходимости привлекать профессиональных консультантов для помощи в

вопросах, где требуется специальная экспертиза.

11.19. Заседание Правления созывается на регулярной основе, не

реже двух раз в месяц, Президентом посредством извещения о проведении

заседания каждому члену Правления. Такое извещение может быть

письменным или устным.

11.20. Каждое заседание ведется Президентом или, при его

отсутствии, другим членом Правления, избранным Правлением. Президент

подписывает протокол, содержащий информацию о ходе заседания и

принятых решениях.

Статья 12. Президент Авиакомпании

12.1. Авиакомпанию возглавляет Председатель Правления - Президент

Авиакомпании.

До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный пакет

акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

относящимся законодательством к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, Председатель Правления - Президент Авиакомпании

назначается Президентом Кыргызской Республики по представлению Премьер-

министра Кыргызской Республики.

12.2. Президент Авиакомпании имеет вице-президентов, в том числе

одного первого.

12.3. Президент Авиакомпании:

- руководит деятельностью Авиакомпании и обеспечивает выполнение

задач, возложенных на Авиакомпанию настоящим Уставом;

- утверждает Положения об авиапредприятиях и структурных

подразделениях Авиакомпании;

- утверждает штатные расписания Авиакомпании, осуществляет прием и

увольнение работников Авиакомпании, заключает контракты с

работниками Авиакомпании;

- в соответствии с законами Кыргызской Республики издает приказы,

указания и распоряжения, обязательные для всех структурных

подразделений Авиакомпании, организует проверку их исполнения;

- приостанавливает или отменяет распоряжения, указания

руководителей авиапредприятий и структурных подразделений

Авиакомпании, противоречащие действующему законодательству

Кыргызской Республики, а также нормативным актам, регламентирующим

деятельность воздушного транспорта;

- представляет интересы Авиакомпании на всех уровнях,

распоряжается имуществом в пределах предоставленных прав, решает

самостоятельно все вопросы деятельности Авиакомпании за исключением

отнесенных к компетенции Правления;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения

всеми работниками Авиакомпании.

Статья 13. Ревизионная комиссия

13.1. Ревизионная комиссия выбирается Общим собранием для проверки

финансовой и хозяйственной деятельности Авиакомпании, ее

структурных подразделений и филиалов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Авиакомпании

определяется законодательством и настоящим Уставом.

По требованию Ревизионной комиссии должностные лица обязаны

представить документы о финансовой и хозяйственной деятельности

Авиакомпании.

13.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Авиакомпании

осуществляется ежегодно по решению Общего собрания акционеров, по

решению Совета директоров, по инициативе Ревизионной комиссии или по

требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше десяти процентов

голосующих акций.

13.3. Для проверки и подтверждения правильности финансовой

отчетности Авиакомпания может привлекать профессиональных аудиторов и

экспертов, не связанных имущественными интересами с Авиакомпанией

или ее учредителями.

13.4. Без прилагаемого заключения Ревизионной комиссии Совет

директоров не может утвердить финансовую отчетность Авиакомпании,

представляемую Общему собранию.

13.5. Ответственность за проведение окончательной аудиторской

проверки деятельности Авиакомпании возлагается на Ревизионную

комиссию. Данная обязанность Комиссии не может быть делегирована.

13.6. Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного

заседания Общего собрания или заседания Совета директоров, если ее

проверка обнаружила угрозу интересам Авиакомпании, нарушения или

превышения должностных обязанностей со стороны руководителей

Авиакомпании.

13.7. Расходы Ревизионной комиссии покрываются Авиакомпанией в

размерах, утвержденных Советом директоров.

13.8. В Авиакомпании может быть создан внутренний аудит по текущим

вопросам хозяйственной деятельности. Внутренние аудиторы

предоставляют свои отчеты в Ревизионную комиссию и в Правление.

13.9. Ревизионная комиссия подотчетна Общему собранию.

13.10. Члены Совета директоров и Правления не могут одновременно

исполнять обязанности членов Ревизионной комиссии.

Статья 14. Финансово-хозяйственная деятельность Авиакомпании

14.1. Авиакомпания действует на основании финансово-

производственного учета и практики, ориентированной на международный

рынок. Авиакомпания самостоятельно планирует свою экономическую,

финансовую и другую деятельность на основе своих соглашений,

договоров, заключаемых с партнерами и является свободной в отношении

предметов своих контрактов.

14.2. Авиакомпания ведет отдельный учет каждого из основных видов

деятельности, как если бы они были отдельными юридическими лицами.

14.3. Организация бухгалтерского и статистического учета, ведение

документации и отчетности Авиакомпании определяется Правлением в

соответствии с принятым законодательством и системой международной

бухгалтерской отчетности.

14.4. Финансовый год начинается со дня государственной регистрации

Авиакомпании и заканчивается 31 декабря этого же календарного

года. Последующие финансовые годы соответствуют календарному году.

14.5. Учет деятельности Авиакомпании ведется в соответствии с

целью и задачами Авиакомпании.

14.6. Авиакомпания ведет бухгалтерский, оперативный и

статистический учет; составляет и представляет в установленном

порядке соответствующим органам отчетность по всем видам

производственно-хозяйственной деятельности по утвержденным формам и в

установленные сроки и несет ответственность за ее достоверность.

14.7. Президент и главный бухгалтер несут персональную

ответственность за ведение и достоверность системы бухгалтерского

учета и отчетности.

14.8. Итоги деятельности Авиакомпании отражаются в балансовых

отчетах и других формах отчетности, предусмотренных

законодательством. Финансовые отчеты представляются на утверждение

Высшему органу управления и Правлению.

14.9. Прибыль Авиакомпании подлежит налогообложению в соответствии

с законодательством. Чистая прибыль в целом используется по

усмотрению Правления.

14.10. Авиакомпания проводит аудиторскую проверку своей

финансово-экономической деятельности в соответствии с применимым

законодательством и не реже одного раза в год.

14.11. Правление заслушивает финансовый отчет не позднее конца

первого квартала следующего за отчетным года.

14.12. В той мере, в какой это предусмотрено законодательством,

Авиакомпания публикует отчет о своей деятельности за прошедший год

не позднее конца первого квартала каждого года после утверждения

финансового отчета Правлением и одобрением его Высшим органом

управления. Должностные лица несут ответственность за достоверность

информации, содержащейся в такой публикации в соответствии с

применимым законодательством.

Статья 15. Разрешение споров

Авиакомпания разрешает споры с юридическими или физическими лицами

в порядке, предусмотренном законодательством в арбитражном суде

или других соответствующих органах.

Статья 16. Распределение прибыли

16.1. Балансовая и чистая прибыль Авиакомпании определяются в

порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

16.2. Чистая прибыль Авиакомпании (после уплаты налогов) остается

в распоряжении Авиакомпании и распределяется между акционерами в

виде дивиденда, перечисляется в резервы или остается в виде

нераспределенной выручки, направляется на развитие производства или

иные цели, предусмотренные решением Общего собрания.

Любое распределение доходов в соответствии с настоящим порядком

может быть осуществлено только после принятия или утверждения

собранием акционеров годового отчета, баланса и отчета о прибылях и

убытках, из которых явствует, что такое распределение объективно.

Любое распределение доходов в нарушение правил настоящего пункта

должно быть возмещено акционерам.

16.3. Дивидендом является часть чистой прибыли Авиакомпании,

распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,

находящихся в их собственности. Размер окончательного дивиденда в

расчете на одну простую акцию определяется Общим собранием акционеров

по предложению Правления Авиакомпании, одобренного Советом директоров

Авиакомпании.

Дивиденд не может быть больше рекомендованного Правлением, но

может быть уменьшен Общим собранием.

16.4. Авиакомпания не вправе объявлять и выплачивать дивиденды,

если размер уставного капитала станет меньше в результате выплаты

дивидендов.

16.5. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям

определяется в размере, рассчитанном по формуле или в специальном

размере, определенном Правлением на момент выпуска привилегированных

акций

16.6. Дивиденд не выплачивается по акциям, выпущенным, но

нереализованным или выкупленным самой Авиакомпанией.

16.7. Авиакомпания объявляет размер дивидендов без вычета налогов

с них. Однако Авиакомпания может выступать агентом государства по

сбору налогов у источников и удерживать соответствующие налоги с

дивидендов в соответствии с Налоговым кодексом Кыргызской Республики.

16.9. Дивиденд выплачивается различными способами: наличными

деньгами, чеком, платежным поручением или почтовым переводом.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные за 30 дней до

официально объявленной даты его выплаты.

Статья 17. Прекращение деятельности Авиакомпании

17.1. Основанием для ликвидации Авиакомпании является любой из

следующих случаев:

- на основании решения Общего собрания акционеров;

- на основании решения суда в случаях, предусмотренных

законодательством Кыргызской Республики.

17.2. В случае добровольной ликвидации Авиакомпании Общим

собранием акционеров назначается ликвидационная комиссия, а в случае

ликвидации по постановлению суда - в порядке, установленном

законодательными актами Кыргызской Республики.

17.3. Авиакомпания считается ликвидированной с момента внесения

соответствующей записи в Государственный реестр.

17.4. Авиакомпания также может прекратить свое существование в

результате реорганизации (слияние, присоединение, разделение,

преобразование и выделение).

17.5. В связи с любой реорганизацией Авиакомпания обеспечивает

внесение изменений в настоящий Устав и другие соответствующие

документы, а также в реестр государственной регистрации. При любом

виде реорганизации Авиакомпании права и обязательства Авиакомпании

удовлетворяются или переходят одному или нескольким правопреемникам.

17.6. Ликвидация Авиакомпании проводится ликвидационной комиссией.

В соответствии с законодательством Кыргызской Республики

ликвидационная комиссия обеспечивает использование ресурсов

Авиакомпании (включая выручку от продажи ее имущества) для

урегулирования обязательств Авиакомпании по уплате налогов или взносов

в государственный бюджет, для выплаты заработной платы работникам

Авиакомпании, удовлетворения интересов акционеров, для выплат

кредиторам Авиакомпании, для выполнения обязательств Авиакомпании

перед Правительством по выплате займов.

Ликвидация считается завершенной и Авиакомпания прекратившей свое

существование с момента внесения записи об этом в соответствующий

реестр государственной регистрации. Ликвидационная комиссия несет

ответственность за любой ущерб или убытки, нанесенные Авиакомпании,

а также третьим лицам в соответствии с действующим законодательством.

Статья 18. Реорганизация Авиакомпании

18.1. Реорганизация Авиакомпании (слияние, присоединение,

разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии

с Гражданским кодексом Кыргызской Республики, Концепцией

разгосударствления и приватизации Национальной авиакомпании

"Кыргызстан аба жолдору" и другими законодательными актами Кыргызской

Республики, настоящим Уставом.

18.2. При разделении или выделении организационно-правовая форма

всех правопреемников Авиакомпании должна быть такой же, как и у

Авиакомпании до принятия решения по реорганизации.

18.3. Решение о реорганизации Авиакомпании принимается Общим

собранием акционеров, на котором определяются порядок и сроки

реорганизации в соответствии с существующим законодательством и

Концепцией о разгосударствлении и приватизации Национальной

авиакомпании "Кыргызстан аба жолдору".

18.4. Все виды реорганизации производятся Авиакомпанией не ранее

чем в двухмесячный срок после опубликования уведомления в

официальной печати согласно условиям, изложенным в статье 9. Кредиторы

вправе в течение трех месяцев с момента предстоящей реорганизации

Авиакомпании предъявить требование к Авиакомпании о досрочном

прекращении или исполнении соответствующих обязательств и возмещении

им убытков.

18.5. При реорганизации Авиакомпании не допускается обмен ее

простых, а также привилегированных акций, конвертируемых в простые в

соответствии с проспектом их эмиссии, на иное имущество или

имущественные права.

18.6. Разделение осуществляется путем создания на основе

Авиакомпании самостоятельных обществ открытого типа с разделением

балансов и имущества. Авиакомпания при этом прекращает свою

деятельность.

18.7. Возможно образование нового общества путем выделения части

имущества Авиакомпании с разделением их балансов. В этом случае

реорганизованное акционерное общество вносит соответствующие изменения

в уставный капитал.

18.8. Права и обязанности реорганизуемого акционерного общества

переходят к обществам, создаваемым в результате разделения или

выделения, в соответствии с разделительными балансами, утверждаемыми

Общим собранием акционеров.

18.9. Принятое Общим собранием акционеров решение о разделении или

выделении должно определять порядок обмена акций Авиакомпании на

акции вновь создаваемых обществ.

В соответствии с Законом "О хозяйственных товариществах и

обществах" акционерам должны быть предложены в новых компаниях те же

самые виды акций, которыми они владели в Авиакомпании.

Права, предоставляемые любому акционеру Авиакомпании в результате

обмена принадлежащих ему акций Авиакомпании на акции вновь

создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по

сравнению с существующими правами, предоставленными ему Уставом

Авиакомпании.

Акционеры должны получить такие же доли акций в новых обществах,

созданных в результате разделения или выделения, какими они владели

в Авиакомпании и их права не могут быть уменьшены или ограничены по

сравнению с правами, предусмотренными законодательством Кыргызской

Республики и настоящим Уставом.

Статья 19. Дочерние акционерные общества, филиалы и

представительства

19.1. Дочернее акционерное общество не отвечает по долгам

Авиакомпании.

19.2. Дочернее акционерное общество действует как самостоятельная

хозяйственная организация, его отношения с Авиакомпанией

складываются на основании его устава и законодательства Кыргызской

Республики.

19.3. Авиакомпания имеет право давать дочернему обществу

обязательные для последнего указания и несет солидарную

ответственность с дочерним акционерным обществом по сделкам,

заключенным последним в исполнении указаний Авиакомпании.

19.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,

наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества

Авиакомпании и действуют на основании утверждаемых им положений и

осуществляют свою деятельность от имени Авиакомпании.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет

Авиакомпания.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенностей, выданных Авиакомпанией.

Статья 20. Порядок внесения изменений в Устав

20.1. Внесение изменений в Устав Авиакомпании находится в

компетенции Общего собрания акционеров.

20.2. Если одно из положений настоящего Устава становится

недействительным, то оно не затрагивает остальные положения.

20.3. Недействительные положения заменяются в выше установленном

порядке, определенном настоящим Уставом, положениями, допустимыми

в правовом отношении или близкими по смыслу к замененным.