Распоряжение Правительства КР (О согласии с проектом Соглашения о предоставлении финансовых консультационных услуг между Государственным комитетом промышленности, энергетики и недропользования Кыргызской Республики и Международной финансовой корпорацией)

ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 28 сентября 2017 года № 437-р В целях дальнейшей реализации проекта "CASA-1000" и развития регионального рынка электроэнергии Центральной Азии - Южной Азии (CASAREM): Согласиться с прилагаемым на официальном языке проектом Соглашения о предоставлении финансовых консультационных услуг между Государственным комитетом промышленности, энергетики и недропользования Кыргызской Республики и Международной финансовой корпорацией.

Премьер-министр

С. Дж. Исаков

Проект СОГЛАШЕНИЕ о предоставлении финансовых консультационных услуг между Государственным комитетом промышленности, энергетики и недропользования Кыргызской Республики и Международной финансовой корпорацией Соглашение от _____________________ 2017 года. Государственный комитет промышленности, энергетики и недропользования Кыргызской Республики (далее - "Заказчик") и Международная финансовая корпорация, являющаяся международной организацией, учрежденной в соответствии со статьями Соглашения среди стран-участниц, включая Кыргызскую Республику (Закон Кыргызской Республики "О членстве Кыргызской Республики в международных финансовых организациях") (далее - "МФК"), принимают во внимание, что: Министерство энергетики и промышленности Кыргызской Республики (далее - "Министерство") и МФК подписали Соглашение о предоставлении финансовых консультационных услуг от 23 января 2013 года (далее - "Первоначальное соглашение"), одобренное распоряжением Правительства Кыргызской Республики от 19 июня 2012 года № 287-р; в соответствии с Первоначальным соглашением Министерство согласилось реализовать свою часть системы передачи электроэнергии и соответствующие торговые соглашения для передачи приблизительно 1000 МВт электроэнергии из Кыргызской Республики и Таджикистана через Афганистан в Пакистан (далее - "Проект" или "CASA-1000"); в соответствии с Первоначальным соглашением МФК предоставила определенные услуги по Проекту с даты подписания Первоначального соглашения до даты истечения срока его действия, а также продолжила оказывать такие услуги до даты заключения настоящего Соглашения; в соответствии с постановлением Правительства Кыргызской Республики "Об организационных мерах в связи с утверждением новой структуры Правительства Кыргызской Республики" от 16 ноября 2015 года № 768 Министерство ликвидировано, и функции энергетической политики переданы Министерству экономики Кыргызской Республики; в соответствии с постановлением Правительства Кыргызской Республики "Об организационных мерах в связи с изменением структуры Правительства Кыргызской Республики" от 4 июля 2016 года № 373 функции государственной политики в области топливно-энергетического комплекса переданы из Министерства экономики Кыргызской Республики Заказчику; в связи с передачей функций в области топливно-энергетического комплекса Заказчику, который продолжает реализацию Проекта, желает привлечь участие частного сектора в финансирование, строительство, управление, эксплуатацию и обслуживание предлагаемой системы передачи электроэнергии в лице опытного инвестора с хорошей репутацией в отрасли электроэнергетики, а также желает продолжить получать услуги МФК в отношении Проекта и выполнять обязательства, выполнявшиеся Министерством в соответствии с Первоначальным соглашением, и которые будут выполняться в соответствии с настоящим Соглашением; МФК является международной финансовой организацией, членом которой является Кыргызская Республика, с подтвержденным опытом привлечения инвестиций частного сектора в энергетику, и желает продолжить предоставление услуг в отношении Проекта в соответствии с настоящим Соглашением; Заказчик понимает и подтверждает, что (1) инфраструктурный венчурный фонд "IFC Infra Ventures" и группа Всемирного банка уже были вовлечены в Проект, и (2) в будущем МФК и другие субъекты группы Всемирного банка (например, Многостороннее агентство по гарантированию инвестиций) могут быть дополнительно вовлечены в Проект, включая предоставление финансирования или других продуктов победителю тендера после присуждения ему Проекта. Процессы и процедуры группы Всемирного банка в отношении управления конфликтами интересов применяются к любому конфликту, возникшему в отношении позиций, которые могут занять подразделения Группы Всемирного банка по отношению к Проекту; Заказчик понимает, что строительство и эксплуатация объектов "CASA-1000" осуществляется на средства, выделяемые международными финансовыми организациями (Международная ассоциация развития, Европейский инвестиционный банк, Исламский банк развития и т.д.) участвующим государствам Проекта, также в частности Кыргызской Республике, путем заключения соответствующих финансовых соглашений. С учетом вышеизложенного Заказчик и МФК (далее совместно обозначенные термином "Стороны", а по отдельности - термином "Сторона") соглашаются о нижеследующем:

1. Услуги

(а) МФК предоставит Заказчику услуги, которые в целом являются консультационными услугами по реализации Проекта (далее - "Услуги"). (i) МФК окажет помощь Заказчику в конкурсном отборе и заключении договора с подрядчиками по проектированию, снабжению и строительству (далее - "ЕРС"), а также по эксплуатации и обслуживанию (далее - "О&М") следующих объектов Проекта: (A) высоковольтные преобразовательные подстанции для ректификации и обращения мощностей; и (B) высоковольтные линии для передачи переменного и постоянного тока, в рамках технического и юридического объема работ по Проекту. (ii) МФК окажет помощь Заказчику в конкурсном отборе и заключении договора с консультантами по инженерно-техническим вопросам для осуществления надзора за управлением и координацией исполнения договоров ЕРС и О&М после их заключения с соответствующими подрядчиками; (iii) при выполнении вышеуказанных Услуг, МФК будет руководствоваться действующим законодательством и процедурами по закупкам, которых придерживаются или следование которым требуется участвующими государствами и (или) международными финансовыми организациями ("МФО"), финансирующими Проект; (iv) общий спектр Услуг МФК представлен, но не ограничен нижеследующим: (A) маркетинг Проекта - МФК будет проверять заинтересованность со стороны потенциальных операторов, которые имеют возможность участвовать в Проекте. Характеристики Проекта будут представлены потенциальным операторам для получения их комментариев, с целью включения их предложений в окончательную редакцию проектной документации; (B) конкурсная документация - МФК, работая совместно с нанятыми ей Консультантами, определит конкурсные правила и процедуры, согласует с Заказчиком критерии оценки и, при необходимости, подготовит документы для всех стадий конкурсного отбора (тендеров); (C) предквалификационный отбор - в случае требования применимых правил закупок МФО и Заказчика, МФК будет определять минимальные критерии (например, опыт в отрасли, финансовые возможности и т.д.) для участия в конкурсах. МФК проведет анализ поступивших предложений от компаний, выразивших заинтересованность, на соответствие установленным критериям предквалификационного отбора. По результатам работы составляется короткий список компаний, которым предложат представить более подробные заявки в рамках соответствующих конкурсных процедур; (D) база данных - МФК опубликует все материалы, связанные с Проектом, на защищенной паролем электронной платформе, для изучения потенциальными участниками конкурсов и будет работать с Заказчиком в подготовке ответов на вопросы участников конкурсов, а также в случае необходимости организовывать посещения проектных участков и выездных совещаний с участием высокопоставленных лиц; (E) оценка заявок - МФК проверит опыт и возможности участников конкурсов, проведет оценку их заявок на соответствие критериям оценки, заранее согласованным с Заказчиком, и представит Заказчику отчеты, содержащие основные рекомендации МФК; (F) реализация Проекта - после того как будет определен победитель конкурса, МФК проведет с ним переговоры от лица участвующих государств. Одним из основных этапов на пути к достижению договоренностей являются переговоры в отношении окончательных редакций проектных договоров и их утверждения участвующими государствами. (b) Услуги не включают: (i) развитие институционального потенциала - Всемирный банк и USAID, помимо прочих доноров, при необходимости, оказывают техническую помощь; (ii) привлечение капитала - Всемирный банк будет действовать в качестве Уполномоченного ведущего организатора пакета государственного долгового финансирования, предоставленного консорциумом многосторонних кредитных учреждений для финансирования Проекта. МФК может предоставить займ или инвестировать в проектную компанию и/или частного оператора, однако, на данном этапе не предоставляется никаких обязательств в таких действиях со стороны МФК; (iii) контроль строительства по Проекту; (iv) контроль выполнения частным оператором договорных обязательств перед Заказчиком после финансового закрытия; (v) политические переговоры/посредничество между Исламской Республикой Афганистан, Кыргызской Республикой, Исламской Республикой Пакистан и Республикой Таджикистан; и (vi) любые услуги в рамках объема Первоначального соглашения, которые непосредственно не включены в понятие "Услуги" согласно настоящему Соглашению. (c) В ходе предоставления Услуг МФК будет работать совместно с консультантами, уже нанятыми и/или которые будут наняты Заказчиком для Проекта; однако, с условием, что МФК будет выступать ведущим консультантом по реализации Проекта, и в этом качестве осуществлять общий контроль по Проекту. (d) Услуги будут представлены МФК с использованием собственных сотрудников и внешних консультантов, специализирующихся в различных отраслях, которые будут наняты и оплачены МФК (далее - "Консультанты, нанятые МФК") в соответствии с правилами закупок группы Всемирного банка. Для этой цели на определенном этапе оказания Услуг МФК, в случае необходимости, организует одну или несколько групп по Проекту из сотрудников МФК, сотрудников группы Всемирного банка, Консультантов, нанятых МФК. Консультанты, нанятые Заказчиком, указанные в Разделе 1(c), не являются Консультантами, нанятыми МФК. (e) Заказчик должен своевременно предоставлять МФК любую информацию, которая может повлиять на выполнение Услуг, информировать МФК о любых событиях, связанных с Проектом, и направлять любое лицо, запрашивающее информацию о Проекте, в МФК через Представителя МФК (как определено в Разделе 3). (f) Заказчик должен делать все, чтобы обеспечить возможность МФК, ее работникам и Консультантам, нанятым МФК, выполнять Услуги, указанные в настоящем Соглашении, в частности, без ограничений: (i) оперативно предоставлять МФК такую информацию, относящуюся к Проекту, которая запрашивается МФК для выполнения Услуг; (ii) разрешить Представителям МФК, включая сотрудников МФК и Консультантов, нанятых МФК, посещать объекты Проекта и иметь доступ, с предварительного согласия Заказчика, к таким работникам, менеджерам и агентам; (iii) оперативно уведомлять МФК о любых предлагаемых изменениях в объеме работ по Проекту или в политике Заказчика в отношении Проекта, и о любом событии или ситуации, которые могут влиять на выполнение Услуг. (g) МФК привлекла соответствующего внешнего провайдера для создания защищенного проектного вебсайта и базы данных для потенциальных инвесторов (далее - "Вебсайт Проекта"); тем не менее, МФК не несет ответственности за убытки, ущерб и по обязательствам, понесенным или возникшим у Заказчика или у третьих лиц в результате использования ими Вебсайта Проекта, включая, но не ограничиваясь, любым действием или бездействием внешнего провайдера услуг. Вебсайт Проекта не должен предлагать или продавать ценные бумаги или каким-либо иным образом размещать или предлагать какие-либо инвестиционные возможности без предварительного письменного на то согласия МФК и в любом случае, руководствуясь такими юридическими заключениями, которые МФК может запросить. (h) В случае, если Заказчик запросит, чтобы МФК предоставила дополнительную или постоянную поддержку в отношении реализации или развития Проекта после даты закрытия Проекта, то есть после даты, подписания Договоров по Проекту, МФК может, по своему собственному усмотрению и без каких-либо обязательств, согласиться предоставить такие дополнительные Услуги, по согласованию Сторон, на условиях, включающих без ограничения дополнительное вознаграждение, приемлемое для обеих Сторон.

2. Рабочая Программа и сроки

(a) С учетом указанных в настоящем Соглашении условий, Услуги будут выполняться МФК поэтапно, в соответствии с рабочей программой и графиком согласно Приложению, которое время от времени будет корректироваться по соглашению Сторон. (b) МФК обязуется мобилизовать все необходимые средства, находящиеся в ее распоряжении, для своевременного оказания Услуг, тогда как рабочая программа и график подготовлены с учетом имеющейся информации у МФК. В дальнейшем планируется, что Заказчик, представители Исламской Республики Афганистан, Республики Таджикистан и Исламской Республики Пакистан будут работать своевременно в предоставлении информации, принятии решений и обеспечении необходимой поддержки, как это предусмотрено в настоящем Соглашении, а также при запросах со стороны МФК. (с) Кроме того, на рабочую программу и сроки могут повлиять решения и стратегические направления, которые Заказчик (или Исламская Республика Афганистан, Республика Таджикистан и Исламская Республика Пакистан) может принять в отношении Проекта и которые могут определить ход выполнения Услуг.

3. Представители сторон и уведомления

(a) Заказчик обязуется выбрать и назначить лицо, которое будет выполнять функции представителя Заказчика (далее - "Представитель Заказчика"), и уведомить об этом МФК до Даты вступления в силу настоящего Соглашения согласно Разделу 14. Представитель Заказчика должен быть соответствующего уровня, обладать достаточными полномочиями и иметь соответствующий доступ к лицам, принимающим решения, чтобы от имени Заказчика обеспечить управление и координацию участия любого государственного органа или третьих лиц в реализации Проекта, и принимать своевременные решения по настоящему Соглашению. (b) Представитель Заказчика должен быть наделен достаточными полномочиями действовать от имени Заказчика без ограничений по всем вопросам, связанным с реализацией настоящего Соглашения, соответственно: (i) все отчеты, рекомендации и другие сообщения любого характера, предоставляемые МФК Представителю Заказчика, считаются надлежащим образом предоставленными Заказчику; (ii) все инструкции, разрешения, решения и сообщения, полученные МФК от Представителя Заказчика, считаются надлежащим образом предоставленными Заказчиком и полученными от него; и (iii) Представитель Заказчика должен осуществлять надлежащую и эффективную координацию и взаимодействие с МФК и обеспечивать мобилизацию всех ресурсов, необходимых МФК для выполнения своих задач согласно настоящему Соглашению. (c) МФК настоящим назначает г-на Георги Петрова, Менеджера, в качестве своего представителя (далее - "Представитель МФК"), с полным правом и полностью уполномоченным действовать от имени МФК по всем вопросам по настоящему Соглашению и во всех отношениях без ограничений. (d) Любое уведомление, запрос или другое официальное сообщение, направляемые в рамках настоящего Соглашения, должны быть сделаны в письменном виде и считаются должным образом врученными при доставке курьером, авиапочтой, курьерской почтой или факсом Стороне-получателю по адресу Стороны-получателя, указанному ниже, или по другому адресу, указанному Стороной-получателем путем направления соответствующего уведомления Стороне, направляющей уведомление, запрос или сообщение. Для Заказчика: Адрес для корреспонденции: _______________________________________________________________ _______________________________________________________________ Телефон: ______________________________________________________ Факс: __________________________________________________________ E-mail: kg@casa-1000.org На имя: ________________________________________________________ _______________________________________________________________

Для МФК: Адрес: Международная финансовая корпорация International Finance Corporation Bul. Kralja Aleksandra 86-90, 3rd floor, 11000 Белград, Сербия Тел.: +381 11 330 8956; Факс: +381 11 3023 740 E-mail: gpetrov@ifc.org На имя: Георги Петрова, Менеджера Государственно-частные партнерства, Европа и Центральная Азия (е) Заказчик и МФК могут изменить своих Представителей по настоящему Соглашению путем письменного уведомления о том другой Стороны.

4. Вознаграждение

(a) МФК не взимает оплату с Заказчика за Услуги. (b) МФК должна обеспечить донорское финансирование для покрытия затрат сделки, а именно: накладных расходов, командировочных расходов и гонораров Консультантов, нанятых МФК, связанных с предоставлением Услуг. (c) Стоимость услуг, не перечисленных напрямую в Разделе 1(a) (Услуги) настоящего Соглашения, включая стоимость консультантов Заказчика для Проекта, подлежит оплате Заказчиком. (d) Ничто в настоящем Соглашении не должно препятствовать МФК: (i) в получении процентов, дивидендов, премиальных, арендой/лизинговой платы, гонораров или платежей подобного вида от инвесторов частного сектора, в случае их участия в Проекте, по решению о таком участии со стороны участвующих государств, или (ii) в инвестировании в долю участия прямо или косвенно в Проект с предварительного согласия Заказчика.

5. Затраты по сделке

Несмотря на любые положения, содержащиеся в настоящем Соглашении, выплаты и затраты, указанные в Разделе 4 (Вознаграждение) настоящего Соглашения, не включают какие-либо выплаты и затраты, связанные с реализацией Проекта, такие как, помимо прочего, стоимость размещения и затрат на рекламу, затраты на кампании по общественному мнению и т.д., а также какие-либо затраты на привлечение средств, связанных с финансированием Проекта, такие как, помимо прочего, пошлины за андеррайтинг, вступительные взносы, комиссионные сборы, посреднические сборы и т.д. В случае наличия любых из вышеуказанных выплат и затрат, они должны быть выплачены (или согласованы на выплату) Заказчиком в соответствии с прямыми соглашениями, которые будут заключены между Заказчиком и соответствующими поставщиками услуг или фондами, привлеченными при содействии МФК.

6. Расторжение

(a) Заказчик вправе по своему усмотрению в любое время расторгнуть настоящее Соглашение путем направления МФК письменного уведомления, не позднее, чем за тридцать (30) дней до даты прекращения Соглашения, и с учетом положений параграфа (е) настоящего Раздела, обязанности Сторон немедленно прекращаются. (b) МФК вправе расторгнуть настоящее Соглашение путем направления письменного уведомления Заказчику, не менее чем за тридцать (30) дней до даты прекращения Соглашения, в случае если: (i) Заказчик не выполнил какое-либо из своих обязательств по настоящему Соглашению, после неоднократных запросов, включая, но не ограничиваясь: не предоставление полной и точной информации своевременно (за исключением информации, которая является государственной тайной в соответствии с законодательством Заказчика); или какое-либо из заверений и гарантий по настоящему Соглашению не является верным; не принятием решения или бездействием в пределах времени, установленного рабочим планом и графиком, согласно Приложению к настоящему Соглашению; или (ii) МФК решила, что она не может выполнить свои обязательства в связи с обстоятельствами, находящимися вне ее прямого контроля; тогда, в соответствии с положениями параграфа (е) настоящего Раздела обязанности Сторон немедленно завершаются; однако, при условии, что расторжение со стороны МФК вызвано каким-либо подтвержденным неисполнением Заказчиком какого-либо его обязательства по Соглашению, кроме как в результате (А) обстоятельств, указанных в Разделе 11 (Форс-Мажор) настоящего Соглашения, продолжающихся более шести (6) месяцев. (c) Если только Стороны не договорились об ином в письменной форме, срок настоящего Соглашения должен, в силу самого факта, истечь 31 декабря 2018 года, и с учетом положений параграфа (е) настоящего Раздела - обязанности Сторон немедленно прекращаются. (d) МФК вправе в любое время приостановить действие или расторгнуть настоящее Соглашение путем направления письменного уведомления Заказчику, не позднее, чем за тридцать (30) календарных дней, если (i) в любое время МФК полагает, что какой-либо Представитель Заказчика вовлечен в коррупционные, мошеннические, принудительные, умышленные или обструкционистские действия (далее - "Запрещенные действия") в отношении Проекта, или (ii) Заказчик совершает какие-либо сделки или осуществляет какую-либо деятельность, запрещенную Советом Безопасности ООН или его Комитетами в соответствии с Главой VII Устава Организации Объединенных Наций, или (iii) в результате какого-либо действия или решения Заказчика, МФК решает, после консультации с Заказчиком, что не сможет продолжать быть консультантом Заказчика по Проекту таким способом, который в основном соответствовал бы Политике МФК по основам социальной и экологической устойчивости и Стандартам деятельности МФК. В таком случае МФК расторгает настоящее Соглашение в соответствии с условиями настоящего параграфа, и с учетом положений параграфа (е) настоящего Раздела, обязанности Сторон немедленно завершаются. (e) Несмотря на любые утверждения об обратном, содержащиеся в настоящем Разделе или где-либо в настоящем Соглашении, положения следующих Разделов сохраняют юридическую силу и после прекращения настоящего Соглашения: Разделы 12 (Отчеты и документы; использование имени, товарного знака или логотипа МФК), 13 (Ограничение ответственности и возмещение убытков), 15 (Урегулирование споров) и 17 (Сохранение прав).

7. Приостановление

Стороны по взаимному письменному согласию могут решить приостановить действие настоящего Соглашения на такой срок и на таких условиях, которые они могут определить; однако, при условии, что, если только Стороны не договорятся об ином, все сроки, установленные в настоящем Соглашении, выпадающие на дату и за дату приостановления, будут продлены на фактический срок действия приостановления.

8. Оценка воздействия

(a) Заказчик признает, что в соответствии с внутренними процедурами МФК, выполнение Проекта должно быть оценено с использованием показателей эффективности и развития. Для обеспечения эффективности такой оценки, Заказчик соглашается в начале реализации Проекта предоставить доступ МФК, к таким финансовым данным и отчетности Заказчика, которые будут необходимы для определения базовых точек, которые послужат отправными данными и по которым может быть впоследствии оценено выполнение Проекта. (b) Заказчик также обязуется предоставлять МФК, в течение всего периода предоставления Услуг МФК по настоящему Соглашению, такие данные и отзывы, которые МФК может запросить для оценки выполнения Проекта. В дополнение, Заказчик соглашается, что по завершении оказания Услуг МФК и в течение десяти (10) лет после этого, он будет прилагать усилия, в пределах допустимого, предоставлять такие данные и отзывы и обеспечивать доступ сотрудников МФК к операторам Проекта в целях оценки выполнения Проекта.

9. Разрешения

(a) Заказчик соглашается в рамках своей компетенции на период действия настоящего Соглашения содействовать в своевременном получении или в обеспечении получения всех Разрешений (как определено ниже), с необходимыми сроками их действия для реализации Проекта, которые, для ясности и помимо прочего, должны включать подписание настоящего Соглашения с МФК и правомерное заключение иных соглашений (Транзакций) с потенциальными инвесторами Проекта. Для этих целей термин "Разрешение" означает законодательный акт, постановление, положение, лицензию или решение (засвидетельствованные каким-либо образом), принятый или признанный утратившим силу любым государственным органом, межправительственным органом или органом местного самоуправления, комитетом, агентством, судебным органом, или Национальным банком Кыргызской Республики, или субъектом, который выполняет государственные функции или оказывает государственные услуги. (b) Для ясности, МФК должна взять на себя ответственность за получение необходимых решений, лицензий, рабочих виз и т.д., необходимых для сотрудников МФК и Консультантов, нанятых МФК, для выполнения Услуг.

10. Стандарты деятельности МФК

(a) МФК обязуется оказывать Услуги на профессиональном уровне, с учетом применимого законодательства. При оказании Услуг МФК будет действовать как доверенный консультант Заказчика и, где применимо и по мере вовлечения третьих сторон в Проект, действовать справедливо между Заказчиком и третьими лицами. (b) МФК должна при выполнении Услуг соблюдать все применимые нормативные правовые акты Кыргызской Республики и таких юрисдикций, которыми руководствуется МФК при выполнении какой-либо части Услуг. Соответственно, МФК не несет ответственность за неисполнение каких-либо Услуг, если такое выполнение приведет к нарушению законодательства Заказчика. Во избежание недопонимания, и не ограничивая общий смысл вышеизложенного, участие МФК в любой деятельности, ведущей к привлечению капитала и кредитных средств в юрисдикциях, может быть ограничено некоторыми требованиями законов либо правилами и постановлениями, издаваемыми любыми полномочными органами таких юрисдикций (включая законы, правила и постановления, касающиеся рынка ценных бумаг). (c) Настоящим Заказчик должным образом принимает к сведению и соглашается, что при выполнении Услуг МФК может полагаться на информацию, а ее анализ и рекомендации будут в большей мере основаны на информации, предоставленной или обеспеченной МФК Заказчиком, а также на результатах работы, включая исследования, отчеты, анализы и заключения Консультантов Заказчика и нанятых МФК Консультантов, включая иностранных и местных юрисконсультов. Соответственно, МФК может принять достоверность, полноту и достаточность такой информации и результатов работы без проведения их независимой проверки. (d) При выполнении Услуг, МФК будет строго соблюдать свою практику обращения, в общем, с информацией, относящейся к Заказчику, как с конфиденциальной; однако, при условии, что какая-либо письменная информация, касающаяся Заказчика, Объектов Проекта или Проекта, четко и ясно обозначена как "Конфиденциальная Информация" (далее - "Данные"), МФК предпримет особые меры предосторожности по обеспечению конфиденциальности информации в соответствии с установленными ею процедурами и предотвратит ее разглашение без предварительного согласия Заказчика, за исключением того, что МФК может раскрыть Данные своим сотрудникам, специалистам и консультантам, вовлеченным в предоставление услуг по настоящему Соглашению, чтобы дать возможность МФК предоставлять Услуги; и за исключением случаев, когда какие-либо Данные: (i) были в распоряжении МФК до их раскрытия Заказчиком, или каким-либо иным образом оказались в распоряжении МФК, как сведения неконфиденциального характера из какого-либо источника, который, как считает МФК, не имеет каких-либо обязательств перед Заказчиком по сохранению конфиденциальности; (ii) являются или становятся общедоступными для общественности, за исключением случаев раскрытия в нарушение настоящего Соглашения; (iii) необходимо раскрыть по постановлению судебного органа или какого-либо закона, правила, постановления, указа или приказа; (iv) необходимо раскрыть в соответствии с политикой и процедурами МФК или Всемирного банка, включая политику МФК в сфере доступа к информации, но не ограничиваясь ей.

11. Форс-мажор

В случае, если предоставление каких-либо Услуг МФК задерживается или невозможно по причинам, находящимся вне ее контроля, включая, но не ограничиваясь стихийными бедствиями, принятыми нормативными правовыми актами государства, забастовками, общественными беспорядками и т.д., МФК не должна быть признана нарушившей свои обязательства по настоящему Соглашению.

12. Отчеты и документы; использование имени, товарного знака или логотипа МФК

(a) Все отчеты, анализы, меморандумы и документы, подготовленные МФК или с помощью МФК, могут, по мере необходимости, распространяться Заказчиком среди своих сотрудников, должностных лиц и консультантов, но не могут быть переданы третьим лицам без предварительного письменного согласия МФК, исключая случаи, когда любой информационный меморандум, проспект или другой документ, предназначенный для предоставления потенциальным инвесторам, может быть выпущен после того, как он был одобрен, утвержден и принят Заказчиком, как его собственный, и только при условии, что каждая копия, выпущенная таким образом, содержит общепринятые уведомления и оговорки об освобождении от ответственности, удовлетворяющие МФК по форме и содержанию. (b) Заказчик соглашается не использовать или санкционировать использование наименования, знаков или логотипа МФК (далее - "Знак") в любой рекламе, рекламной литературе или информации, вывесках, материалах маркетинга, брошюрах, пресс-релизах или подобных общественных материалах на любом носителе без предварительного письменного согласия МФК в каждом случае. Такое разрешение может быть дано, или в нем может быть отказано, или оно может быть отозвано после того, как было выдано по единоличному усмотрению МФК. (c) Заказчик соглашается не использовать или ссылаться на Знак любым образом, который вводит в заблуждение или который, по мнению МФК, неблагоприятно отражается на репутации МФК, или любым другим образом, противоречащим любому применимому закону, правилу или постановлению. (d) Заказчик соглашается не осуществлять и не публиковать какое-либо заявление или рекламу, которая будет истолковываться как дискредитирующая имидж, значимость, личность, деловую репутацию или престиж, ассоциируемые с МФК. (e) Заказчик соглашается, что не будет представлять или разрешать представлять взгляды МФК без предварительного письменного согласия МФК. Без ограничения вышесказанного, Заказчик соглашается, что он не приобретает какого-либо имущественного права или любого другого права (подразумеваемым образом, путем процессуального отвода или иным образом) на весь или на часть Знака, или на данные МФК, или на конфиденциальную информацию, путем получения Услуг или использования Знака в соответствии с условиями настоящего Соглашения. Заказчик признает эксклюзивные права, имущественные права и интересы МФК на Знак, данные МФК, и любую конфиденциальную информацию и не будет когда-либо осуществлять или приводить к совершению каких-либо действий или дела, оспаривающего или направленного на ущемление любой части таких прав, имущественных прав и интересов, и любой отчет, заключение или документ, предоставленный МФК для Вебсайта Проекта, остается единоличной собственностью МФК. Исключительное право, предоставленное Заказчику в соответствии с настоящим Разделом, является правом на использование Знака строго в соответствии с настоящим Соглашением и в отношении настоящего Соглашения, и ни для какой-либо другой цели. Все нематериальные активы, получаемые в результате использования Знака Заказчиком, должны быть отнесены к единоличной выгоде МФК. МФК оставляет за собой право использовать Знак таким образом, каким он был использован до настоящего Соглашения, и любым иным легальным образом. Во избежание недоразумений, одобрение МФК какого-либо использования Знака не должно повлиять на право МФК на возмещение ущерба Заказчиком в связи с его использованием Заказчиком, как предусмотрено в Разделе 13 (Ограничение ответственности и возмещение убытков).

13. Ограничение ответственности и возмещение убытков

(а) МФК приложит все усилия для выполнения Услуг, однако, в связи с тем, что МФК будет полагаться на работу третьих лиц, включая Заказчика, и существуют ограничения в отношении ресурсов и времени для демонстрации "CASA-1000" рынку, МФК не предоставляет прямых или косвенных гарантий в отношении точности, полноты или достаточности каких-либо отчетов, анализов, документов, меморандумов, вебсайта Проекта или проспектов, включая любые прогнозы, оценки или расчеты, содержащиеся в указанных документах. Также, учитывая, что в случае отказа инвестора или Заказчика от рекомендаций МФК, а также ввиду того, что многие факторы, которые находятся вне контроля МФК могут привести к срыву Транзакции, МФК не может предоставить гарантии (прямой или косвенной) в отношении возможного благоприятного исхода реализации Проекта, привлечения потенциальных инвесторов Заказчиком или в предоставлении какого-либо финансирования. (b) В то время, как МФК приложит все усилия для выполнения Услуг, МФК не предоставляет прямых или подразумеваемых гарантий в отношении точности или полноты Вебсайта Проекта или каких-либо данных или заключений, подготовленных или загруженных МФК, или с помощью МФК или Заказчика, которые предоставляются "как есть", настоящим МФК отказывается от всех гарантий, устных или письменных, прямых или косвенных, включая, без ограничения, любые гарантии годности для продажи, пригодности для использования по назначению и не нарушения прав интеллектуальной собственности. Без ограничения вышесказанного, Заказчик единолично и исключительно несет ответственность за Вебсайт Проекта и его эксплуатацию, за любое действие или бездействие внешнего провайдера услуг или другого привлеченного консультанта и за подтверждение полноты и точности всей информации, предоставленной на Вебсайте Проекта. МФК не гарантирует, что использование Вебсайта Проекта будет протекать без сбоев. (c) МФК не несет ответственности за убытки, издержки, ущерб и по обязательствам, понесенным или возникшим у Заказчика, любых связанных с ним дочерних компаний и филиалов либо любых его акционеров, либо любых его кредиторов, инвесторов, потенциальных инвесторов, либо третьих лиц Проекта в результате оказания МФК Услуг, или в результате использования таких Услуг или любых отчетов, документов, анализов, меморандумов, Вебсайта Проекта или проспектов, подготовленных или распространенных МФК, с помощью МФК или Консультантов, нанятых МФК, за исключением случаев, когда компетентный суд примет окончательное решение, что такие убытки, издержки, ущерб или обязательства возникли в результате грубой неосторожности или умышленного неправомерного поведения МФК. (d) МФК не несет ответственности за какое-либо нарушение обязательств со стороны какого-либо инвестора, кредитора или другого лица, с которым Заказчик или любое лицо, назначенное Заказчиком, вступило в сделку или соглашение, связанное с Услугами или Проектом. (e) Заказчик обязуется (i) обезопасить и освободить МФК от возможных претензий, а также компенсировать или иным образом возместить МФК любые убытки, требования, ущерб или обязательства, которые МФК и/или какой-либо из Консультантов, нанятых МФК, и/или из его соответствующих сотрудников, специалистов или агентов, которые могут понести или получить, в том числе в результате жалобы, иска или судебного преследования, предъявленного или возбужденного против них любым третьим лицом (аффилированным или неаффилированным с Заказчиком) на любых основаниях в связи с оказанием МФК Услуг или в связи с Вебсайтом Проекта и/или использованием Заказчиком Знака, либо прав, предоставленных Заказчику в Разделе 12 (Отчеты и документы; использование имени, товарного знака или логотипа МФК); и (ii) возместить МФК любые расходы, в том числе судебные и другие юридические издержки, обоснованно понесенные МФК в связи с обстоятельствами, указанными в настоящем параграфе; при условии, что Заказчик не несет ответственности по возмещению таких расходов, если компетентный суд примет окончательное решение, что такие убытки, требования, ущерб или ответственность возникли в результате умышленного неправомерного поведения или грубой неосторожности МФК. (f) Несмотря на любые положения, содержащиеся в настоящем Соглашении, ответственность МФК перед Заказчиком, если таковая возникает, не должна распространяться на косвенные убытки, упущенную выгоду или упущенную возможность, а также не должна превышать сумму профессиональных платежей, фактически полученных МФК, в соответствии с настоящим Соглашением. МФК не несет ответственность за какие-либо прямые, косвенные, определенные, побочные, последующие или штрафные убытки, возникающие из использования или невозможности использовать Вебсайта Проекта или из предоставления Услуг. Данные исключения применяются к любой претензии или иску в отношении упущенной выгоды, потере данных и нематериальных активов, остановке работы, выхода из строя или сбоя компьютеров, или любым другим коммерческим убыткам или потерям, даже если МФК знала или должна была знать о возможности таких убытков. (g) МФК оставляет за собой право принять на себя контроль над защитой от претензии или иска любого третьего лица, в отношении которого МФК подлежит освобождению от ответственности Заказчиком, и в таком случае Заказчик будет взаимодействовать с МФК в предъявлении любой доступной защиты. (h) Соглашаясь на выполнение Услуг по настоящему Соглашению, МФК не делает какого-либо прямого или косвенного предложения, или обязательства инвестировать или предоставлять финансовые ресурсы (за свой счет или иным образом) для Проекта, Заказчику или любой стороне, назначенной Заказчиком в отношении Услуг или Проекта.

14. Дата вступления в силу

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Заказчик заверяет и гарантирует МФК, что получил все необходимые Разрешения на подписание настоящего Соглашения по выполнению своих обязательств по настоящему Соглашению.

15. Урегулирование споров

(a) Стороны будут добросовестно стремиться разрешать путем мирного урегулирования любые противоречия и споры, возникающие в рамках или в связи с настоящим Соглашением. (b) В случае, если Стороны не смогут достичь разрешения спора путем мирного урегулирования, все споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат окончательному разрешению в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты (далее - "Регламент") одним или более арбитром, назначенным в соответствии с Регламентом. Местом разрешения спора назначается Лондон, языком арбитража избирается английский язык. (c) Стороны признают и соглашаются, что ни одно из положений настоящего Соглашения или Регламента, ни обращение МФК в арбитражный суд не может каким бы то ни было образом рассматриваться или толковаться как отмена, отказ от прекращения или изменения привилегий, иммунитетов или освобождений МФК, предусмотренных статьями Соглашения МФК, а также предоставленных МФК в соответствии с международными конвенциями или любым применимым правом.

16. Порядок внесения изменений

Любые изменения, отказы или согласия в рамках любого положения настоящего Соглашения должны быть облечены в письменную форму, а в случае изменений, они будут иметь силу только при условии подписания обеими Сторонами.

17. Сохранение прав

Никакой ход деловых отношений и неисполнение или задержка какой-либо из Сторон в осуществлении какого-либо полномочия, средства защиты права, дискреционного права, компетенции или иного права по настоящему Соглашению не должна умалять или толковаться как отказ или уступка по отношению к данным или любым другим полномочиям, средствам защиты права, дискреционным правам, компетенциям или правам по настоящему Соглашению, или каким-либо образом препятствовать его дополнительному или будущему осуществлению.

18. Передача прав

Соответствующие правопреемники Сторон связываются обязательствами и приобретают права по настоящему Соглашению, при условии, что ни одна из Сторон не может переуступить свои права и обязательства по настоящему Соглашению, полностью или частично, без предварительного письменного согласия другой Стороны.

19. Полнота Соглашения и экземпляры

(a) Настоящее Соглашение вместе с его Приложением составляют единое соглашение Сторон и отменяют любые и все предыдущие соглашения, протоколы о намерениях и договоренности, письменные или устные, между Сторонами в связи с предметом настоящего Соглашения. Признание какого-либо положения настоящего Соглашения недействительным, незаконным или не имеющим законной силы не влечет за собой недействительности прочих его положений, и настоящее Соглашение подлежит толкованию и обладает юридической силой, как если бы Соглашение не включало такого недействительного или не имеющего законной силы положения. (b) Настоящее Соглашение подписывается в четырех экземплярах на русском и английском языках, каждый из которых представляет собой оригинал, но которые вместе составляют одно и то же Соглашение. В случае каких-либо расхождений между двумя версиями, превалирует версия на английском языке. В подтверждение вышеизложенного, Стороны распорядились о подписании настоящего Соглашения от их соответствующих имен в обозначенный выше день.

Государственный комитет промышленности, энергетики и недропользования Кыргызской Республики

Подпись: _________________________________________________ ФИО: _____________________________________________________ Должность: _______________________________________________

Международная финансовая корпорация

Подпись: _________________________________________________ ФИО: ____________________________________________________ Должность: _______________________________________________

Приложение Рабочая программа и график

Мероприятия

2017 г.

2018 г.

Экспертная оценка

Подписание соглашений о предоставлении финансовых консультационных услуг между уполномоченным государственным органом и Международной финансовой корпорацией в четырех странах (КР, РТ, ИРА, ИРП)

Мобилизация проектной команды МФК

Отбор и наем внешних консультантов

Оценка осуществимости Проекта

Структурирование Проекта

Утверждение структуры Проекта странами

Реализация

Продвижение Проекта (включая роуд-шоу)

Разработка конкурсной документации

Запуск конкурсных процедур

Оценка заявок

Привлечение донорского финансирования

Переговоры и подписание договора(-ов)

Обеспечение финансирования, начало строительства