Распоряжение Правительства КР (Об одобрении проекта Соглашения о предоставлении финансовых консультационных услуг между Министерством энергетики и промышленности Кыргызской Республики и Международной Финансовой Корпорацией)

ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 19 июня 2012 года № 287-р В целях развития проекта "CASA-1000" и дальнейшего развития регионального рынка электроэнергии Центральной Азии - Южной Азии (CASAREM): Одобрить прилагаемый проект Соглашения о предоставлении финансовых консультационных услуг между Министерством энергетики и промышленности Кыргызской Республики и Международной Финансовой Корпорацией.

Премьер-министр

О.Бабанов

Проект

СОГЛАШЕНИЕ

о предоставлении финансовых консультационных услуг

между Министерством энергетики

и промышленности Кыргызской Республики

и Международной Финансовой Корпорацией

от ________________ 2012 года

Соглашение от ________________ 2012 года между:

1. Министерством энергетики и промышленности Кыргызской Республики (далее "Клиент"); и

2. Международной Финансовой Корпорацией (далее "IFC"), международной организацией, учрежденной в соответствии со Статьями Соглашения среди стран-участниц, включая Кыргызскую Республику.

Принимая во внимание, что:

A. Клиент желает реализовать свою часть системы передачи электроэнергии и соответствующие торговые соглашения для передачи приблизительно 1000 мВт электроэнергии из Кыргызской Республики и Таджикистана через Афганистан в Пакистан (далее "Проект" или "CASA-1000"), Его технические параметры описаны более детально в протоколе заседания Рабочей Группы Межправительственного Совета (далее "МПС").

B. Клиент желает привлечь участие частного сектора в финансирование, строительство, управление, эксплуатацию и обслуживание предлагаемой системы передачи электроэнергии в лице опытного инвестора с хорошей репутацией в отрасли электроэнергетики.

C. IFC является международной финансовой организацией, членом которой является Кыргызская Республика, с подтвержденным опытом привлечении инвестиций частного сектора в энергетику.

D. Представитель Клиента в Рабочей Группе МПС поддержал решение, которое было единогласно принято остальными членами Рабочей Группы на заседании, состоявшемся 15-16 ноября 2011 года в Душанбе, пригласить IFC "принять активное участие в структурировании и реализации Проекта", и это решение задокументировано в протоколе того же заседания.

E. IFC приняла приглашение Рабочей Группы МПС на определенных условиях и, прежде всего, при условии, что Клиент предпринял официальные меры для назначения IFC своим консультантом.

F. Клиент назначил IFC, и IFC приняла данное назначение, в качестве ведущего консультанта для оказания помощи на различных этапах структурирования и реализации Проекта на условиях настоящего Соглашения.

G. Клиент подтверждает, что назначение, указанное в предыдущем параграфе, было сделано с его пониманием и принятием того, что (1) инфраструктурный венчурный фонд "IFC InfraVentures" (далее "InfraVentures") и Группа Всемирного банка уже были вовлечены в Проект, и (2) в будущем IFC и другие субъекты Группы Всемирного банка (например, Многостороннее агентство по гарантированию инвестиций, "MIGA") могут быть дополнительно вовлечены в Проект, включая в предоставление финансирования или других продуктов победителю тендера после присуждения ему Проекта. Процессы и процедуры Группы Всемирного банка в отношении управления конфликтами интересов применяются к любому конфликту, возникшему в отношении множества позиций, которые могут занять подразделения Группы Всемирного банка по отношению к Проекту,

Таким образом, Клиент и IFC (далее вместе называемые "Стороны" и по отдельности "Сторона") соглашаются о нижеследующем:

1. Услуги

(a) IFC предоставит Клиенту следующие услуги (далее "Услуги"): (i) Комплексная экспертная оценка - IFC наймет, будет управлять и платить техническим, юридическим и другим внешним консультантам для оказания помощи в завершении подготовки материалов комплексной экспертной оценки, заказанной "InfraVentures".

- Техническое направление - работая под руководством IFC, независимый консультант обновит заключительный отчет "SNC-Lavalin" "Проект по передаче и торговле электроэнергией Центральная Азия - Южная Азия (CASA-1000)" (датированный февралем 2011 года) и протестирует его допущения с определенным упором на прогнозирование спроса/предложения и оценки инвестиционных затрат. Технический консультант исследует вопрос, как интегрировать новую линию передачи в существующие системы электропередачи Исламской Республики Афганистан, Кыргызской Республики, Исламской Республики Пакистан и Республики Таджикистан. IFC также будет ожидать от консультанта подготовку конкретных рекомендаций относительно усиления роли системного оператора. Будут подготовлены правила по операционному управлению сетью, применимые в Исламской Республике Афганистан, Кыргызской Республике, Исламской Республике Пакистан и Республике Таджикистан, на основании следующего: Расчета потокораспределения, Анализа устойчивости переходных процессов/динамической устойчивости, Переходных электромагнитных процессов, Системы контроля и сбора данных ("SCADA"). В конце будет проведен физический осмотр предполагаемого маршрута, чтобы определить помехи, которые могут быть не видны на спутниковых изображениях.

- Финансовое направление - IFC подготовит финансовую модель, чтобы протестировать экономическую рентабельность Проекта со стороны правительств Исламской Республики Афганистан, Кыргызской Республики, Исламской Республики Пакистан и Республики Таджикистан, кредиторов и акционерных инвесторов. Модель будет настроена так, чтобы дать пользователю понять вероятные последствия изменений в допущениях модели.

- Юридическое направление - IFC наймет юридическую фирму для подготовки договоров по Проекту, нацеленных на четкое коммерческое распределение рисков среди сторон, включая, но не ограничиваясь, концессионным договором, договором(ами) о покупке электроэнергии, соглашением о предоставлении услуг по передаче электроэнергии, соглашением с банком-держателем счета, соглашением аренды помещений (совместно именуемые "Договоры Проекта"). Типовые Договор с банком счета, Концессионное соглашение, Договор аренды установок электропередачи, Договор о закупке электроэнергии и Договор об услугах электропередачи от 2 сентября 2008 года, подготовленные "Chadboune & Parke LLP", будут использоваться для дальнейшей доработки, как только будут четче определены коммерческие параметры.

- Экологическое и социальное направление - IFC обеспечит, чтобы отчуждение земли или переселение, вопросы окружающей среды и предоставление консультаций населению, помимо других вопросов, регулировались в соответствии с правовой системой Клиента и со стандартами Всемирного банка, если они превосходят требования законодательства Кыргызской Республики.

(ii) Тестирование инвесторской заинтересованности - IFC проведет анализ заинтересованности инвесторов, что может включать выездные презентации в мировых финансовых центрах. Особенности сделки будут объяснены инвесторам, и их предложения по указанному вопросу будут внесены в Проект для дальнейшего улучшения. (iii) Конкурентный тендер - Как только IFC будет уверена, что предлагаемая сделка готова для рынка (т.е. коммерческие параметры четко определены, правительства-клиенты придерживаются своих намерений, а инвесторы демонстрируют достаточный интерес), IFC поможет в проведении конкурентного тендера для определения наиболее подходящего инвестора.

- Предварительная квалификация инвесторов - при участии Клиента IFC определит минимальные критерии (например, опыт в отрасли, финансовые возможности и т.д.) для участия в тендере. IFC сравнит заявки выражения заинтересованности инвесторов по отношению к критериям предварительной квалификации. Результатом будет окончательный список инвесторов, приглашенных предоставить полноценные предложения в процессе тендера.

- Тендерная документация - работая с независимыми юридическими консультантами, IFC подготовит правила и процедуры тендера и согласует критерии оценки с Клиентом.

- База данных - защищенные паролем материалы комплексной проверки, размещенные IFC на вебсайте для соответствующего ознакомления потенциальными претендентами.

- Оценка предложений - IFC рассмотрит послужные списки участников тендера, оценит предоставленные ими заявки по отношению к оценочным критериям, заранее согласованным с Клиентом, и предоставит Клиенту структурированные рекомендации.

(iv) Реализация проекта - После того, как будет определен подходящий частный инвестор, IFC начнет переговоры от имени уполномоченного органа Кыргызской Республики (Министерство энергетики и промышленности Кыргызской Республики), Исламской Республики Афганистан, Исламской Республики Пакистан и Республики Таджикистан. Ключевые этапы на пути к финансовому закрытию включают переговоры по окончательной форме договоров, привлечение финансирования и проведение внутригосударственных процедур правительствами-клиентами. (b) Для внесения ясности, Услуги не включают: (i) Развитие институционального потенциала - Всемирный банк и USAID, помимо прочих доноров, уже оказывают техническую помощь, где необходимо. (ii) Привлечение капитала - Всемирный банк будет действовать в качестве Уполномоченного ведущего организатора (далее "УВО") пакета государственного долгового финансирования, предоставленного консорциумом многосторонних кредитных учреждений для финансирования Проекта. IFC может предоставить займ или инвестировать в проектную компанию и/или частного оператора; однако, в настоящее время не может быть дано никаких гарантий, что IFC так поступит. (iii) Контроль строительства по Проекту. (iv) Контроль выполнения частным оператором договорных обязательств перед Клиентом после финансового закрытия. (v) Политические переговоры/посредничество между Исламской Республикой Афганистан, Кыргызской Республикой, Исламской Республикой Пакистан и Республикой Таджикистан. (c) В ходе предоставления Услуг IFC будет работать совместно с консультантами, уже нанятыми и/или которые будут наняты Клиентом для Проекта; однако, с условием, что IFC будет ведущим консультантом по Проекту и в этой роли на всех этапах будет иметь полный контроль. (d) Услуги будут предоставлены собственным персоналом IFC и независимыми консультантами, специализирующимися в различных отраслях, которые будут наняты и которым будет платить IFC ("Консультанты, нанятые IFC") в соответствии с правилами закупок Группы Всемирного банка. Для этой цели IFC организует одну или несколько групп по проекту из персонала IFC, персонала Группы Всемирного банка и Консультантов, нанятых IFC, по мере необходимости для определенного этапа оказания Услуг. Для ясности, консультанты, нанятые Клиентом, указанные в Разделе 1(c), не являются Консультантами, нанятыми IFC. (e) Клиент должен своевременно предоставлять IFC любую информацию, которая может повлиять на выполнение Услуг, информировать IFC о любых развитиях, касающихся Проекта, и направлять любое лицо, запрашивающее информацию о Проекте, связаться с IFC через Представителя IFC (как определено в Разделе 3 ниже). (f) Клиент должен делать все, чтобы обеспечить возможность IFC, ее работниками и Консультантам, нанятым IFC, выполнять Услуги, указанные в настоящем документе, и должен в частности, без ограничений: (i) незамедлительно предоставлять IFC такую информацию, относящимся к Проекту, которая запрашивается IFC для выполнения Услуг; (ii) разрешить представителям IFC, включая персонал IFC и Консультантов, нанятых IFC, посещать объекты Проекта и иметь доступ, с предварительного согласия Клиента, к работникам, менеджерам и агентам; (iii) незамедлительно уведомлять IFC о любых предлагаемых изменениях в объеме работ по Проекту или в политике Клиента в отношении Проекта, и о любом событии или ситуации, которая может иметь существенное влияние на выполнение Услуг. (g) IFC должна нанять на обычных условиях подходящего внешнего провайдера для создания защищенного проектного вебсайта и базы данных для потенциальных инвесторов (далее "Вебсайт Проекта"); тем не менее, IFC не несет ответственности за какие-либо убытки, ущерб или ответственность, которую может понести Клиент или какая-либо третья сторона в результате использования Вебсайта Проекта, включая, но не ограничиваясь, любым действием или бездействием внешнего провайдера услуг. Вебсайт Проекта не должен предлагать или продавать ценные бумаги или каким-либо иным образом размещать или предлагать какие-либо инвестиционные возможности без предварительного письменного на то согласия IFC и в любом случае, руководствуясь такими юридическими заключениями, которые IFC может запросить. (h) В случае, если Клиент запросит, чтобы IFC предоставила дополнительную или постоянную поддержку в отношении реализации или развития Проекта после даты закрытия Проекта, то есть после даты, подписания Договоров Проекта, IFC может, по своему собственному усмотрению и без каких-либо обязательств, согласиться предоставить такие дополнительные Услуги, по согласованию сторон, на условиях, включающих без ограничения, дополнительное вознаграждение, приемлемое для обеих сторон.

2. Рабочая Программа и График

(a) С учетом указанных в настоящем документе условий, Услуги будут выполнены IFC поэтапно в соответствии с рабочей программой и графиком, представленных в Приложении 1. (b) В то время как IFC обязуется мобилизовать все доступные средства для своевременного выполнения Услуг, рабочая программа и график были подготовлены с учетом информации, доступной в настоящее время IFC. В дальнейшем предполагается, что Клиент, представители Исламской Республики Афганистан, Республики Таджикистан и Исламской Республики Пакистан будут на протяжении всего Проекта действовать своевременно при предоставлении информации, принятии решений и предоставлении необходимой поддержки в соответствии условиями настоящего Соглашения, а также по периодическому запросу со стороны IFC. (c) Кроме того, на рабочую программу и график могут повлиять решения и стратегические направления, которые Клиент (или Исламская Республика Афганистан, Республика Таджикистан и Исламская Республика Пакистан) могут принять в отношении Проекта, и которые могут определить ход выполнения Услуг.

3. Представители сторон и уведомления

(а) Клиент должен выбрать и назначить лицо, которое будет действовать в качестве представителя Клиента (далее "Представитель Клиента"), имя которого будет в письменном виде сообщено IFC до Даты вступления в действие, включительно (в соответствии с определением данного термина в Разделе 14 ниже). Представитель Клиента должен иметь такой уровень и ответственность и иметь соответствующий доступ к лицам, принимающим решения, чтобы осуществлять полномочия для управления и координации, от имени Клиента, участия любого официального органа или третьей стороны в реализации Проекта и принятии своевременных решений по нему. (b) Представитель Клиента должен быть полностью наделен правами и уполномочен действовать от имени Клиента по всем вопросам по данному Соглашению и во всех отношениях без ограничений; соответственно: (i) все отчеты, рекомендации и другая информация, переданная IFC Представителю Клиента, должна считаться переданной надлежащим образом Клиенту в соответствии с настоящим Соглашением; (ii) все указания, одобрения, отказы, согласия, решения и сообщения, полученные IFC от Представителя Клиента, должны считаться надлежащим образом переданными или сделанными и принятыми от Клиента в соответствии с настоящим Соглашением; (iii) Представитель Клиента должен постоянно надлежащим образом и эффективно обеспечивать координацию и взаимодействие, и обеспечить мобилизацию всех необходимых ресурсов, чтобы IFC могла выполнять свои обязанности по настоящему Соглашению. (c) IFC настоящим назначает г-на Джозефа Мика, Эксперта по инвестициям, в качестве своего представителя (далее "Представитель IFC") с полным правом и полностью уполномоченным действовать от имени IFC по всем вопросам по данному Соглашению и во всех отношениях без ограничений. (d) Любые уведомления, запросы или другая информация по настоящему Соглашению должны быть оформлены Сторонами в письменном виде, и считаться надлежащим образом направленной другой Стороне в случае направления по авиапочте, общеизвестной курьерской службой, по факсу, либо доставки лично по адресу указанной Стороной в настоящем Соглашении.

Для Клиента:

Адрес для корреспонденции: ________________________________________ ________________________________________ Телефон: _______________________________ Кому:

Альтернативный адрес для связи по факсу: ________________________________________

Копия для: ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ Телефон: _______________________________ Факс: __________________________________

Для IFC:

Адрес: Международная финансовая корпорация Улица Казыбек би 41 а, первый этаж 050010 Алматы Казахстан Телефон: +7 727 298 05 86 вн. 301 Кому: г-ну Джозефу Мику, Эксперту по инвестициям

Альтернативный адрес: International Finance Corporation Bul. Kralja Aleksandra 86-90, Third Floor 11000 Белград, Сербия Кому: г-ну Георги Петрову, Региональному руководителю департамента Тел.: +381 (11) 330 8956 Факс: +381 (11) 3023 740

(е) Клиент и IFC могут изменить своих представителей по настоящему Соглашению путем письменного уведомления другой стороны.

4. Вознаграждение

(a) IFC не взимает оплату с Клиента за Услуги. (b) IFC должна обеспечить донорское финансирование для покрытия стоимости сделки, а именно: накладных расходов, командировочных расходов и гонораров Консультантов, нанятых IFC, связанных с предоставлением Услуг. (c) Стоимость услуг, не перечисленных напрямую в Разделе 1(a) (услуги) выше, включая стоимость консультантов Клиента, должна оплачиваться Клиентом. (d) Ничто в данном Соглашении не должно препятствовать IFC: (i) в получении процентов, дивидендов, премиальных, арендной/лизинговой платы, гонораров или платежей подобного вида от частных инвесторов по Проекту или (ii) в инвестировании в долю участия прямо или косвенно в Проект с предварительного согласия Клиента.

5. Затраты по сделке

Независимо от всего, указанного в данном Соглашении, гонорары и затраты, указанные с Разделе 4 (вознаграждение) выше, не включают какие-либо гонорары и затраты, связанные с внедрением Проекта, такие как, не ограничиваясь, стоимость размещения, затраты на рекламу, затраты на кампании по общественному мнению и т.д., а также какие-либо затраты на привлечение средств, связанных с мобилизацией капитала, такие как, не ограничиваясь, гарантийные комиссионные, разовое комиссионное вознаграждение, комиссионные за неиспользованную часть кредита, комиссионные за посредничество и т.д. Все указанные выше затраты должны быть за счет и выплачены (или согласованы на выплату) Клиентом в соответствии с прямыми соглашениями, которые будут заключены между Клиентом и соответственным поставщиком услуг или капитала с помощью IFC.

6. Расторжение

(a) Клиент может в любое время по своему усмотрению расторгнуть настоящее Соглашение путем направления IFC письменного уведомления не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты расторжения с учетом положений параграфа (е) настоящего раздела 6 обязанности Сторон немедленно прекращаются. (b) IFC может путем предоставления письменного уведомления Клиенту не менее чем за тридцать (30) дней до даты расторжения, расторгнуть настоящее Соглашение, если в любое время: (i) после неоднократных запросов, Клиент не выполнил какое-либо из своих обязательств по настоящему Соглашению, включая, но не ограничиваясь не предоставлением полной и точной информации своевременно (за исключением информации, в соответствии с правовой системой Клиента которая относится к секретной); или какое-либо из заверений и гарантий по настоящему Соглашению не является правильным в существенном отношении; не принятием решения или не осуществлением действия в пределах времени, установленного графиком, приложенном в Приложении 1 к настоящему Соглашению; (ii) IFC решила, что она не может выполнить свои обязательства в связи с обстоятельствами, находящимися вне ее прямого контроля; тогда, в соответствии с положениями параграфа (е) настоящего Раздела 6 (расторжение), обязанности Сторон немедленно завершаются; однако, при условии, что расторжение со стороны IFC вызвано каким-либо подтвержденным неисполнением Клиентом какого-либо его обязательства по Соглашению, кроме как в результате (А) обстоятельств, указанных с Разделе 11 (форс-мажор) ниже, продолжающихся более 6 месяцев. (c) Если только Стороны не договорились об ином в письменной форме, срок настоящего Соглашения должен в силу самого факта истечь через тридцать шесть (36) месяцев после подписания его Клиентом, и с учетом положений параграфа (е) настоящего Раздела 6 (Расторжение), обязанности Сторон немедленно завершаются. (d) IFC может приостановить или расторгнуть настоящее Соглашение по предоставлению письменного уведомления за тридцать (30) календарных дней, если (i) в любой момент IFC полагает, что какой-либо представитель Клиента вовлечен в коррумпированную, мошенническую, силовую, обусловленную сговором или обструкционную деятельность ("Деятельность, попадающая под санкции") в отношении Проекта, или (ii) Клиент заключает какую-либо сделку или вовлекается в какую-либо деятельность, запрещенную Советом Безопасности ООН или ее Комитетами в соответствии с какой-либо резолюцией по Главе VII Устава ООН, или (iii) в результате какого-либо действия или решения Клиента, IFC решает после консультации с Клиентом, что она не сможет продолжать быть консультантом Клиента по Проекту способом, который в основном соответствовал бы Политике IFC по социальной и экологической устойчивости и Стандартам качества работы IFC. В таком случае IFC расторгает настоящее Соглашение в соответствии с условиями данного параграфа, и с учетом положений параграфа (е) настоящего Раздела 6 (расторжение), обязанности Сторон немедленно завершаются. (е) Независимо от всего, указанного в данном Соглашении или где-либо еще, имеющего противоположный смысл, положения Разделов 12 (отчеты и документация), 13 (ограничение ответственности), 15 (разрешение споров) и 17 (сохранение прав) должны оставаться в силе после прекращения или расторжения настоящего Соглашения, что бы ни случилось.

7. Приостановление

Стороны по взаимному письменно оформленному согласию могут решить приостановить действие настоящего Соглашения на такой срок и на таких условиях, которые они определят; однако, при условии, что, если только Стороны не договорятся об ином, все сроки, установленные в настоящем Соглашении, выпадающие на и после даты приостановления, будут продлены на фактический срок действия приостановления.

8. Оценка воздействия

(a) Клиент признает, что в соответствии с внутренними процедурами IFC, выполнение Проекта должно быть оценено с использованием показателей эффективности и развития. Для обеспечения эффективности такой оценки, Клиент соглашается в начале реализации Проекта предоставить доступ IFC к таким бухгалтерским книгам и отчетности Клиента, которые будут необходимы для определения базовых точек, которые послужат отправными данными, по которым может быть впоследствии оценено выполнение Проекта. (b) Клиент также обязуется предоставлять IFC, в течение всего периода предоставления Услуг IFC по настоящему Соглашению, такие данные и отзывы, которые IFC может запросить для оценки выполнения Проекта. В дополнение, Клиент соглашается, что по завершению оказания Услуг IFC и в течение десяти (10) лет после этого, он будет прилагать усилия, в пределах разумного, предоставлять такие данные и отзывы и обеспечивать доступ сотрудников IFC к операторам Проекта в целях оценки выполнения Проекта.

9. Разрешения

(а) Клиент соглашается своевременно получить и поддерживать действительность в течение всего времени или обеспечить получение и поддержание действительности всех Разрешений (как определено далее) для реализации Проекта, которые, для ясности и помимо прочего, должны включать разрешения на подписание настоящего Соглашения с IFC и для правомерного заключения Транзакции с потенциальными инвесторами. Для этих целей, термин "Разрешения" означает законодательный акт, постановление, положение, лицензию или одобрение (засвидетельствованные каким-либо образом), регистрацию, постановку на учет или освобождение от таковой, в любом органе государственной, надгосударственной, региональной или местной правительственной, муниципальной, административной или судебной власти, комитета, инстанции, агентства или субъекта, или центрального банка (или любого лица, выполняющего функции центрального банка, государственного или негосударственного, каким бы то ни было образом учрежденным или названным), выполняющих государственные функции или оказывающих государственные услуги. (b) Для ясности, IFC должна взять на себя ответственность за получение необходимых разрешений, лицензий, рабочих виз и прочего, необходимых для сотрудников IFC и Консультантов, нанятых IFC, для выполнения Услуг.

10. Стандарты деятельности IFC

(a) IFC должна выполнять Услуги добросовестно и профессионально с учетом применимых законов и предписаний. При выполнении Услуг IFC будет действовать как доверенный консультант Клиента и, где применимо и по мере вовлечения третьих сторон в Проект, действовать справедливо между Клиентом и третьими сторонами. (b) IFC должна при выполнении Услуг соблюдать все применимые законы и нормы Кыргызской Республики и любой юрисдикции, в которой IFC выполняет или распоряжается о выполнении какой-либо части Услуг. Соответственно, IFC не несет ответственность за неисполнение каких-либо Услуг, если такое выполнение приведет к нарушению законодательства Клиента. Во избежание недопонимания и не ограничивая общий смысл вышеизложенного, участие IFC в любой деятельности, приводящей к привлечению акционерного и долгового капитала в определенных юрисдикциях может быть ограничено определенными требованиями законов либо правилами и постановлениями, издаваемыми любыми полномочными органами данной юрисдикции (включая законы, правила и постановления, касающиеся рынка ценных бумаг). (c) Клиент настоящим должным образом принимает к сведению и соглашается, что при выполнении Услуг IFC может руководствоваться, а ее анализ и рекомендации будут в большей мере основаны на информации, предоставленной или обеспеченной для предоставления IFC Клиентом, а также на результатах работы, включая исследования, отчеты, анализы и заключения Консультантов Клиента и Консультантов, нанятых IFC, включая иностранных и местных юрисконсультов. Соответственно, IFC предполагает достоверность, полноту и достаточность такой информации и результатов работы без проведения их независимой проверки. (d) При выполнении Услуг IFC будет строго соблюдать свою практику обращения, в общем, с информацией, относящейся к Клиенту, как с конфиденциальной; однако, при условии, что какая-либо письменная информация, касающаяся Клиента, Объектов или Проекта четко и ясно обозначена как "Конфиденциальная Информация" (далее "Данные"), IFC предпримет особые меры предосторожности по обеспечению конфиденциальности информации в соответствии с установленными ею процедурами и предотвратит ее разглашение без предварительного согласия Клиента, за исключением того, что IFC может раскрыть Данные своим сотрудникам, специалистам и консультантам, вовлеченным в предоставление услуг по настоящему Соглашению, чтобы дать возможность IFC предоставлять Услуги; и за исключением случаев, когда какие-либо Данные: (i) были в распоряжении IFC до их раскрытия Клиентом, или каким-либо иным образом оказались в распоряжении IFC, как сведения неконфиденциального характера из какого-либо источника, который, как IFC считает, не имеет каких-либо обязательств перед Клиентом по сохранению конфиденциальности; (ii) являются или становятся общедоступными, за исключением случаев раскрытия в нарушение настоящего Соглашения; (iii) необходимо раскрыть по постановлению суда или другого судопроизводства, или какого-либо закона, правила, постановления, указа или приказа; или (iv) необходимо раскрыть в соответствии с политикой и процедурами IFC или Всемирного банка, включая, но не ограничиваясь, Политикой IFC в сфере доступа к информации.

11. Форс-Мажор

В случае, если предоставление IFC каких-либо Услуг задерживается или невозможно по причинам, находящимся вне ее разумного контроля, включая, но не ограничиваясь, стихийные бедствия, акты местной, областной или республиканской государственной власти или государственного органа, забастовки, общественные беспорядки и прочее, IFC не признается нарушившим свои обязательства по настоящему Соглашению.

12. Отчеты и документы; Использование имени,

товарного знака или логотипа IFC

(а) Все отчеты, анализы, меморандумы и документы, подготовленные IFC или с помощью IFC, могут быть распространены Клиентом, по мере необходимости, среди своих сотрудников, должностных лиц и консультантов, но не могут быть переданы третьим сторонам без предварительного письменного согласия IFC, исключая случаи, когда любой информационный меморандум, проспект или другой документ, предназначенный для предоставления потенциальным инвесторам, может быть выпущен после того, как он был одобрен, ратифицирован и принят Клиентом, как его собственный, и только при условии, что каждая копия, выпущенная таким образом, содержит общепринятые уведомления и оговорки об освобождении от ответственности, удовлетворяющие IFC по форме и содержанию. (b) Клиент соглашается не использовать или давать разрешение на использование имени IFC, торговой марки или логотипа (далее "Знак") в любой рекламе, рекламной литературе или информации, вывесках, материалах маркетинга, брошюрах, пресс-релизах или подобных общественных материалах на любом носителе без предварительного письменного согласия IFC в каждом случае. Такое разрешение может быть дано, или в нем может быть отказано, или оно может быть отозвано после того, как было выдано, по единоличному усмотрению IFC. (c) Клиент соглашается не использовать или ссылаться на Знак любым образом, который вводит в заблуждение или который, по мнению IFC, неблагоприятно отражается на репутации IFC, или любым другим образом, противоречащим любому применимому закону, правилу или постановлению. (d) Клиент соглашается не делать и не публиковать какое-либо заявление или рекламу, которая ожидается к восприятию как дискредитирующая имидж, значимость, сущность, репутацию или престиж, ассоциируемые с IFC. (е) Клиент соглашается, что не будет представлять или разрешать представлять взгляды IFC без предварительного письменного согласия IFC. Без ограничения вышесказанного, Клиент соглашается, что он не приобретает какого-либо имущественного права, или любого другого права (подразумеваемым образом, путем процессуального отвода или иным образом) на весь или на часть Знака или на данные IFC или на конфиденциальную информацию путем получения Услуг или использования Знака в соответствии с условиями настоящего Соглашения. Клиент признает эксклюзивные права, имущественные права и интересы IFC на Знак, данные IFC и любую конфиденциальную информацию, и не будет когда-либо совершать или распоряжаться о совершении какого-либо действия или дела, оспаривающего или направленного на ущемление любой части таких прав, имущественных прав и интересов, и любой отчет, заключение или документ, предоставленный IFC для Вебсайта Проекта, остается единоличной собственностью IFC. Исключительное право, предоставленное Клиенту в соответствии с Разделом 12, является правом на использование Знака строго в соответствии с настоящим Соглашением и в отношении настоящего Соглашения и ни для какой-либо другой цели. Все нематериальные активы, получаемые в результате использования Знака Клиентом, должны быть отнесены к единоличной выгоде IFC. IFC оставляет за собой право использовать Знак таким образом, каким он был использован до настоящего Соглашения и любым иным легальным образом. Во избежание недоразумений, одобрение IFC какого-либо использования Знака не должно повлиять на право IFC на возмещение ущерба Клиентом в связи с его использования Клиентом, как предусмотрено в Разделе 13.

13. Оговорки об ограничении

ответственности и возмещение ущерба

(a) IFC будет прилагать старательные усилия для выполнения Услуг и предоставит качественные услуги по техническому, финансовому, юридическому, экологическому и социальному направлениям по реализации проекта CASA-1000 с целью его реализации. При этом в случае получения недостаточно точной информации от третьих стран, включая Клиента, IFC не предоставляет прямых или подразумеваемых заверений или гарантий в отношении точности, полноты или достаточности каких-либо отчетов, анализов, документов, меморандумов, Вебсайта Проекта или проспектов, включая любые прогнозы, оценки или расчеты, содержащихся в указанных документах. Также, учитывая, что в случае отказа инвестора или Клиента от рекомендаций IFC, а также ввиду того, что многие факторы вне контроля IFC, могут привести к срыву Транзакции, IFC не может предоставить гарантии (прямой или косвенной) в отношении возможного благоприятного исхода реализации проекта, привлечения потенциальных инвесторов Клиентом, или предоставлении какого-либо финансирования. (b) По мере того, как IFC будет прилагать старательные усилия для выполнения Услуг, IFC не предоставляет прямых или подразумеваемых заверений или гарантий в отношении точности или полноты Вебсайта Проекта или каких-либо данных или заключений, подготовленных или загруженных IFC или с помощью IFC или Клиента, которые предоставляются "КАК ЕСТЬ". НАСТОЯЩИМ IFC ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ ВСЕХ ГАРАНТИЙ, УСТНЫХ ИЛИ ПИСЬМЕННЫХ, ПРЯМЫХ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ, ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЯ, ЛЮБЫЕ ГАРАНТИИ ГОДНОСТИ ДЛЯ ПРОДАЖИ, ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПО НАЗНАЧЕНИЮ И НЕНАРУШЕНИЯ ПРАВ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ. Без ограничения вышесказанного, Клиент единолично и эксклюзивно несет ответственность за Вебсайт Проекта и его эксплуатацию, за любое действие или бездействие провайдера услуг или другого привлеченного консультанта и за подтверждение полноты и точности всей информации, предоставленной на Вебсайте Проекта. IFC не гарантирует, что использование Вебсайта Проекта будет протекать без сбоев. (c) IFC не несет ответственности за какие-либо потери, затраты, ущерб или обязательства, которые Клиент или любое из его дочерних или зависимых лиц, или любой из их соответствующих акционеров, или любой кредитор или инвестор, или потенциальный инвестор, или другая третья сторона, может понести в результате выполнения Услуг IFC, или в результате использования или полагания на такие Услуги или на любые отчеты, документы, анализы, меморандумы, Вебсайт Проекта или проспекты, подготовленные или распространенные IFC или с помощью IFC, или Консультантов, нанятых IFC, за исключением случаев, когда суд соответствующей юрисдикции определит в окончательном решении, что такие потери, затраты, ущерб или обязательства возникли в результате грубой небрежности или умышленного неправомерного поведения со стороны IFC. (d) IFC не несет ответственности за какое-либо нарушение обязательств со стороны какого-либо инвестора, кредитора или другого лица, с которым Клиент, или любое лицо, назначенное Клиентом, вступило в Сделку или соглашение, связанное с Услугами или Проектом. (e) Клиент (i) гарантирует IFC возмещение ущерба и освобождение от ответственности и оплатит или иным образом компенсирует IFC любые убытки, требования, ущерб или ответственность, которые IFC и/или какой-либо из Консультантов, нанятых IFC, и/или их соответствующие сотрудники, специалисты или агенты могут понести или которые могут у них возникнуть, в том числе в результате какой-либо претензии или иска, предъявленного какой-либо третьей стороной (независимо от того, связана она с Клиентом или нет) по любому основанию в связи с предоставлением IFC Услуг по настоящему Соглашению, либо в результате того, что какое-либо лицо полагалось на что-либо совершенное или не совершенное IFC, включая, но не ограничиваясь, любую претензию либо ответственность перед какой-либо третьей стороной, возникающую на основании или в связи с Вебсайтом Проекта и/или использованием Клиентом Марки либо прав, предоставленных Клиенту в Статье 12 (Отчеты и документы); и (ii) компенсирует IFC любые расходы, включая любые судебные издержки, понесенные IFC в связи с вышеизложенным; при условии, однако, что Клиент не несет ответственности в рамках вышеуказанных гарантий от убытков в случаях, если суд компетентной юрисдикции в окончательном решении определит, что какие-либо из указанных убытков, претензий, ущерба или ответственности являются результатом умышленно виновных действий или явной небрежности со стороны IFC. (f) Несмотря на все изложенное, ответственность IFC, при наличии таковой, перед Клиентом по настоящему Соглашению не должна распространяться на какой-либо косвенный ущерб, упущенную выгоду или упущенную возможность, и не должна превышать сумму вознаграждения, полученную IFC за профессиональную деятельность на собственный счет по настоящему Соглашению. IFC не несет ответственность за какие-либо прямые, косвенные, особые, побочные, последующие или штрафные убытки, возникающие из использования или невозможности использовать Вебсайт Проекта или из предоставления Услуг. Данные исключения применяются к любой претензии или иску по потере прибыли, потере данных, потере нематериальных активов, остановке работы, выхода из строя или сбоя компьютеров, или любым другим коммерческим убыткам или потерям, даже если IFC знала или должна была знать о возможности таких убытков. (g) IFC оставляет за собой право перенять контроль над защитой от претензии или иска любого третьего лица, в отношении которого IFC подлежит освобождению от ответственности Клиентом, и в таком случае, Клиент будет взаимодействовать с IFC в предъявлении любой доступной защиты. (h) Соглашаясь на выполнение Услуг по настоящему Соглашению, IFC не делает какого-либо прямого или подразумеваемого предложения или обязательства инвестировать или предоставлять финансовые ресурсы (за свой счет или иным образом) для Проекта, Клиенту или любой стороне, назначенной Клиентом в отношении Услуг или Проекта.

14. Дата вступления в действие

Настоящее Соглашение вступает в действие, когда Клиент подтвердил IFC и предоставил удовлетворяющие IFC доказательства, что он получил Разрешения вступить в данное Соглашение, выполнять все обязательства по нему и быть связанным его положениями.

15. Урегулирование споров

(a) Стороны должны приложить все усилия, чтобы решить все разногласия и споры, вытекающие из или в отношении настоящего Соглашения, путем мирного урегулирования. (b) При невозможности мирного урегулирования, все споры, вытекающие из или в отношении настоящего Соглашения, должны быть окончательно урегулированы по Арбитражному регламенту Международной торговой палаты одним или более судьями, назначенными в соответствии с указанным Регламентом. Местом арбитража является Лондон, Англия. Языком арбитража является английский. (с) Стороны признают и соглашаются, что никакое положение настоящего Соглашения или Арбитражного регламента Международной торговой палаты, ни согласие IFC на передачу спора на рассмотрение арбитража, никоим образом не составляет или подразумевает освобождение, отказ, расторжение или изменение IFC какой-либо привилегии, льготы или иммунитета IFC, предоставленного Статьями соглашения IFC, международными конвенциями или любым применимым законодательством.

16. Поправки

Любое изменение, освобождение, или согласие, данное по любому положению настоящего Соглашения, должно быть оформлено в письменном виде, а в случае внесения изменений, должно быть подписано Сторонами.

17. Сохранение Прав

Никакой ход деловых отношений и неосуществление или задержка какой-либо из Сторон в осуществлении какого-либо полномочия, средства защиты права, дискреционного права, компетенции или иного права по настоящему Соглашению не должна умалять или толковаться как отказ или уступка по отношению к данным или любым другим полномочиям, средствам защиты права, дискреционным правам, компетенциям или правам по настоящему Соглашению, или каким-либо образом препятствовать его дополнительному или будущему осуществлению.

18. Преемники и правополучатели

Настоящее Соглашение связывает и приносит выгоду соответствующим преемникам и правополучателям Сторон, при условии, что ни одна из Сторон не может переуступить настоящее Соглашение целиком или частично без предварительного письменного согласия другой Стороны.

19. Целое Соглашение и Экземпляры

(a) Настоящее Соглашение вместе с Приложениями составляет целое соглашение между Сторонами и заменяет любое и все предыдущие соглашения, понимания и договоренности, устные или письменные, между Сторонами в отношении предмета настоящего Соглашения. Если какое-либо условие настоящего Соглашения признается недействительным, незаконным или невозможным для выполнения, это никоим образом не должно повлиять на действительность всех остальных условий настоящего Соглашения, и настоящее Соглашение должно толковаться и подлежит принудительному исполнения, как если бы такое недействительное, незаконное или невозможное для выполнения условие не было бы включено в настоящее Соглашение. (b) Настоящее Соглашение может быть подписано в нескольких экземплярах на русском и английском языках, каждый из которых представляет собой оригинал, но которые вместе составляют одно и то же соглашение. В случае каких-либо расхождений между двумя версиями, превалирует версия на английском языке.

В подтверждение вышеизложенного, Стороны распорядились о подписании настоящего Соглашения от их соответствующих имен в обозначенный выше день.

Министерство энергетики и промышленности кыргызской республики

Подпись: _______________________________ ФИО: ___________________________________ Должность: _____________________________

Международная Финансовая Корпорация

Подпись: _______________________________ ФИО: ___________________________________ Должность: _____________________________

FINANCIAL ADVISORY SERVICES AGREEMENT between Ministry of Energy and Industry of the Kyrgyz Republic and International Finance Corporation

Dated ____________________, 2012

Agreement dated ___________________, 2012 between:

1. Ministry of Energy and Industry of the Kyrgyz Republic (the "Client"); and

2. International Finance Corporation ("IFC"), an international organization established pursuant to the Articles of Agreement among its member countries, including the Kyrgyz Republic.

Whereas:

A. The Client wishes to implement its part of an electricity transmission system and the corresponding trading arrangements for the transfer of approximately 1,000 MW of power from the Kyrgyz Republic and Tajikistan through Afghanistan to Pakistan (refered to herein as the "Project" or "CASA-1000"). Its technical parameters are described in further detail in the minutes of meetings of the Working Group of the Inter-Governmental Council ("IGC").

B. The Client wishes to attract private sector participation in the financing, construction, management, operation and maintenance of the proposed electricity transmission system from a reputable and experienced investor in the power industry.

C. IFC is an international financial institution, of which the Kyrgyz Republic is a member, with proven experience in attracting private investment in the power sector.

D. The Client's Representative on the Working Group of the IGC sponsored a resolution which was unanimously adopted by the other members of the Working Group at their November 15-16, 2011, meeting in Dushanbe calling upon IFC "to actively participate in Project structuring and implementation", which resolution is reflected in the minutes of the same meeting.

E. IFC accepted the invitation of the Working Group to the IGC, subject to certain conditions, most notably that the Client take formal steps to appoint IFC as its adviser.

F. The Client has appointed IFC, and IFC has accepted that appointment, as lead advisor to assist in the various phases of structuring and implementation of the Project on the terms and conditions set out in this Agreement.

G. The Client accepts that the appointment referred to in the preceding paragraph was made with its understanding and acknowledgment that (1) IFC InfraVentures ("InfraVentures") and the World Bank Group have had prior involvement with the Project, and (2) in the future IFC and other World Bank Group entities (for example, the Multilateral Investment Guarantee Agency) may have further or additional involvement with the Project, including providing financing or other products to the winning bidder after the award of the Project. The World Bank Group's processes and procedures regarding the management of business conflicts of interest will be applied to any conflicts that may arise regarding the multiple roles that World Bank Group entities might undertake in respect of the Project.

Now, therefore, the Client and IFC (hereinafter sometimes together referred to as the "Parties" or singly as a "Party") agree as follows:

1. The Services

(a) IFC will provide to the Client the following services (the "Services"): (i) Due diligence - IFC will hire, manage and pay technical, legal and other external consultants to help complete due diligence materials commissioned by InfraVentures.

- Technical workstream - working under IFC's guidance, an independent consultant will refresh SNC-Lavalin's final report "Central Asia - South Asia Electricity Transmission and Trade (CASA-1000) Project Feasibility Study Update" (dated February 2011) and rigorously test it assumptions, with a particular focus on demand/supply forecasts and investment cost estimates. The technical consultant will examine how to fit the new transmission line into the existing transmissions systems of the Islamic Republic of Afghanistan, the Kyrgyz Republic, the Islamic Republic of Pakistan and the Republic of Tajikistan. IFC will also seek specific recommendations on how best to strengthen the role of the system operator. A grid code enforceable in the Islamic Republic of Afghanistan, the Kyrgyz Republic, the Islamic Republic of Pakistan and the Republic of Tajikistan will be prepared on the basis of the following: Load Flow Calculations, Transient/Dynamic Stability Analysis, Electromagnetic Transients, Supervisory Control and Data Acquisition (SCADA) systems. Finally, a physical inspection of the proposed route will be conducted to identity obstacles which may not be visible in satellite imagery.

- Financial workstream - IFC will prepare a financial model to test the economic viability of the Project from the vantage of the governments of the Islamic Republic of Afghanistan, the Kyrgyz Republic, the Islamic Republic of Pakistan and the Republic of Tajikistan, lenders and equity investors. The model will be sensitized to permit the user to understand likely outcomes in the event of a change in assumptions.

- Legal workstream - IFC will hire a law firm to draft project contracts which aim for a clear, commercial allocation of risks amongst the parties, including but not limited to the concession agreement, power purchase agreements), transmission services agreement, account bank agreement and facilities lease (collectively, "the Project Contracts"). The September 2, 2008, templates of the Account Bank Agreement, the Concession Agreement, the Facilities Lease Agreement, the Power Purchase Agreement and the Transmission Services Agreement prepared by Chadboune & Parke LLP will serve as a basis for further development once the Project's commercial parameters are better defined.

- Environmental & social workstream - IFC will ensure that expropriation of land or resettlement, environmental considerations, and community consultations, amongst other issues, are managed in accordance with the legal framework of the Client and World Bank standards if they exceed the requirements set by the legislation of the Kyrgyz Republic.

(ii) Investor sounding - IFC will test investor appetite, which may include a roadshow to financial centres. The features of the transaction will be explained to prospective investors and their feedback solicited with a view to making further refinement. (iii) Competitive tender - Once IFC is confident the proposed transaction is ready for market (i.e. commercial parameters are well-defined, clients governments are committed, and investors demonstrate sufficient appetite), IFC will assist with launching a competitive tender with a view to identifying the most suitable investor.

- Pre-qualification of investors - with Client input, IFC will define minimum criteria (e.g. industry experience, financial capacity, etc.) to participate in the tender. IFC will compare investors' expressions of interest against prequalification criteria. The output will be a short-list of investors invited to submit full-fledge bids during the tender process.

- Tender documents- working with external legal consultants, IFC will prepare bidding rules and procedures and agree evaluation criteria with the Client.

- Data room - IFC will post due diligence materials on a Password-protected website for review by prospective bidders.

- Evaluate bids - IFC will review bidders' credentials, evaluate their submissions in light of the evaluation criteria pre-agreed with the Client, and submit to the Client outlining recommendations.

(iv) Project implementation - After a suitable private investor has been identified, IFC will lead negotiations on behalf of the authorized agency of the Kyrgyz Republic (Ministry of energy and industry of the Kyrgyz Republic), the Islamic Republic of Afghanistan, the Islamic Republic of Pakistan and the Republic of Tajikistan. Key milestones on the path to financial close include negotiation of final-form project contracts, raising of financing, and completion of internal procedures by the client governments. (b) For sake of clarity, the Services shall exclude: (i) Capacity building - the World Bank and USAID, amongst other donors, are already undertaking technical assistance where needed. (ii) Capital raising - the World Bank will act as Mandated Lead Arranger ("MLA") of the sovereign debt package being assembled from a consortium of multilateral lenders to finance the Project. IFC may lend to or invest in the Project company and/or a private-sector operator; however, no undertaking can be given at this time that IFC will do so. (iii) Monitoring construction of the Project. (iv) Monitoring ongoing compliance of the private operator with its contractual obligations to the Client after financial close. (v) Political negotiations/mediation between the Islamic Republic of Afghanistan, the Kyrgyz Republic, the Islamic Republic of Pakistan and the Republic of Tajikistan. (c) In performing the Services, IFC will work closely with consultants already retained and/or to be retained by the Client in connection with the Project; provided, however, that IFC will act as lead advisor to carry out the Project and, in that capacity, shall at all times assume overall oversight. (d) The Services shall be performed by IFC through its own staff and external consultants specialized in various areas of expertise, to be hired and paid by IFC (the "IFC Hired Consultants") pursuant to the World Bank Group's procurement rules. For that purpose IFC will set up one or more project teams from IFC staff, World Bank Group staff and IFC Hired Consultants, as necessary for the relevant phase of the Services. For sake of clarity, the consultants retained by the Client referred to in Section 1(c) shall not be IFC Hired Consultants. (e) The Client shall provide to IFC in a timely manner any information that may affect the performance of the Services, inform IFC of any developments relating to the Project, and direct any person that enquires about the Project to contact IFC through the IFC Representative (as defined in Section 3 below). (f) The Client shall do all things necessary to enable IFC, its staff and the IFC Hired Consultants to carry out the Services hereunder, and shall in particular without limitation: (i) promptly provide to IFC such information relevant to the Project as IFC requests to perform the Services; (ii) permit representatives of IFC, including IFC staff and IFC Hired Consultants, to visit the Project site and to have access with the Client's prior consent to employees, managers and agents; (iii) promptly notify IFC of any proposed change in the scope of the Project or in the policy of the Client as it relates to the Project, and of any event or condition which might have a material effect on the performance of the Services. (g) IFC shall hire on customary terms an appropriate third party provider to prepare a secure on-line project website and dataroom facility for prospective investors (the "Project Website"); however, IFC shall not be liable for any loss, damage or liability that the Client or any third party may suffer or incur as a result of using the Project Website, including but not limited to any act or omission of any third party website service provider. The Project Website shall not offer or sell securities or otherwise place or offer any investment opportunity without IFC's prior written consent and in any event subject to such legal opinions as IFC may request. (h) If the Client requests IFC to provide additional or continued support in connection with the implementation or development of the Project after the closing date of Project, i.e. the date on which the Project Contracts are signed, IFC may, at its discretion and without any obligation, agree to provide such additional Services hereunder as may be agreed by the parties, subject to such terms and conditions, including without limitation additional remuneration, that are mutually acceptable to the parties hereto.

2. Work Program and Timetable

(a) Subject to the terms hereinafter provided, the Services will be performed by IFC in accordance with the work program and timetable for the phases of the Project attached as Annex 1. (b) While IFC undertakes to mobilize all reasonable means available to it to carry out the Services in a timely manner, the work program and timetable have been prepared in light of information currently available to IFC. It is assumed that the Client, the representatives of the Islamic Republic of Afghanistan, the Republic of Tajikistan and the Islamic Republic of Pakistan will at all times act in a timely manner in providing information, making decisions and providing necessary support as provided herein and as requested from time to time by IFC. (c) In addition, the work program and timetable may be affected by the decisions and strategic orientations that the Client (or the Islamic Republic of Afghanistan, the Republic of Tajikistan and the Islamic Republic of Pakistan) may take towards the Project from time to time, and which may determine the course of performance of the Services.

3. Parties' Representatives and Notices

(a) The Client shall select and appoint a person to act as client representative (the "Client Representative") whose name shall be notified in writing to IFC on or before the Effective Date (as that term is defined in Section 14 below). The Client Representative shall be of such level and responsibility, and have adequate access to decision makers, as to exercise overall power and authority to command and coordinate, on behalf of the Client, the involvement of any authority and third party in carrying out the Project and making timely decisions hereunder. (b) The Client Representative shall be fully authorized and empowered to act on behalf of the Client on all matters under this Agreement and for all intents and purposes without limitation; accordingly: (i) all reports, recommendations and other communications of any kind given by IFC to the Client Representative shall be deemed to have been duly given to the Client hereunder; (ii) all instructions, approvals, waivers, consents, decisions and communications received by IFC from the Client Representative shall be deemed to have been duly given or made by, and received from, the Client hereunder; and (iii) the Client Representative shall at all times conduct proper and efficient coordination and cooperation, and ensure the mobilization of all necessary resources to enable IFC to carry out its duties hereunder. (c) IFC hereby designates Mr. Joseph Mik, Investment Officer, as its representative (the "IFC Representative") with full power and authority to act on behalf of IFC on all matters under this Agreement and for all intents and purposes without limitation. (d) Any notice, request or other communication to be given or made under this Agreement shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when delivered by hand, airmail, established courier service, or fax to the address specified in this Agreement.

For the Client:

Address for communications: ______________________________________________ ______________________________________________ Telephone: ___________________________________ Attention:

Alternative address for communications by fax: ______________________________________________ With copy to: ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ Telephone: ___________________________________ Fax: _________________________________________

For IFC:

Address for communications: International Finance Corporation 41a Kazybek Bi Street, First Floor 050010 Almaty Kazakhstan Telephone: +7 727 298 05 86 ext 301 Attention: Mr. Joseph Mik, Investment Officer

Alternative address for communications: International Finance Corporation Bul. Kralja Aleksandra 86-90, Third Floor 11000 Belgrade, Serbia Attention: Mr. Georgi Petrov, Regional Business Line Leader Tel: +381 (11) 330 8956 Fax: +381 (11) 3023 740

(e) Each of the Client and IFC may change its representative hereunder by giving written notice to the other.

4. Remuneration

(a) IFC shall not charge the Client fees for the Services. (b) IFC shall secure donor funding to cover the transaction costs, namely, overheads, travel expenses and fees of IFC Hired Consultants, associated with providing the Services. (c) The cost of services not specifically enumerated in Section 1(a) (The Services) above, including the cost of Client consultants, shall be for the Client's own account. (d) Nothing in this Agreement shall preclude IFC: (i) from receiving interest, dividends, premiums, rent, lease payments, fees or payments of a similar nature from private-sector investors in the Project or (ii) from making an equity investment directly or indirectly in the Project with the preliminary agreement of the Client.

5. Transaction Costs

Notwithstanding anything herein, the fees and expenses referred to in Sections 4 (Remuneration) above do not include any fees and expenses associated with the implementation of the Project such as, without limitation, placement costs, advertising costs, public opinion campaign costs, etc., nor any funding costs associated with the raising of funds such as, without limitation, underwriting fees, frontend fees, commitment fees, intermediation fees, etc., all of which shall be for the account of, and paid (or caused to be paid) by the Client under direct arrangements to be made between the Client and the respective providers of services or funds with the assistance of IFC.

6. Termination

(a) The Client may at any time at its discretion terminate this Agreement by giving IFC written notice at least thirty (30) days prior to the effective date of termination whereupon, and subject to the provisions of paragraph (e) of this Section 6 (Termination), the obligations of the Parties shall forthwith terminate. (b) IFC may, upon written notice to the Client at least thirty (30) calendar days prior to the effective date of termination, terminate this Agreement if at any time: (i) the Client fails to perform after repeated requests any of its obligations hereunder, including, without limitation: failure to provide full and accurate information in a timely manner (except information which is considered as a State secret under the legislation of the Client); or any of the representations and warranties set out in this Agreement is not correct in any material respect; or failure to make decisions or take action within the time frames set out in the timetable appended in Annex 1 to this Agreement; (ii) IFC determines that it is unable to carry out its obligations for reasons beyond its direct control; whereupon, and subject to the provisions of paragraph (e) of this Section 6 (Termination), the obligations of the Parties hereto shall forthwith terminate; provided however that if the termination by IFC is occasioned by any substantiated failure by the Client to perform any of its obligations hereunder otherwise than as a result of (A) any of the events referred to in Section 11 (Force Majeure) below that continue for a period of six months. (c) Unless the Parties hereto otherwise agree in writing, this Agreement shall ipso facto terminate on and after thirty-six (36) months after it is signed by the Client whereupon, and subject to the provisions of paragraph (e) of this Section 6 (Termination), the obligations of the Parties hereto shall forthwith terminate. (d) IFC may suspend or terminate this Agreement upon thirty (30) calendar days written notice if (i) at any time IFC believes that any representative of the Client has engaged in corrupt, fraudulent, coercive, collusive or obstructive practices ("Sanctionable Practices") in connection with the Project, or (ii) the Client enters into any transaction, or engages in any activity, prohibited by the United Nations Security Council or its Committees pursuant to any resolution under Chapter VII of the United Nations Charter, or (iii) as a result of any action or decision by the Client, IFC determines, after consultation with the Client, that it would not be able to continue advising the Client in connection with the Project in a manner that would be materially consistent with IFC's Policy on Social and Environmental Sustainability and the IFC Performance Standards. In the case IFC terminates this Agreement pursuant to the terms of this paragraph, and subject to the provisions of paragraph (e) of this Section 6 (Termination), the obligations of the Parties hereto shall forthwith terminate. (e) Notwithstanding anything herein or elsewhere to the contrary, the provisions of Sections 12 (Reports and Documents), 13 (Disclaimers and Indemnification), 15 (Settlement of Disputes) and 17 (Saving of Rights) shall survive the termination of this Agreement howsoever occurring.

7. Suspension

The Parties may by mutual written consent decide to suspend the performance of this Agreement for such period of time and upon such terms and conditions as they shall determine; provided however that, unless the Parties otherwise agree, all deadlines set out in this Agreement that fall on and after the date of suspension shall be extended by the actual duration of the suspension.

8. Impact Measurement

(a) The Client acknowledges that, in accordance with IFC's internal procedures, the Project's performance should be assessed using development and other performance indicators. To ensure the effectiveness of such assessment, the Client agrees that, at the commencement of the Project it will provide to IFC access to such of the Client's books and records as shall be necessary to establish data points to serve as the baselines against which the performance of the Project may be subsequently measured. (b) The Client further undertakes to provide to IFC, for as long as any Services remain to be provided by IFC pursuant to this Agreement, such data and other feedback as IFC shall request to enable IFC to measure the Project's performance. In addition, the Client agrees that once IFC's Services hereunder are concluded and for a period of ten (10) years thereafter, it will endeavor, to the extent reasonably feasible, to provide such data and feedback and to facilitate access by IFC staff to the Project operators for the purpose of assessing the Project's performance.

9. Authorizations

(a) The Client agrees to obtain and maintain at all times in effect, or cause to be obtained and maintained in effect, all Authorizations (as hereinafter defined) in a timely manner for the implementation of the Project, which for sake of clarity shall include permission to sign this contract with IFC, and to lawfully conclude the Transaction with prospective investors, amongst other matters. For the purposes hereof, the term "Authorization" means legislative act, decree, regulation, license or approval (howsoever evidenced), registration, filing or exemption therefrom, by or with any national, supranational, regional or local governmental, municipal, administrative or judicial department, commission, authority, agency or entity, or central bank (or any person that exercises the functions of the central bank, whether or not government owned and howsoever constituted or called) that perform state functions or provide state services. (b) For sake of clarity, IFC shall take responsibility for obtaining the necessary permits, licenses, working visas, and so on, needed by IFC personnel and IFC Hired Contractors in connection with performance of the Services.

10. Standard of IFC Performance

(a) TFC shall carry out the Services with due diligence and in a professional manner, and with due regard to applicable laws and regulations. In performing the Services, IFC will act as a faithful advisor to the Client and, where applicable and in so far as third parties are concerned in the Project, act fairly between the Client and third parties. (b) IFC shall, in performing the Services, comply with the relevant laws and regulations of the Kyrgyz Republic and those of any jurisdiction in which any part of the Services is performed, or caused to be performed, by IFC. Accordingly, IFC shall have no liability for non-performance of any Services to the extent that any such performance would result in the breach of the Client's legislation. For the avoidance of doubt, and without prejudice to the generality of the foregoing, the participation by IFC in any activities leading to the raising of equity and loan funds in certain jurisdictions may be limited by certain restrictions imposed by the laws of, and the rules and regulations issued by any authority in, those jurisdictions (including the securities laws, rules and regulations). (c) The Client hereby duly notes and agrees that, in performing the Services, IFC may rely, and its analyses and recommendations will be based largely on, information provided or caused to be provided to IFC by the Client as well as on the work product, including studies, reports, analyses and opinions, of the Client Consultants and IFC Hired Consultants, including international and local legal consultants. Accordingly IFC may assume the accuracy, completeness and sufficiency of that information and work product without undertaking to independently verify them. (d) In performing the Services, IFC will adhere strictly to its practice of treating Client-related information generally as confidential; provided however that where any written information concerning the Client, the Facilities or the Project is clearly and conspicuously identified as "Confidential Information" (the "Data"), IFC will take special precautions to preserve the confidentiality of the Data in accordance with its established procedures and prevent disclosure of the Data without the prior consent of the Client, except that IFC may disclose the Data to its employees, officers and IFC Hired Consultants involved in provision of services under this Agreement to enable IFC carry out the Services; and except where any Data: (i) was available to IFC prior to its disclosure by the Client, or otherwise becomes available to IFC, on a non confidential basis from any source which IFC believes not to be under any obligation of secrecy to the Client; (ii) is or becomes generally available to the public other than as a result of any disclosure in violation of this Agreement; (iii) is required to be disclosed by action of any court or other legal process, or any law, rule, regulation, decree or order; or (iv) is disclosed in accordance with IFC's or the World Bank Group's policies and procedures, including, without limitation, IFC's Access to Information Policy.

11. Force Majeure

To the extent that the performance by IFC of any of the Services is delayed or prevented by causes beyond its reasonable control, including but not limited to, acts of God, acts of local, regional or national government or any instrumentality thereof, strikes, civil commotion or the like, IFC shall not be in default of its obligations hereunder.

12. Reports and Documents;

Use of IFC Name. Trademark, or Logo

(a) All reports, analyses, memoranda and documents prepared by, or with the assistance of, IFC may be distributed by the Client as needed among its employees, officers and consultants but may not be distributed to third parties without the written consent of IFC, except that any information memorandum, prospectus or other document intended for distribution to potential investors may only be released after it shall have been accepted, ratified and adopted by the Client as its own, and then only on condition that each copy so released contains the customary notices and disclaimers in form and substance satisfactory to IFC. (b) The Client agrees not to use, or permit the use of, IFC's name, trademark or logo ("Mark") in any advertisements, promotional literature or information, signage, marketing materials, brochures, press releases or any other similar public materials in any medium whatsoever, without the prior written consent of IFC in each instance. Such permission may be given or denied, or withdrawn after having been initially given, in IFC's sole discretion. (c) The Client agrees not to use or refer to the Mark in any manner that is misleading or that in the opinion of IFC reflects unfavorably upon the reputation of IFC, or in any manner that is contrary to any applicable law, rule or regulation. (d) The Client agrees not to make or publish any statement or advertisement which would be expected to be construed to demean the image, value, identity, reputation or goodwill associated with IFC. (e) The Client agrees that it shall not represent, or permit the representation of, IFC's views without the prior written consent of IFC. Without limiting the foregoing, the Client agrees it does not acquire any ownership interest, or any other rights (by implication, estoppel or otherwise) in whole or in part, in the Mark or any IFC data or any confidential information by virtue of receiving the Services or using the Mark in accordance with the terms and conditions of this Agreement. The Client acknowledges IFC's exclusive right, title and interest in and to the Mark, IFC data and any confidential information and will not, at any time, do or cause to be done any act or thing contesting or tending to impair any part of such rights, title and interests, and any report, opinion or document contributed by IFC to the Project Website remains the sole property of IFC. The sole right granted to the Client under this Section 12 is to use the Mark solely as permitted hereunder and in connection with this Agreement and for no other purpose whatsoever. All goodwill that arises from the use of the Mark by the Client shall inure to the sole benefit of IFC. IFC reserves the right to use the Mark in the manner it has done prior to this Agreement and in any other lawful manner. For the avoidance of doubt, IFC's approval of any usage of the Mark shall not affect IFC's right to indemnification by the Client as to the Client's usage as provided in Section 13.

13. Disclaimers and Indemnification

(a) IFC will make diligent efforts in performing the Services; however, owing to the reliance which IFC must place in the work of third parties including the Client, and limitations upon resources and time in bringing the CASA-1000 to market, IFC makes no express or implied representation or warranty as to the accuracy, completeness or sufficiency of any reports, documents, analyses, memoranda, Project Website, or prospectuses, including any projections or estimates contained therein. Likewise, in consideration of the fact that the Client and the investor bear primary responsibility for concluding a mutually satisfactory contract, and that many factors which are beyond IFC's control might lead to the failure of the Transaction, IFC cannot provide a guarantee (whether express or implied) as to the extent of success that may be achieved in the implementation of IFC's recommendation, or in soliciting the participation of potential investors by the Client, the implementation of the Project or the provision of any financing. (b) While IFC will make diligent efforts in performing the Services, IFC makes no express or implied representation or warranty as to the accuracy or completeness of the Project Website or any data or opinions prepared or uploaded by, or with the assistance of, IFC or the Client, which is provided "AS IS". IFC HEREBY DISCLAIMS ALL WARRANTIES, ORAL OR WRITTEN, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING AND WITHOUT LIMITATION, ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE AND NON-INFRINGEMENT. Without limiting the foregoing, the Client has the sole and exclusive responsibility for the Project Website and the operation thereof, for any act or omission of any service provider or other advisor engaged, and for verifying the completeness and accuracy of all information made available on the Project Website. IFC does not warrant that use of the Project Website will be error-free. (c) IFC shall not be liable for any loss, cost, damage or liability that the Client or any of its subsidiaries and affiliates, or any of their respective shareholders, or any lender or investor or potential investor, or other third party may suffer or incur as a result of the performance by IFC of the Services, or from using or relying on any such Services or on any reports, documents, analyses, memoranda, Project Website or prospectuses prepared or distributed by, or with the assistance of, IFC or any IFC Hired Consultants, unless a court of competent jurisdiction determines by a final judgment that such loss, cost, damage or liability was the result of gross negligence or willful misconduct on the part of IFC. (d) IFC shall not be liable for any breach of obligations on the part of any investor, lender, or other entity with whom the Client, or any entity designated by the Client, enters into a Transaction or any agreement connected with the Services or the Project. (e) The Client shall (i) indemnify and hold IFC harmless against, and pay or otherwise reimburse IFC for, any losses, claims, damages or liabilities that IFC and/or any IFC Hired Consultant and/or any of their respective employees, officers, or agents may incur or become subject to, including without limitation as a result of any claim, suit or action brought against any of them by any third party (whether or not affiliated with the Client) on whatever grounds in connection with the performance of the Services by IFC hereunder or the reliance by any person on anything done or not done by IFC, including but not limited to any claims by or liability to any third party based on or arising out of the Project Website and/ or the Client's use of the Mark or the rights granted to the Client under Section 12 (Reports and Documents, etc.), and (ii) reimburse IFC for any expenses, including any legal expenses, incurred by IFC in connection therewith; provided, however, that the Client shall not be liable under the foregoing indemnity to the extent that a court of competent jurisdiction determines in a final judgment that any such loss, claim, damage or liability resulted from the willful misconduct or gross negligence of IFC. (f) Notwithstanding anything herein, IFC's liability, if any, to the Client hereunder shall not extend to any indirect damage, loss of profit or loss of opportunity, nor shall it exceed the amount of the professional fees received by IFC for its account under this Agreement. IFC shall not be liable for any direct, indirect, special, incidental, consequential or exemplary damages arising from the use of or inability to use the Project Website or providing the Services. These exclusions apply to any claims for lost profits, lost data, loss of goodwill, work stoppage, computer failure or malfunction, or any other commercial damages or losses, even if IFC knew or should have known of the possibility of such damages. (g) IFC reserves the right to assume control of the defense of any third party claim that is subject to indemnification by the Client, in which event the Client will cooperate with IFC in asserting any available defenses. (h) By accepting to perform the Services hereunder, IFC does not make any express or implied offer or commitment to invest in, or provide financial resources (whether for its own account or otherwise) to, the Project, the Client or any party designated by the Client in connection with the Services or the Project.

14. Effective Pate

This Agreement becomes effective when the Client has confirmed to IFC, and provided evidence satisfactory to IFC, that it has obtained all Authorizations to enter into this Agreement, perform all its obligations hereunder and be bound by all its provisions.

15. Settlement of Disputes

(a) The Parties will endeavor in good faith to resolve any differences and disputes arising under, or in connection with, this Agreement by amicable settlement. (b) Absent amicable settlement, all disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules. The place of arbitration shall be London, England. The language of arbitration shall be English. (c) The Parties acknowledge and agree that no provision of this Agreement or of the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce, nor the submission to arbitration by IFC, in any way constitutes or implies a waiver, renunciation, termination for modification by IFC of any privilege, immunity or exemption of IFC granted in IFC's Articles of Agreement, international conventions, or any applicable law.

16. Amendments

Any amendment or waiver of, or any consent given under, any provision of this Agreement shall be in writing and, in the case of an amendment, shall be signed by the Parties.

17. Saving of Rights

No course of dealing and no failure or delay by either of the Parties in exercising any power, remedy, discretion, authority or other right under this Agreement shall impair, or be construed to be a waiver of or an acquiescence in, that or any other power, remedy, discretion, authority or right under this Agreement, or in any manner preclude its additional or future exercise.

18. Successors and Assignees

This Agreement binds and benefits the respective successors and assignees of the Parities, provided that neither of them may assign this Agreement in whole or in part without the prior written consent of the other.

19. Entire Agreement and Counterparts

(a) This Agreement, together with all its Annexes, constitutes the entire agreement between the Parties and supersedes any and all prior agreements, understandings and arrangements, oral or written, between the Parties with respect to the subject matter hereof. If any term of this Agreement shall be held to be invalid, illegal or unenforceable, the validity of all other terms hereof shall in no way be affected thereby, and this Agreement shall be construed and be enforceable as if such invalid, illegal or unenforceable term had not been included herein. (b) This Agreement may be executed in several counterparts, each of which is an original, but all of which constitute the same agreement, and both in Russian and English languages. In case of any discrepancies between the Russian and English versions, the English language version shall prevail.

In witness whereof, the Parties have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

Ministry of Energy and Industry of the Kyrgyz Republic

By: _____________________________ Name: ___________________________ Title: __________________________

International Finance Corporation

By: _____________________________ Name: ___________________________ Title: __________________________

Annex I Work Program and Timetable (See Section 2(a) of the Agreement)

Приложение 1

Рабочая Программа и График (См. Раздел 2 (а) Соглашения)

This timetable is presented for indicative purposes only. Real timelines may vary. / Данный график представлен только как ориентировочный. Фактические сроки могут меняться.