Устав открытого акционерного общества «Кыргызалтын» (Постановление Правительства КР)

Одобрен

постановлением Правительства

Кыргызской Республики

от 29 сентября 1999 года N 528

УСТАВ

открытого акционерного общества "Кыргызалтын"

(В редакции постановления Правительства КР от

2 ноября 1999 года N 601)

Статья 1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "Кыргызалтын" (в дальнейшем именуемое

"Общество") образовано в соответствии с Указом Президента

Кыргызской Республики "О реорганизации Кыргызского государственного

концерна "Кыргызалтын" от 23 июля 1999 года N 175 в целях

разгосударствления - преобразования концерна "Кыргызалтын" как

государственного предприятия, совершенствования структуры

управления, а также создания условий для повышения эффективности его

дальнейшего функционирования.

1.2. Общество осуществляет свою деятельность на принципах

самоокупаемости и действует в соответствии с нормативными правовыми

актами Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

1.3. Общество является акционерным обществом открытого типа.

1.4. Юридический адрес Общества: индекс 720001, Кыргызская

Республика, город Бишкек, проспект Манаса, 55.

1.5. В Общество входят следующие структурные подразделения с

консолидированным бухгалтерским балансом в Обществе:

1.5.1. Комбинат "Макмалзолото";

1.5.2. (исключен)

1.5.3. Ювелирная фирма "АБМ";

1.5.4. Фирма "Кыргызалтынстройсервис";

1.5.5. Предприятие "Кислород";

1.5.6. Проектно-конструкторское предприятие;

1.5.7. Дирекция строящегося предприятия "Таласалтын";

1.5.8. Шахтопроходческое Управление.

В оперативном управлении Общества находится санаторий "Кыргызское

взморье", являющийся юридическим лицом и государственной

собственностью.

1.6. Общество является учредителем и участником совместных

предприятий: "Тянь-Шань Минералз Компани", "Тянь-Шань Голд Компани",

"Солтон-Сары". Общество может стать участником и учредителем других

совместных предприятий.

1.7. Общество является правопреемником Кыргызского

государственного концерна "Кыргызалтын" и несет ответственность по

всем его обязательствам.

Отношения акционерного общества и совместного предприятия "Кумтор

Голд Компани" регулируются Генеральным соглашением по Кумторскому

месторождению между Кыргызской Республикой и канадской корпорацией

"Камеко корпорейшн" от 4 декабря 1992 года и решениями Правительства

Кыргызской Республики.

Статья 2. Юридический статус Общества

2.1. Общество является юридическим лицом с момента государственной

регистрации в соответствии с процедурами, установленными

законодательством Кыргызской Республики, приобретает гражданские права

и обязанности, необходимые для осуществления любых видов

деятельности, не запрещенных законодательством.

Общество является правопреемником Кыргызского государственного

концерна "Кыргызалтын", выступает во всех международных и иных

проектах, совместных предприятиях, участником которых является

Кыргызский государственный концерн "Кыргызалтын" и входящие в его

состав предприятия и организации, и несет ответственность по всем его

обязательствам.

2.2. Общество взаимодействует с подразделениями, входящими в

структуру в соответствии с положениями, утвержденными Общим

собранием акционеров.

2.3. Общество владеет, использует, распоряжается и управляет

собственностью Общества, полученными доходами, продукцией в

соответствии со своими уставными целями и задачами.

2.4. Общество вправе осуществлять все полномочия, предоставляемыми

законодательством Кыргызской Республики и настоящим Уставом для

осуществления или достижения целей Общества, изложенных в статье 3

настоящего Устава.

2.5. Общество имеет, но не ограничивается следующими правами:

2.5.1. Действовать в течение неограниченного срока, если

акционерами Общества не будет принято решение о ликвидации или

реорганизации Общества, а также по основаниям, предусмотренным

законодательством Кыргызской Республики и Уставом;

2.5.2. На печать со своим наименованием, зарегистрированную

торговую марку и фирменный знак;

2.5.3. Выпускать, реализовывать акции и другие ценные бумаги;

2.5.4. Выступать истцом и ответчиком в суде, осуществлять

имущественные и неимущественные права и обязанности;

2.5.5. Заключать контракты и другие юридические соглашения от

имени Общества;

2.5.6. Приобретать, использовать, являться владельцем и

распорядителем, сдавать и брать в аренду, продавать недвижимое и

другое имущество в соответствии со статьей 3 настоящего Устава, а

также совершать любые коммерческие, финансовые сделки, сделки с

недвижимостью и с землей;

2.5.7. Иметь счета в коммерческих банках в любой валюте за рубежом

и в Кыргызской Республике, в том числе и в золоте;

2.5.8. Вносить изменения в настоящий Устав в порядке,

установленном законодательством и настоящим Уставом;

2.5.9. Создавать структурные подразделения, филиалы, дочерние

предприятия, представительства, региональные отделения и офисы

внутри республики и за ее пределами в соответствии с

законодательством, а также условиями международных договоров

Кыргызской Республики, наделять их фондами и оборотными средствами

Общества;

2.5.10. Улучшать организацию управления, формы и методы

экономической деятельности, включая подготовку и повышение

квалификации кадров и содействие научно-техническому прогрессу в

развитии Общества;

2.5.11. Разрабатывать долгосрочные прогнозы и стратегические планы

технического и экономического развития Общества;

2.5.12. Осуществлять единую инвестиционную политику с учетом общих

задач Общества, а также потребности в расширении, реконструкции и

техническом перевооружении;

2.5.13. Осуществлять мероприятия по защите окружающей среды;

2.5.14. Осуществлять торговую, экономическую, научную и

техническую деятельность и сотрудничество с иностранными

организациями;

2.5.15. Проводить единую политику социальной защиты работников для

обеспечения всех прав и льгот, предоставляемых законами и настоящим

Уставом;

2.5.16. Объявлять и проводить тендеры (в том числе международные)

на реализацию проектов Общества;

2.5.17. Для реализации своих целей и задач создавать резервный

фонд, формировать специализированные фонды (фонд развития

производства, фонд материального поощрения, фонд социального развития,

фонд Председателя Правления и другие целевые фонды, не противоречащие

законодательству Кыргызской Республики), необходимые для обеспечения

устойчивой финансовой деятельности Общества. Денежные средства

специализированных фондов Общества формируются и используются на

основании положений, утверждаемых Общим собранием акционеров.

2.6. Государство не несет ответственности по обязательствам

Общества, за исключением иностранных инвестиций, возвратность которых

гарантируется государством. Общество не несет ответственность по

обязательствам государства.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры

не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,

связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости

принадлежащих им акций.

2.8. Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих

акционеров, и несет ответственность по своим обязательствам в

пределах своего имущества.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1. Общество имеет целью извлечение прибыли.

3.1.1. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- добыча, переработка и реализация благородных, редких и цветных

металлов, других полезных ископаемых;

- проведение поисковых и геологоразведочных работ на золото и

другие полезные ископаемые с целью укрепления и расширения

минерально-сырьевой базы Общества;

- производство продукции машиностроения, строительства и

стройиндустрии, товаров народного потребления;

- организация деятельности старательских артелей по добыче

драгоценных металлов, драгоценных и полудрагоценных камней;

- осуществление внешнеэкономической деятельности, выполнение

операций по экспорту товаров работ и услуг как собственных, так и

производимых другими заинтересованными юридическими и физическими

лицами;

- выполнение операций по импорту товаров, работ и услуг за счет

собственных и заемных средств, а также средств заинтересованных

юридических и физических лиц;

- оптовая и розничная торговля сырьем, товарами народного

потребления, готовой продукцией, запасными частями, средствами

производства, транспортными средствами, технологиями, строительными

материалами, а также другими товарами, представляющими коммерческую

ценность для Общества;

- организация в установленном законодательством порядке

собственного банка, в том числе для совершения операций с золотом и в

иностранной валюте, негосударственного пенсионного фонда, страховой

компании и инвестиционного фонда;

- проведение финансовых операций: размещение временно свободных

денежных средств (депонирование) в любой валюте на условиях срочности

и до востребования в коммерческих банках республики и в иностранных

банках, приобретение государственных казначейских векселей и

государственных казначейских обязательств республики и иностранных

государств, совместные с коммерческими банками инвестиционные

операции, покупает и продает иностранную валюту для

осуществления уставной деятельности, проводит другие, не запрещенные

законодательством Кыргызской Республики операции;

- проведение операций с золотом: размещение временно свободного

золота (депонирование) на условиях срочности и до востребования в

ведущих коммерческих банках мира, проведение операций по хеджированию

цены на золото с ведущими финансовыми институтами мира и другие, не

запрещенных законодательством Кыргызской Республики операции;

- проведение операций с корпоративными ценными бумагами:

приобретение и продажа акций корпораций, акционерных обществ

республики и зарубежных компаний, участие в фондовых биржах

республики и зарубежных фондовых биржах;

- оказание услуг в сфере страхования акционеров, а также других

организаций и физических лиц;

- организация системы внутреннего снабжения товарами, сырьем,

строительными материалами, запасными частями;

- производство продукции по заказам юридических и физических лиц

на основании заключенных договоров или в инициативном порядке с ее

реализацией на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- оказание услуг юридическим и физическим лицам, в том числе,

посреднических, по реализации (приобретению) готовой продукции,

сырья, средств производства, финансовых и трудовых ресурсов и иного

имущества или по их эффективному использованию;

- занятие юридической практикой;

- туристическим бизнесом;

- охранной деятельностью;

- проектно-конструкторские работы;

- оказание платных медицинских и косметологических услуг

населению;

- продажа, обмен, сдача в аренду, предоставление бесплатно во

временное пользование или взаймы принадлежащих ей основных фондов,

оборотных средств, иного имущества юридическим и физическим лицам на

условиях, определяемых договоренностью сторон;

- приобретение, взятие в аренду, во временное пользование

бесплатно или взаймы (с уплатой процентов как за пользование

заемными средствами) у юридических и физических лиц принадлежащих им

основных фондов, сырья, готовой продукции, финансовых ресурсов и

другого имущества на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- оказание финансовой и иной помощи с взиманием процентов за

пользование заемными средствами на условиях, определяемых

договоренностью сторон, используя для оформления таких сделок договоры

и применяя в хозяйственном обороте при необходимости векселя;

- привлечение юридических и физических лиц по договорам подряда с

учетом затрат по этим договорам в составе расходов;

- оказание управленческих услуг совместным предприятиям на

договорной основе;

- производство мерных золотых слитков, их реализация (в том числе

покупка и продажа золотого лома) резидентам республики (юридическим

и физическим лицам) и нерезидентам, проведение котировок стоимости и

обратный их выкуп с дисконтом, изготовление золотых медалей и монет,

ювелирных изделий из драгоценных металлов и драгоценных камней;

- участие в совместной с другими предприятиями и организациями

Кыргызской Республики и зарубежных стран деятельности, не

противоречащей законодательству стран, на территории которых эта

деятельность осуществляется, а также Уставу Общества.

Общество вправе заниматься другими видами деятельности, которые не

запрещены законодательством Кыргызской Республики. Все виды

деятельности осуществляются Обществом в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики и на основании лицензий (на

все виды деятельности, подлежащие лицензированию).

3.2.2. В целях реализации поставленных задач и осуществления

намеченных видов деятельности Общество:

- вырабатывает стратегию развития производства, структурных

сдвигов в номенклатуре выпускаемой продукции и ее себестоимости,

развития различных форм кооперации и специализации основного и

вспомогательного производств, сервисных служб по сбыту продукции

Общества;

- формирует перспективные, социальные и экономические программы

развития хозяйственного комплекса с учетом необходимости создания

производства ресурсосберегающей и экологически чистой технологии;

- проводит согласованную финансовую и коммерческую политику,

ориентированную на привлечение для нужд Общества дополнительных

финансовых и материальных средств из внешних источников;

- организует разработку и осуществление мер, направленных на

выявление резервов роста производства, рационального использования

материальных, энергетических, финансовых, трудовых ресурсов;

- образует необходимые фонды Общества, организует их рациональное

использование (фонд развития и другие);

- представляет структурным подразделениям, филиалам Общества

оперативную информацию о конъюнктуре рынка, об эффективных

возможностях ввоза и вывоза товаров; о необходимости заключения

контрактов о поставках продукции;

- осуществляет поиск и отбор перспективных изобретений, анализ и

распространение научно-технической информации, экспертизу и

консультирование проектов и научно-технических решений;

- проводит комплексный анализ итогов хозяйственной деятельности

Общества эффективности инвестиционной политики;

- организует на договорной основе эффективную систему повышения

квалификации руководителей и специалистов, подготовки и

переподготовки промышленного персонала, разрабатывает меры по

укреплению материальной базы системы профессионального обучения;

- проводит единую техническую политику в области безопасности

производства и организации работы по охране труда в структурных

подразделениях, филиалах Общества, обеспечивает здоровые и

безопасные условия труда на производстве.

3.3. Общество обязано ежегодно публиковать годовой бухгалтерский

баланс, отчет о финансовых результатах и иные сведения,

определяемые нормативными документами республики. Общество, а также

его должностные лица несут установленную законодательством Кыргызской

Республики ответственность за достоверность содержащихся в публикации

сведений.

Статья 4. Учредители и акционеры

4.1. Учредителем Общества (в дальнейшем именуемый "Учредитель")

является государство в лице Фонда государственного имущества

Кыргызской Республики или его правопреемник:

4.1.1. На момент создания Общества держателем ста процентов акций

Общества является государство в лице Фонда государственного

имущества Кыргызской Республики. После регистрации Общества

учредители не будут иметь никаких особых юридических прав в Обществе,

за исключением прав, которые он имеет как акционер Общества;

4.1.2. Прочими акционерами Общества могут стать физические и

юридические лица, которые приобрели акции Общества в порядке,

установленном законодательством Кыргызской Республики.

4.2. Акционером Общества может быть любое юридическое или

физическое лицо, обладающее хотя бы одной акцией.

4.3. При прекращении деятельности акционера - юридического лица

или смерти акционера - физического лица права и обязанности по

владению акциями передаются их правопреемникам.

4.4. Акционеры имеют следующие права:

4.4.1. Быть внесенными в реестр акционеров Общества. Акционеры

приобретают имущественные и неимущественные права с момента их

регистрации в качестве собственников у регистратора;

4.4.2. Голосовать по принципу "одна акция - один голос" по любому

вопросу повестки дня;

4.4.3. Любой работник или член любого органа управления Общества

может, но не обязан, владеть акциями Общества;

4.4.4. Получать дивиденды от деятельности Общества, выплачиваемые

в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и

настоящим Уставом;

4.4.5. Покупать в приоритетном порядке акции Общества новой

эмиссии в целях поддержания доли собственности;

4.4.6. Получать любую информацию о деятельности Общества, включая

протоколы заседаний Общего собрания, квартальные и ежегодные отчеты

о финансовых результатах деятельности Общества, подготовленные для

Совета директоров или любого из заседаний ежегодного или

внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

4.4.7. Вносить возражения, объяснения и предложения на любом

заседании Общего собрания;

4.4.8. Требовать в бесспорном порядке от Ревизионной комиссии

провести проверку деятельности Правления и внеочередную ревизию

Общества, если обладают в совокупности не менее десятью процентами

голосов;

4.4.9. Потребовать от Совета директоров созыва внеочередного

заседания Общего собрания, если они в совокупности обладают не

менее чем двадцатью процентами голосующих акций в любое время по

любому вопросу;

4.4.10. Подавать письменные запросы в Правление (не менее, чем за

пятнадцать дней до заседания Общего собрания) по вопросам, включенным

в повестку дня Общего собрания, и требовать разъяснения;

4.4.11. Обжаловать в суде решения Общего собрания и Совета

директоров, нарушающие настоящий Устав и законодательство Кыргызской

Республики;

4.4.12. Участвовать во всех заседаниях Общего собрания, если

обладают акциями с правом голоса;

4.4.13. Поручать своим представителям по доверенности участвовать

на заседании Общего собрания. Доверенность выдается на участие в

заседании Общего собрания, включая повторные заседания, созываемые в

силу отсутствия кворума;

4.4.14. Объединяться с целью направления общего представителя на

заседание Общего собрания на основании доверенности;

4.4.15. Свободно распоряжаться своими акциями - продавать,

завещать или другим образом отчуждать акции общества физическим и

юридическим лицам, но только после полной оплаты стоимости акций,

приобретать или получать путем дарения от законных собственников

акций;

4.4.16. Иметь другие права, предусмотренные законодательством;

4.4.17. В случае ликвидации Общества, акционеры имеют равные права

на остаток имущества Общества после окончательного расчета и

погашения всех долгов и имеют право на ту часть оставшейся

собственности Общества, которая равна их доле акций.

4.5. Акционеры имеют следующие обязанности:

4.5.1. Соблюдать положения учредительных документов Общества,

включая настоящий Устав и любые другие документы, регулирующие

деятельность Общества;

4.5.2. Не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную

информацию о деятельности Общества, которую они получили, будучи

акционерами Общества;

4.5.3. Исполнять любые другие обязательства, предусмотренные

законодательством Кыргызской Республики, решениями Общего собрания

Общества;

4.5.4. Оплачивать акции в порядке, размере и способами,

предусмотренные Уставом и законодательством Кыргызской Республики,

решениями Общего собрания;

4.5.5. Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости своих

акций, но не несут персональную ответственность за какие-либо

финансовые потери и обязательства Общества;

4.5.6. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты

за стоимость акций.

Статья 5. Уставный капитал

5.1. Уставный капитал Общества, образуется в результате

разгосударствления собственности путем оценки имущества (активов).

5.2. Учредители (акционеры) несут солидарную ответственность по

обязательствам Общества в случае неполной оплаты ими вкладов в

уставный капитал Общества в пределах неоплаченной части вклада.

5.3. Первоначальный уставный капитал Общества составляет 241538,0

(двести сорок один миллион пятьсот тридцать восемь) тысяч сомов.

5.4. Уставный капитал Общества разделен на 2415380,0 (два миллиона

четыреста пятнадцать тысяч триста восемьдесят) выпущенных простых

именных акций.

5.5. Каждая акция Общества имеет номинальную стоимость 100,0 (сто)

сомов.

5.6. Каждая простая акция имеет право одного голоса.

5.7. Имущество Общества составляют основные средства, запасы и

затраты, финансовые активы, нематериальные активы, объекты

соцкультбыта, а также иные ценности, стоимость которых отражена в

бухгалтерском балансе.

5.8. Средства и доходы Общества формируются за счет:

5.8.1. Уставного капитала, определенного в установленном

законодательством Кыргызской Республики порядке;

5.8.2. Доходов, полученных от производственной, финансовой,

коммерческой и инвестиционной деятельности, не противоречащих

законодательству Кыргызской Республики и соответствующих целям

Общества;

5.8.3. Поступления комиссионных и платы за управление в Совместных

предприятиях, за реализацию совместных с иностранными партнерами

проектов по различным видам деятельности Общества;

5.8.4. Поступления процентов от размещения временно свободных

денежных средств и золота, комиссионных и платы от операций по

хеджированию золота, от инвестиционной деятельности (процентов - по

операциям с ценными бумагами государства, дивидендов - от корпораций

и акционерных обществ, в том числе банков и страховых обществ,

инвестиционных фондов, негосударственного пенсионного фонда), от

валютных операций (положительные курсовые разницы) и других

финансовых операций;

5.8.8. Платы за оказанные услуги хозяйствующим субъектам по прямым

заключенным договорам (контрактам);

5.8.9. Кредитов банков и других организаций;

5.8.10. Иных источников, не запрещенных законодательством.

5.8.11. Доходов, поступающих от санатория "Кыргызское взморье" в

качестве комиссионных за управление в соответствии с заключенным

договором.

Статья 6. Увеличение уставного капитала

6.1. Общество вправе после полного формирования уставного

капитала, определенного учредителями по решению Общего собрания

акционеров увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных

акций или путем увеличения номинальной стоимости акций.

6.2. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия

понесенных при экономической деятельности убытков не допускается.

6.3. В сообщении о предстоящем созыве Общего собрания для решения

вопроса об увеличении уставного капитала должны содержаться

следующие сведения:

- мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного

капитала;

- проект изменения Устава Общества, связанного с увеличением

уставного капитала;

- количество дополнительно выпускаемых акций и их общая стоимость;

- отчет о ранее выпущенных акциях и правах акционеров по

дополнительно выпускаемым акциям;

- дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые

акции;

- другие вопросы, связанные с выпуском акций по требованию Общего

собрания акционеров или предусмотренные законодательством

Кыргызской Республики.

6.4. Выпуск дополнительных акций и изменение номинальной стоимости

акций без государственной регистрации выпуска ценных бумаг в

Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской

Республики и внесения соответствующих изменений в Устав Общества

запрещается.

6.5. Размер уставного капитала может увеличиваться путем

увеличения номинальной стоимости акций, если:

1) стоимость собственности Общества увеличилась по крайней мере на

сумму предложенного увеличения номинальной стоимости;

2) акционеры осуществляют дальнейшее вложение до суммы новой

номинальной стоимости всех акций.

6.6. При увеличении номинальной стоимости акций за счет увеличения

стоимости имущества или объема услуг Общества новая номинальная

стоимость акций должна соответствовать новой стоимости имущества и

возросшему объему оказываемых услуг. Оценка должна быть проведена

независимым оценщиком или аудитором. Ревизионная комиссия Общества

должна подтвердить стоимость имущества или услуг и удостоверить, что

они соответствуют новой номинальной величине выпущенных акций.

6.7. Решение о выпуске дополнительных акций инициируется

Правлением Общества и утверждается Советом директоров, затем

представляетсядля окончательного решения Общему собранию акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала принимается на Общем собрании

не менее чем двумя третями общего числа голосов акционеров.

6.8. Если выпущены дополнительные акции, то акционерам

предоставляется преимущественное право покупки акций. Доля, на

которую каждый имеет преимущественное право, связана непосредственно с

долей уже имеющихся у них акций. Общество может определить срок не

менее, чем один месяц с даты публичного объявления о выпуске акций,

в течение которого это преимущественное право может быть осуществлено.

Если новый акционер не осуществляет свои права в пределах срока,

указанного Обществом, он теряет свое право и акции можно продавать

другим лицам.

Статья 7. Уменьшение уставного капитала

7.1. Если в конце второго и каждого последующего финансового года

стоимость чистых активов Общества меньше, чем размер уставного

капитала, тогда в соответствии с законодательством Кыргызской

Республики Общество на ежегодном собрании акционеров должно объявить

об уменьшении уставного капитала и должно зарегистрировать этот факт

в установленном порядке. Общее собрание акционеров не имеет права

принимать иных решений.

Уменьшение капитала может быть достигнуто путем снижения

номинальной стоимости акций либо путем выкупа части акций за счет

прибыли в целях их аннулирования, чтобы сократить их общее количество.

Общее собрание должно принять решение, какой из этих двух методов

применять.

7.2. Уменьшение уставного капитала Общества допускается только

после персонального письменного уведомления всех кредиторов за один

месяц до того, как состоится уменьшение капитала. Кредиторы вправе в

этом случае потребовать прекращения обязательств Общества или

исполнения соответствующих обязательств или возмещения им убытков.

7.3. Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка,

установленного настоящей статьей, является основанием ликвидации

Общества по решению суда, по заявлению заинтересованных лиц. Если в

случае уменьшения капитала Общества он станет ниже минимального

размера, требуемого законодательством Кыргызской Республики, Общество

подлежит ликвидации.

7.4. Общество имеет право приобретать свои собственные акции на

рынках ценных бумаг при условии, что оно публично объявит об этом

факте сразу же после покупки. Реализация указанных акций должна быть

осуществлена в срок не более одного года со дня их покупки Обществом.

Реализация акций, приобретенных для перепродажи, должна

осуществляться путем открытой продажи в соответствии с требованиями

Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской

Республики. Нереализованные акции аннулируются с одновременным

сокращением уставного капитала. Пока акции не аннулированы, не

проданы и не распределены работникам, все расчеты прибылей,

голосование и подсчет кворума на Общих собраниях акционеров

производятся без учета этих акций.

Статья 8. Ценные бумаги

8.1. Первоначально Общество выпускает акции на сумму равную

уставному капиталу и регистрирует их в порядке, установленном

законодательством Кыргызской Республики.

8.2. Акцией Общества является ценная бумага, удостоверяющая

членство владельца акции в Обществе и его право собственности на долю

в уставном капитале Общества.

8.3. Все акции Общества регистрируются и являются простыми

именными. Акции Общества регистрируются в Национальной комиссии по

рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики, и считаются

выпущенными с момента присвоения государственной регистрации в

Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской

Республики.

8.4. Общество не вправе закладывать в залог нераспределенные акции

Общества.

8.5. Акция дает владельцу право на:

8.5.1. Участие в установленном порядке в управлении Общества;

8.5.2. Получение части прибыли Общества в форме дивидендов в

порядке и на условиях, определенных настоящим Уставом;

8.5.3. Участие в распределении остатков имущества при ликвидации

Общества.

8.6. Передача акций не требует согласия Общества.

8.7. Акции могут быть проданы в установленном законодательством

Кыргызской Республики порядке.

8.8. Акции Общества неделимы. В случае, когда одна и та же акция

принадлежит нескольким юридическим и/или физическим лицам, все лица

по отношению к Обществу признаются одним владельцем акции.

8.9. Акции выпущенные, но нереализованные или выкупленные самим

Обществом, не учитываются при определении кворума на Общем

собрании, голосовании на Общем собрании. Такие акции подлежат

распространению или аннулированию в течение одного года с момента

выпуска акций.

8.10. Общество вправе выпускать (размещать) облигации и иные

ценные бумаги, предусмотренные законодательными и нормативными актами

Кыргызской Республики о ценных бумагах.

8.11. Для привлечения дополнительных средств Общество вправе

выпускать облигации на сумму, не превышающую размера уставного

капитала, после полной его оплаты.

8.12. Облигацией является ценная бумага Общества, дающая право

держателю (владельцу) на возмещение ее номинальной стоимости

Обществом в течение предусмотренного срока и получения ежегодной

прибыли как фиксированной доли номинальной стоимости. Облигации не

дают права голоса на Общем собрании.

Общество несет полную ответственность за погашение облигаций и

выплату процентов по ним, а также соблюдение иных условий облигаций.

Статья 9. Реестр акционеров

9.1. Ведение реестра акционеров и хранение реестра производится

независимым регистратором, имеющим лицензию в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики. Регистратор несет

ответственность по отношению к любому акционеру за любую ошибку или

противоправное действие с его стороны, в результате которых акционер

понес убытки или иные потери, даже если эта ошибка или противоправное

действие является результатом инструкции от самого Общества.

Регистратор действует как агент от имени Общества. Взаимоотношения

регистратора и Общества строятся на основе заключенного между ними

договора. Общее собрание акционеров имеет право досрочно расторгнуть

договор.

9.2. Регистратор должен:

- от имени Общества, вести и модернизировать реестр всех текущих

акционеров каждого типа;

- регистрировать все новые акции, выпущенные Обществом,

выкупленные им или переданные от одного владельца к другому, в

пределах установленного настоящим Уставом и законодательством

Кыргызской Республики срока;

- исполнять требования, установленные настоящим Уставом

относительно замены утерянных, испорченных или украденных

сертификатов акций или исправления неправильных записей в реестре;

- сообщать Обществу по его требованию обо всех изменениях в

реестре.

Сведения о собственных акциях, приобретенных Обществом, подлежат

обязательному включению в реестр акционеров.

9.4. Реестр акционеров хранится у независимого регистратора,

имеющего лицензию. Только независимый регистратор может вносить

изменения в реестр.

9.5. По первому требованию акционера, владельца акций независимый

регистратор, имеющий лицензию, обязан предоставить выписку из

реестра акционеров для подтверждения его права собственности на акции.

9.6. Внесение записи в реестр акционеров производится не позднее 3

(трех) дней с момента представления документов, предусмотренных

законодательством Кыргызской Республики.

9.7. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров

независимый регистратор, имеющий лицензию, не позднее 5 (пяти) дней

с момента предъявления требования о внесении записи в реестр

акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи,

мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован

в Совете директоров, Национальной комиссии по рынку ценных бумаг или

в судебном порядке.

Независимый регистратор, имеющий лицензию, в двухдневный срок с

момента получения решения вышеуказанных органов обязан произвести

соответствующую запись в реестре акционеров.

Статья 10. Органы управления

10.1. В акционерном обществе функционируют:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Правление;

- Ревизионная комиссия;

- другие органы, созданные решением Общего собрания.

Статья 11. Общее собрание акционеров

11.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления

с правом принятия решений по всем вопросам деятельности Общества,

определенных законодательством Кыргызской Республики и настоящим

Уставом.

11.2. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров

Общества регулярно, но не реже одного раза в год.

11.3. Внеочередное Общее собрание созывается Советом директоров

Общества: по инициативе Совета директоров, по просьбе Правления,

по просьбе Ревизионной комиссии, по письменному требованию

акционеров, представляющих в совокупности более 20 (двадцати)

процентов голосов, с указанием мотивов созыва внеочередного Общего

собрания и предлагаемой повесткой дня со сроком его проведения.

Внеочередные собрания созываются:

11.3.1. В случае угрозы неплатежеспособности Общества или

существенного сокращения - более 50 процентов уставного капитала;

11.3.2. В случае существенного изменения правовых и экономических

условий деятельности Общества, требующего изменения настоящего Устава

и принятия иных чрезвычайных мер;

11.3.3. В целях решения вопросов безотлагательного увеличения

размеров уставного капитала более чем на 25 процентов в период между

очередными регулярными заседаниями Общего собрания;

11.3.4. В иных случаях, если этого требует законодательство

Кыргызской Республики или интересы Общества в целом.

11.4. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров

относятся следующие вопросы:

11.4.1. Об изменении Устава;

11.4.2. Об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного

капитала Общества;

11.4.3. О консолидации и разделении ранее выпущенных акций,

выпуске дополнительных акций;

11.4.4. О порядке выпуска облигационных займов;

11.4.5. Об избрании членов Совета директоров, Правления,

Ревизионной комиссии, а также досрочном прекращении их полномочий;

11.4.6. Об утверждении годовых результатов деятельности Общества,

отчетов исполнительных органов Общества и заключений Ревизионной

комиссии;

11.4.7. О ликвидации и реорганизации Общества, назначении

ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;

11.4.8. О порядке конвертации акций и иных ценных бумаг

акционерного общества;

11.4.9. Об утверждении порядка распределения прибыли и покрытия

убытков;

11.4.10. Об избрании, вознаграждении и прекращении полномочий

членов Совета директоров и его председателя;

11.4.11. Об избрании и прекращении полномочий членов правления,

включая Председателя Правления - Президента Общества;

11.4.12. Об избрании и прекращении полномочий членов Ревизионной

комиссии;

11.4.13. О выдвижении, избрании и прекращении полномочий секретаря

Общества;

11.4.14. О назначении и прекращении полномочий независимого

аудитора Общества и установлении ему вознаграждения;

11.4.15. О порядке выпуска облигационных займов;

11.4.16. О принятии внутреннего регламента Общества, изменений и

дополнений к нему.

11.5. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 11.4.4,

11.4.5, 11.4.8, 11.4.10, 11.4.11, 11.4.12, 11.4.13, 11.4.14,

11.4.15, принимаются не менее чем двумя третями голосов от числа

присутствующих на Общем собрании акционеров или их уполномоченных

представителей.

Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 11.4.1, 11.4.2,

11.4.3, 11.4.7, 11.4.9, принимаются не менее чем двумя третями от

общего числа голосов акционеров.

Решения по вопросам, перечисленным в подпункте 11.4.6, 11.4.16,

принимаются большинством голосов от числа присутствующих на Общем

собрании акционеров или их представителей.

11.6. Решение вопросов, отнесенных настоящим Уставом к

исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть

поручено исполнительным органам Общества.

11.7. Годовое собрание акционеров утверждает отчеты Совета

директоров, Правления и Ревизионной комиссии, годовой баланс, отчет о

прибылях и убытках.

11.8. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров

Общества относятся:

11.8.1. Продажа активов в размере не менее двадцати процентов

балансовой стоимости активов Общества;

11.8.2. Покупка активов или другие операции, позволяющие Обществу

непосредственно или через дочерние предприятия владеть

дополнительными активами в размере не менее чем двадцать процентов

балансовой стоимости активов Общества;

11.8.3. Реорганизация Общества в общество с ограниченной

ответственностью;

11.8.4. Корректировка балансовой стоимости активов с учетом

инфляции.

11.9. Общество отправляет по адресу, указанному в реестре

акционеров, персональное уведомление о предстоящем Общем собрании

всем акционерам, уплатившим стоимость акций, а также членам

Ревизионной комиссии, независимому регистратору, владеющему лицензией,

членам Совета директоров.

Кроме того, должно быть сделано извещение о предстоящем Общем

собрании в средствах массовой информации.

В таком извещении указываются время и место проведения Общего

собрания и повестка дня.

Уведомление о внеочередном собрании должно содержать формулировку

вопроса, выносимого на обсуждение.

11.10. Указанное извещение должно быть сделано не менее чем за

двадцать дней до созыва Общего собрания Общества. Общее собрание

не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня,

если решение об его включении не принято единогласно на Общем

собрании, на котором присутствуют или представлены все акционеры

Общества.

Если срок был меньше 20 (двадцати) дней или уведомление не

направлялось или не опубликовывалось, решения Общего собрания будут

иметь юридическую силу только при условии единогласного принятия их на

собрании.

11.11. Общее собрание акционеров может проводиться по адресу,

зарегистрированному Обществом или в любом другом месте, указанному в

уведомлении.

11.12. Общее собрание признается правомочным, если на момент

окончания работы регистрационной комиссии для участия в нем

зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие более 60

(шестидесяти) процентов размещенных голосующих акций Общества.

11.13. При отсутствии кворума на Общем собрании Совет директоров

обязан созвать в месячный срок повторное Общее собрание акционеров,

которое правомочно принимать решения, если в нем участвуют акционеры

или их представители, имеющие более 40 (сорока) процентов размещенных

голосующих акций Общества.

11.14. Голосование на Общем собрании проводится по принципу "одна

акция - один голос".

11.15. Каждый акционер имеет право присутствовать на Общих

собраниях лично или через представителя, имеющего доверенность,

оформленную и используемую, согласно статье 12 и в соответствии с

требованиями законодательства Кыргызской Республики.

Статья 12. Правила доверенностей

12.1. Акционеры могут подавать свои голоса лично или через своего

представителя, имеющего доверенность в письменной форме. В каждой

доверенности должна быть указана цель ее использования.

12.2. Доверенности подлежат отзыву.

12.3. В дату и место созыва Общего собрания все должным образом

назначенные представители акционеров должны представить

регистрационной комиссии оригинал доверенности с подписью

зарегистрированного акционера или соответствующим образом

уполномоченного представителя акционера, если этим акционером является

юридическое лицо.

12.4. Назначенные представители акционеров должны осуществлять

свое право голоса в порядке, установленном доверенностью.

Регистрационная комиссия отвечает за соблюдение положений

доверенности. Голоса, представленные через доверенность, сохраняются

в конфиденциальности.

Статья 13. Совет директоров

13.1. Совет директоров является наблюдательным органом Общества в

период между Общими собраниями акционеров.

13.2. Совет директоров имеет право принимать решения по всем

вопросам в пределах своей компетенции, предусмотренной настоящим

Уставом, а также Положением о Совете директоров.

13.3. Между Общими собраниями акционеров Совет директоров является

органом, который защищает интересы акционеров.

13.4. Совет директоров состоит из 5 (пяти) членов, выбираемых в

установленном порядке Общим собранием акционеров по предложению

Президента Кыргызской Республики.

13.5. Совет директоров осуществляет надзор за деятельностью

Правления, дает разрешение на заключение договоров по аффинажу и

реализации драгоценных металлов, договоров залога и поручительства,

решает вопросы о приобретении акционерным Обществом выпускаемых им

акций, выполняет другие функции, предусмотренные Уставом Общества.

Совет директоров имеет следующие исключительные полномочия:

13.5.1. Утверждать положение о Правлении Общества;

13.5.2. Осуществлять надзор за деятельностью Правления;

13.5.3. Решение вопросов о приобретении Обществом выпускаемых им

акций;

13.5.4. Принимать нормативные документы, регламентирующие

внутренние процедуры Совета директоров;

13.5.5. Определяет условия оплаты должностных лиц;

13.5.6. Вносить предложения по прекращению деятельности и об

учреждении структурных подразделений, филиалов, представительств,

отделений и дочерних предприятий Общества;

13.5.7. Совет директоров определяет стратегию развития

акционерного общества.

13.6. Совет директоров не имеет права вмешиваться в оперативную

производственную и финансовую деятельность Правления.

13.7. Члены Совета директоров не вправе действовать от имени

Общества.

13.8. Совет директоров знакомится с финансовым отчетом, с

заключениями Ревизионной комиссии, докладами и ежегодным отчетом до

того, как он будет представлен на одобрение Общего собрания

акционеров. Совет директоров обязан включить в ежегодный отчет

информацию, которая может оказать значительное влияние на решения

акционеров вкладывать деньги в Общество.

13.9. Совет директоров имеет право требовать и получать от

Правления Общества любую информацию о деятельности Общества.

Совет директоров может потребовать отчет по любому вопросу

деятельности Правления, его членов, руководящих работников

подразделений Общества и членов Ревизионной комиссии.

Совет директоров имеет право дать распоряжение Ревизионной

комиссии провести специальную проверку.

13.10. Совет директоров может формировать экспертную группу для

проведения независимой экспертизы особо важных проектов, программ

и стратегически важных решений.

13.11. Для решения возникающих проблем Совет директоров может

образовывать рабочие комиссии, состоящие из членов Совета

директоров и других заинтересованных органов государственного

управления.

13.12. Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции

Совета директоров, не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов, другим юридическим лицам или учреждениям.

13.13. До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный

пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, составы Совета директоров и Правления для

избрания их в установленном порядке, предлагается Президентом

Кыргызской Республики.

13.14. Председатель Совета директоров вправе:

13.14.1. На время длительного отсутствия делегировать свои

полномочия одному из членов Совета директоров в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики;

13.14.2. Подписывать принятые Советом директоров решения.

13.15. Оплата и вознаграждение членам Совета директоров

устанавливаются в соответствии с Положением о Совете директоров,

утвержденным на Общем собрании.

13.16. Члены Совета директоров не должны совмещать работу с

работой в Правлении и Ревизионной комиссии и наоборот.

Каждый член Совета директоров не должен иметь коммерческой

заинтересованности или других отношений в Обществе, которые бы

повлияли на его независимое суждение.

13.17. Члены Совета директоров не должны использовать в своих

интересах принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные

права.

13.18. Члены Совета директоров в период своей работы в этом

качестве не имеют права учреждать или принимать участие в работе

предприятий, конкурирующих с Обществом или снабжающих Общество.

13.19. Заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза

в квартал и считаются действительными, если на них присутствует не

менее двух третей членов Совета.

Все члены Совета директоров должны получить письменное уведомление

о любом заседании Совета не менее, чем за три дня до него.

Уведомление должно содержать повестку дня предстоящего заседания и к

нему должны прилагаться все необходимые документы, связанные с

повесткой дня.

Заседание Совета директоров созывается по усмотрению Председателя

Совета директоров или по требованию не менее одной трети членов

Совета директоров.

13.20. Решения Совета директоров принимаются простым большинством

голосов, если иное не предусмотрено законом или настоящим Уставом.

В случае равного разделения голосов Председатель Совета директоров

имеет право решающего голоса.

13.21. Протоколы заседаний Совета директоров ведутся в

соответствии с установленным порядком. Протоколы должны быть

подписаны Председателем и ответственным секретарем Совета директоров

или лицами, замещающими их на заседании.

Статья 14. Правление и его Аппарат

14.1. В промежутках между Общими собраниями Правление руководит

всей деятельностью Общества в пределах компетенции, предоставленной

ей настоящим Уставом, а также Положением о Правлении.

К компетенции Правления относится решение всех вопросов, которые

не относятся к исключительной компетенции других органов управления

Обществом, определенной законодательством Кыргызской Республики и

настоящим Уставом.

14.2. Члены Правления, возглавляемого Председателем Правления

Президентом акционерного общества "Кыргызалтын" и состоящего из 5

(пяти) членов, утверждаются на Общем собрании акционеров по

предложению Президента Кыргызской Республики. Член Правления имеет

один голос. Кворум устанавливается в количестве трех человек. В случае

равного распределения числа голосов Председатель Правления - Президент

имеет решающий голос.

14.3. Правление является органом, уполномоченным управлять

имуществом Общества и распоряжаться им в пределах своих полномочий.

Правление осуществляет производственно-хозяйственную деятельность

Общества в соответствии с действующим законодательством Кыргызской

Республики, указами и распоряжениями Президента Кыргызской Республики,

постановлениями и распоряжениями Правительства Кыргызской Республики,

положениями настоящего Устава, решениями Общего собрания, Совета

директоров и внутренним регламентом.

14.4. В случае, когда один или более членов Правления не могут

выполнять возложенные на них функции, Совет директоров временно, до

решения Общего собрания, может назначить замещающих их лиц.

14.5. Оплата труда и вознаграждение членов Правления определяется

Положением о Правлении, утверждаемым Советом директоров.

14.6. Ежегодно за 30 (тридцать) дней до проведения Общего собрания

Правление должно подготовить годовой отчет, баланс, отчет о прибылях

и убытках и обеспечить Совет директоров этими материалами для их

ознакомления.

Годовой отчет, баланс и отчет о прибылях и убытках должны быть

подписаны всеми членами Правления и всеми членами Совета

директоров. При отсутствии одной или нескольких подписей должна быть

сделана отметка об этом с указанием причин такого отсутствия.

После получения этих подписей Секретариат Совета директоров должен

обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления

за 20 (двадцать) дней до проведения ежегодного Общего собрания.

14.7. Правление имеет право:

14.7.1. Определять политику управления производством Общества;

14.7.2. Определять структуру, порядок взаимодействия органов

управления Общества и его структурных подразделений, филиалов, не

отнесенных к исключительной компетенции других органов управления;

14.7.4. Назначать и увольнять руководителей структурных

подразделений, филиалов Общества;

14.7.5. Решать вопросы оплаты труда и других вознаграждений для

наемных работников Общества;

14.7.6. Секретарь Общества является членом Правления. Президент

Общества и секретарь Общества обязаны присутствовать на Общем

собрании акционеров и имеют право выступать на Общем собрании

акционеров. Секретарь Общества - это должностное лицо Общества,

имеющее обязанности, предусмотренные законодательством Кыргызской

Республики.

14.8. В целях выполнения функциональных обязанностей, возложенных

в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и

настоящим Уставом, Правление Общества формирует штат Аппарата

Правления.

14.9. Аппарат Правления управляет имуществом, финансовыми и

нематериальными активами, объектами соцкультбыта, запасами товарно-

материальных ценностей, находящимся в ведении Общества, осуществляет

управленческие и другие услуги совместным предприятиям, участником

которых является Общество. Аппарат Правления Общества выполняет

управленческие функции в отношении структурных подразделений по

производственным, снабженческим, финансово-экономическим,

экологическим, кадровым вопросам и вопросам бухгалтерского учета и

отчетности, охраны труда и техники безопасности, взаимодействия с

Правительством Кыргызской Республики, министерствами и ведомствами,

местными властями и властями республиканского уровня.

Аппарат Правления осуществляет функцию внутреннего финансового

аудита.

14.10. Доходы Аппарата Правления формируются за счет:

14.10.1. Отчислений от консолидированной суммы доходов Общества в

размере, утверждаемым Правлением Общества на каждый год;

14.10.2. Поступлений комиссионных, платы за управление, других

оказываемых услуг совместным предприятиям и другим иностранным

компаниям, а также отчислений от доходов, получаемых от совместных

предприятий в соответствии с договорами;

14.10.3. Поступления процентов от размещения временно свободных

денежных средств и золота, комиссионных и платы от операций по

хеджированию золота, от инвестиционной деятельности (процентов - по

операциям с ценными бумагами государства, дивидендов - от корпораций

и акционерных обществ, в том числе банков и страховых обществ,

инвестиционных фондов, негосударственного пенсионного фонда), от

валютных операций (положительные курсовые разницы) и других

финансовых операций.

Распределение полученных внереализационных положительных и

отрицательных результатов от размещения свободных денежных средств и

золота (процентов, дивидендов и курсовой разницы) производится между

Аппаратом Правления и структурными подразделениями на основании

Положений, утвержденных Правлением.

14.11. Оплата труда работников Аппарата Правления производится в

соответствии с Положением, разработанным на основании Трудового

кодекса Кыргызской Республики. Поощрение работников Аппарата Правления

производится согласно условиям Коллективного договора.

Статья 15. Председатель Правления - Президент

15.1. До тех пор, пока за государством сохраняется 100% акций

Общества, позволяющие обеспечить принятие решений по вопросам,

отнесенным законодательством к исключительной компетенции Общего

собрания акционеров, Председатель Правления - Президент предлагается

к избранию Президентом Кыргызской Республики.

15.2. Председатель Правления - Президент руководит деятельностью

Правления. Председатель Правления - Президент Общества имеет право

без доверенности представлять Общество во всех инстанциях.

15.3. Председатель Правления - Президент осуществляет свою

деятельность в строгом соответствии с действующим законодательством

Кыргызской Республики, настоящим Уставом, решениями Общего собрания

акционеров, а также Положением о Правлении.

15.4. Председатель Правления - Президент определяет штат

сотрудников Аппарата Правления, условия их найма (контрактов) и

увольнения, решает их социально-бытовые вопросы.

15.5. Председатель Правления - Президент назначает и увольняет

руководителей структурных подразделений, филиалов Общества.

Статья 16. Секретариат Совета директоров

16.1. Для организации работы Совета директоров создается

Секретариат, возглавляемый ответственным секретарем.

16.2. Секретариат ведет и сохраняет следующую документацию:

16.2.1. Учредительные документы, нормативные материалы и акты,

регулирующие отношения внутри Общества;

16.2.2. Перечень лиц, имеющих доверенность представлять Общество;

16.2.3. Протоколы и решения заседаний Совета директоров.

16.3. Под руководством Совета директоров ответственный секретарь

отвечает за выполнение других юридических требований, таких как

своевременная перерегистрация Общества, включая, но не ограничиваясь

регистрацией в Министерстве юстиции, Национальной комиссии по рынку

ценных бумаг и налоговых службах.

Статья 17. Ревизионная комиссия

17.1. Ревизионная комиссия является контрольным органом Общества.

Ревизионная комиссия в количестве до 5 акционеров избирается

большинством голосов акционеров на Общем собрании для проверки

финансовой и хозяйственной деятельности Общества, его структурных

подразделений и филиалов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Общества

определяется законодательством Кыргызской Республики и настоящим

Уставом. Ревизионная комиссия должна проводить проверку деятельности

общества не реже одного раза в год. Ревизионная комиссия вправе

провести проверку в любое время по своему усмотрению. Проверка может

быть проведена по любому вопросу финансовой и хозяйственной

деятельности Общества по усмотрению Ревизионной комиссии.

По требованию Ревизионной комиссии должностные лица обязаны

представить документы о финансовой и хозяйственной деятельности

Общества в полном объеме и в установленные сроки.

17.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества

осуществляется ежегодно по решению Общего собрания акционеров, по

решению Совета директоров, по инициативе Ревизионной комиссии или по

требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше десяти

процентов голосующих акций.

17.3. Для проверки и подтверждения правильности финансовой

отчетности Общество может привлекать профессиональных аудиторов и

экспертов, не связанных имущественными интересами с Обществом или его

учредителями.

17.4. Ревизионная комиссия должна подготовить отчет по результатам

проверки и предоставить его Общему собранию акционеров. Без

прилагаемого заключения Ревизионной комиссии Совет директоров не

может одобрить финансовую отчетность Общества, представляемую Общему

собранию.

17.5. Ответственность за проведение аудиторской проверки

деятельности Общества возлагается на Ревизионную комиссию. Данная

обязанность комиссии не может быть делегирована кому-либо другому.

17.6. Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного

заседания Общего собрания или заседания Совета директоров, если ее

проверка обнаружила угрозу интересам Общества, нарушения или

превышения должностных обязанностей со стороны руководителей Общества.

17.7. Расходы Ревизионной комиссии покрываются Обществом в

размерах, утверждаемых Советом директоров.

17.8. В Обществе может быть создан внутренний аудит по текущим

вопросам хозяйственной деятельности. Внутренние аудиторы

представляют свои отчеты в Ревизионную комиссию и в Правление.

17.9. Ревизионная комиссия подотчетна Общему собранию.

17.10. Члены Совета директоров и Правления не могут одновременно

исполнять обязанности членов Ревизионной комиссии.

Статья 18. Должностные лица Общества

18.1. Должностными лицами Общества являются члены Совета

директоров, Правления и члены Ревизионной комиссии.

18.2. Должностные лица обязаны действовать в интересах акционеров.

Должностное лицо не должно использовать в личных интересах

возможности, открывающиеся в сфере целей деятельности Общества без

соблюдения условий, содержащихся в настоящей статье.

18.3. Если должностное лицо имеет финансовую заинтересованность в

сделке, которую заключает Общество, оно обязано:

а) информировать об этом в письменной форме Правление и Совет

директоров;

б) получить письменное разрешение на совершение сделки

соответственно от незаинтересованных членов Совета директоров и

Правления;

в) не голосовать по данному вопросу.

18.4. Заинтересованность должностного лица Общества в совершении

сделки подразумевает, что одной стороной в финансовой или другой

сделке выступает Общество, а другой стороной является или должностное

лицо Общества или третья сторона, в которой должностное лицо и/или его

ближайшие родственники имеют прямой или косвенный интерес.

18.5. Финансовая заинтересованность должностного лица означает, но

не ограничивается следующим:

а) случаи, когда он или его ближайшие родственники являются

собственниками или кредиторами или состоят в трудовых отношениях с

основными поставщиками товаров и услуг Обществу, либо является

основным покупателем товаров или получателем услуг, соответственно

проводимых или оказываемых Обществом;

б) случаи, когда он или его ближайшие родственники являются

собственниками или кредиторами или состоят в трудовых отношениях с

физическим или юридическим лицом, которое полностью или частично

образовано из имущества Общества, либо имеет право получать доход

от распоряжения имуществом Общества.

18.6. Должностные лица не должны принимать решения по

использованию имущества и неимущественных прав, противоречащих

решениям Общего собрания либо Совета директоров.

18.7. Должностные лица Общества в течение срока исполнения своих

обязанностей должны воздерживаться от учреждения либо участия в

какой-либо форме деятельности, составляющей конкуренцию Обществу,

кроме случаев, когда такая конкуренция была прямо разрешена в

письменной форме большинством незаинтересованных членов Совета

директоров или незаинтересованных акционеров, представляющих более

половины уставного капитала Общества.

18.8. Если ежегодный отчет, баланс и отчет о прибылях и убытках

или промежуточный финансовый отчет существенно искажает финансовое

положение Общества, должностные лица Общества, подписавшие названные

документы, несут ответственность в соответствии с законодательством

Кыргызской Республики перед третьими лицами, которым в результате

этого был нанесен материальный ущерб.

18.9. Должностные лица общества обязаны соблюдать служебную и

коммерческую тайну.

18.10. Должностные лица Общества обязаны возместить убытки,

причиненные ими Обществу.

Статья 19. Учетная отчетность, независимый аудитор

19.1. Общество ведет бухгалтерскую и оперативно-эксплуатационную

отчетности, а также статистический учет и представляет требуемую

законодательством Кыргызской Республики документацию соответствующим

государственным органам в установленном порядке.

19.2. Финансовый год начинается со дня государственной регистрации

Общества и заканчивается 31 декабря этого же календарного года.

Последующие финансовые годы соответствуют календарному году.

19.3. Учет деятельности Общества ведется в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики, а также с целями и задачами

Общества.

19.4. Организация эффективного и достоверного бухгалтерского учета

и отчетности определяется Правлением в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики и должна вестись постоянно.

19.5. Председатель Правления - Президент и главный бухгалтер несут

персональную ответственность за ведение и достоверность системы

бухгалтерского учета и отчетности.

19.6. Общество должно избрать независимого внешнего аудитора. До

первого Общего собрания акционеров аудитор назначается Советом

директоров, затем аудитор избирается и освобождается Общим собранием

акционеров, на котором также определяется его вознаграждение.

Если по каким-либо причинам был расторгнут договор, Совет директоров

привлекает другого независимого аудитора до принятия решения Общим

собранием акционеров.

19.7. Аудиторская проверка должна быть проведена в любое время по

требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале

составляет десять и более процентов. Независимый аудитор не должен

иметь имущественных прав в Обществе. Независимый аудитор должен

провести аудит с целью подтверждения хозяйственных и финансовых

отчетов Общества. Независимый аудитор должен предоставить копии своих

отчетов Совету директоров, Ревизионной комиссии и Правлению Общества.

Статья 20. Распределение прибыли

20.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в порядке,

предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

20.2. Правление должно дать рекомендацию Общему собранию

акционеров относительно использования прибыли общества, а Совет

директоров и Ревизионная комиссия должны подтвердить, что эта

рекомендация оправдана в части финансовых результатов и обязательств

Общества перед кредиторами и акционерами. Чистая прибыль Общества

(после уплаты налогов) остается в распоряжении Общества и

распределяется между акционерами один раз в год в виде дивиденда,

перечисляется в резервы или остается в виде нераспределенной выручки,

направляется на развитие производства или иные цели,

предусмотренные решением Общего собрания.

Любое распределение доходов в соответствии с настоящим порядком

может быть осуществлено только после принятия или утверждения

собранием акционеров годового отчета, баланса и отчета о прибылях и

убытках, из которых явствует, что такое распределение объективно.

Любое распределение доходов в нарушение правил настоящего пункта

должно быть возмещено акционерам.

20.3. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,

распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,

находящихся в их собственности. Размер окончательного дивиденда в

расчете на одну простую акцию определяется Общим собранием акционеров

по предложению Правления Общества.

Дивиденд не может быть больше рекомендованного Правлением, но

может быть уменьшен Общим собранием.

На выплату дивидендов Общество должно направлять не менее 25

процентов от прибыли, остающейся в распоряжении Общества.

Дивиденды выплачиваются только в случае, если:

1) уставный капитал полностью оплачен;

2) величина чистых активов Общества после выплаты дивидендов будет

не менее или равна сумме уставного капитала и резервного капитала;

3) выплата дивидендов не будет уменьшать уставный капитал;

4) выплата дивидендов не будет влиять на способность Общества

оплатить долги кредиторам по мере наступления сроков их выплаты.

20.4. Дивиденд не выплачивается по акциям, выпущенным, но не

реализованным или выкупленным самим Обществом.

20.5. Выплату дивидендов производит само Общество в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики.

20.6. Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с

них. Общество в соответствии с Налоговым кодексом Кыргызской

Республики удерживает соответствующие налоги с дивидендов у источника

выплаты.

20.7. Дивиденд выплачивается различными способами: наличными

деньгами, чеком, платежным поручением или почтовым переводом.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные за 30 дней до

официально объявленной даты его выплаты.

20.8. Общество обязано создать резервный фонд для общих целей в

размере не менее 20 (двадцати) процентов уставного капитала в

соответствии со статьей 3 настоящего Устава.

Размер отчислений в резервный фонд должен равняться или превышать

5 (пять) процентов годовой чистой прибыли Общества до тех пор,

пока размер резервного фонда не достигнет не менее 20 (двадцати)

процентов уставного капитала за пять лет со времени создания Общества.

Платежи в резервный фонд должны возрасти до 10 (десяти) процентов

годовой чистой прибыли Общества пока условие минимального резерва

не будет удовлетворено, если в течение 5 лет резервный фонд не

достигнет 20 (двадцати) процентов уставного капитала.

20.9. Сумма платежей в резервный фонд в каждом отдельном году

определяется Общим собранием.

Статья 21. Реорганизация

21.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение,

выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с

Гражданским кодексом Кыргызской Республики и другими

законодательными актами Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

21.2. При разделении или выделении организационно-правовая форма

всех правопреемников Общества должна быть такой же, как и у

основного Общества до принятия решения по реорганизации.

21.3. Решение о реорганизации Общества принимается Общим собранием

акционеров, на котором определяются порядок и сроки реорганизации в

соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

21.4. Все виды реорганизации Общества производятся не ранее чем в

двухмесячный срок после опубликования уведомления в официальной

печати согласно существующим процедурам. Кредиторы вправе в течение

трех месяцев с момента предстоящей реорганизации Общества предъявить

требование к Обществу о досрочном прекращении или исполнении

соответствующих обязательств и возмещении им убытков.

21.5. При реорганизации Общества не допускается обмен его акций на

иное имущество или имущественные права.

21.6. Разделение осуществляется путем создания на основе Общества

самостоятельных обществ открытого типа с разделением балансов и

имущества. Реорганизуемое Общество при этом прекращает свою

деятельность.

21.7. Допускается образование нового общества путем выделения

части имущества существующего Общества с разделением их балансов. В

этом случае реорганизованное Общество вносит соответствующие изменения

в уставный капитал.

21.8. Права и обязанности реорганизуемого Общества переходят к

обществам, создаваемым в результате разделения или выделения, в

соответствии с разделительными балансами, утверждаемыми Общим

собранием акционеров.

21.9. Принятое Общим собранием акционеров решение о разделении или

выделении должно определять порядок обмена акций реорганизуемого

Общества на акции вновь создаваемых обществ.

В соответствии с законодательством Кыргызской Республики

акционерам должны быть предложены в новых обществах те же самые виды

акций, которыми они владели в Обществе.

Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого Общества в

результате обмена принадлежащих ему акций Общества на акции вновь

создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по

сравнению с существующими правами, предоставленными ему Уставом

реорганизуемого Общества.

Акционеры должны получить такие же доли акций в новых обществах,

созданных в результате разделения или выделения, какими они владели

в Обществе и их права не могут быть уменьшены или ограничены по

сравнению с правами, предусмотренными законодательством Кыргызской

Республики и настоящим Уставом.

Статья 22. Дочерние акционерные общества, филиалы и

представительства

22.1. Общество признается дочерним, если основное Общество имеет

преобладающее участие в его уставном капитале, либо в соответствии

с заключенным между ними договором, либо основное Общество иным

образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким

Обществом.

22.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.

22.3. Дочернее общество является юридическим лицом и действует как

самостоятельная хозяйственная организация, его отношения с основным

акционерным Обществом складываются на основании его Устава и

законодательства Кыргызской Республики.

22.4. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему

обществу обязательные для последнего указания, несет солидарную

ответственность с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним

во исполнение указаний основного Общества.

22.5. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения

основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему

обществу.

22.6. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,

наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества

основного Общества, действуют на основании утверждаемых им

положений и осуществляют свою деятельность от имени создавшего их

Общества. Ответственность за деятельность филиала и

представительства несет основное Общество.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенностей, выданных основным Обществом.

Статья 23. Ликвидация Общества

23.1. Общество прекращает свою деятельность:

а) по решению Общего собрания акционеров;

б) по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством

Кыргызской Республики.

23.2. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого Общества

производится в очередности, установленной законодательством

Кыргызской Республики. При ликвидации акционерного общества все

документации сдаются в государственный архив.

23.3. В случае добровольной ликвидации Общества Общим собранием

акционеров назначается ликвидационная комиссия, а в случае

ликвидации по постановлению суда - в порядке, установленном

законодательством Кыргызской Республики.

23.4. Общество считается прекратившим свою деятельность с момента

внесения соответствующей записи в Государственный реестр.

Статья 24. Порядок внесения изменений в Устав

24.1. Внесение изменений в Устав Общества находится в компетенции

Общего собрания акционеров.

24.2. Если одно из положений настоящего Устава становится

недействительным, то оно не затрагивает остальные положения.

24.3. Недействительные положения заменяются в вышеустановленном

порядке, определенном настоящим Уставом положениями, допустимыми в

правовом отношении или близкими по смыслу к замененным.