Положение об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия (утверждено постановлением Правительства Кыргызской Республики)

Приложение 1

Утверждено постановлением Правительства Кыргызской Республики от 20 мая 2015 года № 306

ПОЛОЖЕНИЕ об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия

(В редакции постановлений Правительства КР от 22 мая 2017 года № 301, Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

1. Настоящее Положение об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия (далее - Положение) определяет критерии, методику и процедуры проведения оценки деятельности каждого члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия (далее - Общества), выдвинутых государством в качестве государственных представителей.

(В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

2. В соответствии с настоящим Положением проводится обязательная оценка деятельности члена Совета директоров обществ, выдвинутых государством в качестве государственных представителей.

(В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

3. Целью оценки деятельности члена Совета директоров является оценка его индивидуального вклада в деятельность обществ с учетом стратегии его развития, а также усилий, предпринимаемых им для защиты интересов государства и общества.

(В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

4. Оценка деятельности члена Совета директоров осуществляется следующими методами:

- объективная оценка, которая проводится государственными органами, осуществляющими полномочия акционера (участника) в хозяйственном обществе с государственной долей участия (далее - Госорган);

- субъективная оценка, которая осуществляется внутри Совета директоров его членами, выдвинутыми от государства, в отношении друг друга.

(В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

5. Объективная оценка направлена на выявление индивидуального вклада каждого члена Совета директоров в деятельность общества, в части исполнения им своих обязанностей в рамках участия в работе Совета директоров, его комитетов.

Объективная оценка проводится Госорганом в соответствии с приложением 1 к настоящему Положению, на основе заверенных печатью общества копий протоколов заседаний Совета директоров и его комитетов, отчетов и материалов, подготовленных оцениваемым членом Совета директоров общества, а также иных документов, представленных секретарем общества в Госорган. Объективная оценка проводится 2 раза в год:

- первый раз - за период продолжительностью 6 месяцев, начиная с даты годового общего собрания акционеров;

- второй раз - за период, начиная с даты годового общего собрания акционеров и до конца месяца, предшествующего месяцу проведения следующего годового общего собрания акционеров. Госорган обязан ознакомить каждого члена Совета директоров с результатами его объективной оценки.

6. Субъективная оценка направлена на выявление мнения члена Советов директоров, выдвинутых от государства, о профессиональных качествах и навыках своих коллег по Совету директоров.

Субъективная оценка проводится посредством заполнения анкет по формам, приведенным в приложениях 2 и 3 к настоящему Положению, индивидуально каждым членом Совета директоров, за исключением оценки собственной деятельности. Ни один из членов Совета директоров не должен быть вовлечен в процесс оценки собственной деятельности. Анкеты заполняются анонимно и передаются в Госорган в установленные сроки в запечатанном конверте. Периодичность проведения субъективной оценки аналогична периодичности, указанной в пункте 5 настоящего Положения, а срок предоставления заполненной анкеты не должен превышать 10 рабочих дней по истечении очередного периода проведения оценки, согласно пункту 5 настоящего Положения. (В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

7. Госорган и его сотрудники не вправе иным образом использовать предоставленные им результаты субъективной оценки, кроме как для целей, указанных в пункте 8 настоящего Положения, а также раскрывать результаты субъективной оценки деятельности члена Совета директоров третьим лицам без его согласия.

(В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

8. На основании результатов объективной и субъективной оценок деятельности каждого члена Совета директоров Госорганом рассчитывается сводный показатель оценки его деятельности.

Сводный показатель оценки деятельности члена Совета директоров (СПОД) рассчитывается по следующей формуле:

),

где:

- итоговый показатель объективной оценки деятельности члена Совета директоров;

- итоговый показатель субъективной оценки деятельности члена Совета директоров.

Сводный показатель оценки деятельности председателя Совета директоров ( ) рассчитывается по следующей формуле:

где:

- итоговый показатель объективной оценки деятельности члена Совета директоров;

- итоговый показатель субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров.

Рассчитанный сводный показатель оценки деятельности члена Совета директоров переводится в общепринятую шкалу: от 0,9 до 1,0 - "отлично", от 0,7 до 0,9 - "хорошо", от 0,5 до 0,7 - "удовлетворительно", ниже 0,5 - "неудовлетворительно" и используется Госорганом в следующих целях:

- для инициирования вопроса на общих собраниях акционеров обществ о материальном поощрении члена Совета директоров;

- для принятия решений о дальнейшем нахождении соответствующего члена Совета директоров в его составе, то есть либо о его переизбрании на новый срок, либо о прекращении его полномочий в этом качестве;

- для выработки рекомендаций по улучшению деятельности Совета директоров.

(В редакции постановлений Правительства КР от 22 мая 2017 года № 301, Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

9. Ответственными лицами за проведение оценки деятельности в соответствии с настоящим Положением являются:

- по объективной оценке - уполномоченный сотрудник Госоргана, а также секретарь общества за своевременное представление протоколов заседаний Совета директоров и его комитетов;

- по субъективной оценке - председатель Совета директоров общества, если он избран в Совет директоров от государства, а в ином случае - любой из членов Совета директоров, избранных от государства, который был на это уполномочен Госорганом.

10. Госорган не позднее 5 дней с даты подведения результатов оценки деятельности члена Совета директоров, избранного от государства, раскрывает информацию об итогах оценки курирующему данное общество государственному органу.

(В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

Приложение 1

к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия

МЕТОДИКА объективной оценки деятельности члена Совета директоров, выдвинутого государством (В редакции постановления Кабинета Министров КР от 17 октября 2024 года № 634)

1. Критерии и показатели объективной оценки, методика их определения:

Критерии

Оцениваемые параметры

Способ вычисления

Удельный вес показателя критерия

Участие в заседаниях СД

К1 - участие в очных заседаниях СД

% очных заседаний СД, в которых член СД принял участие к общему количеству очных заседаний СД

% к общему количеству очных заседаний, при этом: К1=0, если менее 50% К1=0,5, если от 50% до 75% К1=1, если 75% и более

0,20

К2 - использование заочной формы участия в заседаниях СД

% заседаний СД, в которых член СД принял участие в заочной форме, к общему количеству заочных заседаний СД

Примечание 1: если за оцениваемый период заочных заседаний не было, то удельный вес данного показателя прибавляется к удельному весу показателя К1

% к общему количеству заочных заседаний, при этом: К2=0, если <50% К2=1, если >50%

0,05

Участие в работе комитетов СД Только по комитетам со следующей компетенцией: стратегическое планирование и развитие, бюджет и аудит, кадры и вознаграждение

К3 - является ли член СД членом комитета СД

Параметр оценки - да/нет

Примечание 2: если член СД является председателем комитета, то его членство в данном комитете не учитывается

К3=0, если нет (см. примечание 2) К3=1, если да

0,05

К4 - является ли член СД председателем комитета СД

Параметр оценки - да/нет

К3=0, если нет или если заседания комитета не проводились; К3=1, если да

0,05

К5 - участие члена СД в заседаниях его комитетов

% заседаний комитета СД, в которых член СД, являясь их членом, принял участие к общему количеству заседаний таких комитетов

К5=0, если <50% или если заседания не проводились К5=1, если 50% и более

0,05

Участие в принятии решений по основным вопросам, оказывающим влияние на результаты деятельности общества

К6 - участвовал ли член СД в принятии решений (участие в обсуждении и голосовании) Советом директоров по нижеследующим вопросам: К6.1 - утверждение стратегии, а также изменений и дополнений к ней, либо отчета о её реализации К6.2 - утверждение бюджета и отчета о его исполнении К6.3 - утверждение инвестиционных программ (бюджетов капитальных вложений) и отчетов об их исполнении К6.4 - утверждение систем вознаграждений исполнительному органу либо её совершенствование К6.5 - одобрение крупных сделок К6.6 - одобрение сделок с заинтересованностью К6.7 - организация функционирования системы внутреннего контроля и/или её оценка, либо совершенствование К6.8 - организация функционирования системы управления рисками и/или её оценка, либо совершенствование К6.9 - рассмотрение отчетов исполнительного органа об исполнении решений общих собраний акционеров и Совета директоров К6.10 - утверждение системы организации закупочной деятельности общества и/или отчетов о реализации закупочной деятельности

Параметр оценки - да/нет "да", если член СД принимал участие в более чем одном заседании СД по каждому из вопросов. "Нет" в остальных случаях

Примечание 3: если в силу сложившейся практики вопросы под номерами 6.5., 6.6. не рассматривались советом директоров, то соответствующий показатель при расчете К6 не учитывается

По К6.1 - К6.10, каждый из них равен 1, если да, и равен 0, если нет. Итоговый показатель К6 вычисляется как среднее арифметическое по значениям показателей К6.1 - К6.10

0,2

Активность члена СД в интересах общества и его акционеров

К7 - количество предложенных членом Совета директоров проектов решений по вопросам, перечисленным в критерии К6

Простой подсчет количества предложенных проектов решений

Примечание 4: в расчет принимаются только проекты решений, инициированные лично им, за исключением проектов, предложенных исполнительным органом

К7=0, если проектов решений 0; К7=0,3, если проектов решений 1; К7=0,5, если проектов решений 2 и более; К7=1, если по нему было принято решение СД

0,1

К8 - количество вопросов, рассмотренных на заседании СД, по которым член Совета директоров голосовал "против" или "воздержался", с представлением соответствующего обоснования в виде особого мнения

% вопросов, по которым член СД представил особое мнение к общему числу вопросов, по которым он голосовал "против" или "воздержался"

К8=0,если особое мнение не представлялось; К8=0,5 если до 80% или если голосований "против"/"воздержался" не было К8=1, если >80%

0,1

К9 - количество отчетов, предоставленных членом Совета директоров в госорган

% отчетов, представленных членом СД к расчетному числу отчетов, которые он должен был представить по договору и/или в соответствии с законодательством Кыргызской Республики

К9=0, если <75% К9=1, если 75% и более

0,1

К10 - количество случаев нарушения членом совета директоров своих обязанностей перед государством

Подсчет количества нарушений на основе перечня обязанностей члена совета директоров, указанных в договоре с ним, либо установленных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики

К 10=0, если нарушений больше 1-го; К10=0,5, если имеется 1 нарушение; К10=1,если нарушений нет

од

2. Правила подсчета итоговых результатов объективной оценки

2.1. Формула для расчета показателя К6 (см. примечание 3):

2.2. Формула для расчета итогового показателя объективной оценки:

2.3. Шкала перевода итогового показателя объективной оценки (КФИО) в общепринятую шкалу:

от 0,9 до 1,0 - "отлично", от 0,7 до 0,9 - "хорошо", от 0,5 до 0,7 - "удовлетворительно", ниже 0,5 - "неудовлетворительно".

Приложение 2

к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия

АНКЕТА субъективной оценки деятельности члена Совета директоров Наименование общества: _______________________________________________________________________ ФИО оцениваемого члена Совета директоров: _______________________________________________________________________ Должностная позиция оцениваемого лица:

Председатель СД

Председатель комитета СД

Оцениваемый период с _______________________ по _________________________ В ходе заполнения анкеты оценочные балы выставляются по шкале от 1 до 5-ти: "5" - если Вы полностью согласны с приведенным утверждением; "4" - если деятельность оцениваемого лица не полностью соответствует приведенному утверждению и имеются отдельные недостатки, над устранением которых это лицо работает; "3" - если в большинстве случаев оцениваемое лицо не соответствует приведенному утверждению и не стремится к тому, чтобы соответствовать ему; "2" - если деятельность оцениваемого лица не соответствует указанному утверждению; "1" - если присутствие оцениваемого лица в составе Совета директоров не соответствует интересам общества и государства.

№

п.п.

Критерии оценки

Оценочный балл

1

Член СД на заседаниях СД или его комитетов занимает конструктивную позицию и нацелен на поиск решений обсуждаемых вопросов

2

Поведение члена СД способствует созданию атмосферы критичного обсуждения и стимулирует организацию плодотворной дискуссии

3

Член СД приходит на заседания хорошо подготовленным, что позволяет ему высказать суждения по вопросам, включенным в повестку дня, и внести ценный вклад в принятие решений

4

Член СД проявляет инициативу при подготовке вопросов для обсуждения на заседаниях СД

5

Член СД обладает хорошими коммуникативными навыками и способен убеждать своих оппонентов

6

Член СД обращается за советом к другим членам СД и выслушивает их мнения

7

Член СД критично проверяет и анализирует информацию и предположения, представляемые менеджментом

8

Член СД осуществляет значимый вклад в формирование стратегии компании

9

Член СД осуществляет значимый вклад в обсуждение вопросов оценки и вознаграждения менеджмента

10

Член СД осуществляет значимый вклад в повышение эффективности внутреннего контроля и системы управления рисками

11

Член СД проводит регулярные консультации и оказывает помощь менеджменту по вопросам, связанным с реализацией стратегии, и отдельным вопросам деятельности компании

12

Член СД поддерживает открытые эффективные взаимоотношения с коллегами, корпоративным секретарем, менеджментом, поддерживает атмосферу доверия и уважения

13

Член СД участвует в защите прав акционеров, в т.ч. миноритарных

14

Член СД мыслит перспективно, может прогнозировать события и находится в курсе последних изменений в экономике/отрасли/компании

15

Член СД обладает необходимыми навыками анализа финансовой информации

16

Член СД обладает ценным опытом, знаниями, необходимой компетенцией и вносит серьезный вклад в выполнение функций, возложенных на СД и комитеты при нём

17

Член СД обладает необходимыми навыками в сфере стратегического планирования

18

Член СД способен сформировать собственное мнение по вопросам повестки дня и аргументировано отстаивать его в ходе обсуждения вопросов повестки дня

19

Член СД демонстрирует на практике высокие этические стандарты

20

Член СД обладает способностями к эффективному урегулированию конфликтов

Правила расчета итогового показателя субъективной оценки по итогам анкетирования

1. Итоговый показатель субъективной оценки рассчитывается как среднее арифметическое по баллам, выставленным члену Совета директоров в анкете:

2. Шкала перевода итогового показателя субъективной оценки (Z) в общепринятую шкалу (кроме председателя Совета директоров(*)):

от 4,5 до 5,0 - "отлично", от 3,5 до 4,5 - "хорошо", от 2,5 до 3,5 - "удовлетворительно", Ниже 2,5 - "неудовлетворительно". (*) Для председателя Совета директоров показатель Zчлена СД рассчитывается, но итоговым не является. Расчет итогового показателя субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров осуществляется по анкете согласно приложению 3 к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия.

Приложение 3

к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия

АНКЕТА субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров Наименование общества ________________________________________________ ФИО председателя Совета директоров ______________________________________________________________________ Оцениваемый период с ___________________ по ____________________________ В ходе заполнения анкеты оценочные балы выставляются по шкале от 1 до 5-ти: 5" - если Вы полностью согласны с приведенным утверждением; "4" - если Вы частично согласны с приведенным утверждением, но имеются отдельные недостатки; "3" - если в большинстве случаев Вы не согласны с приведенным утверждением; "2" - если Вы не согласны с приведенным утверждением; "1" - если Вы категорически не согласны с приведенным утверждением и считаете, что складывающаяся ситуация наносит вред интересам общества и государства.

№ п/п

Критерии оценки

Оценочный балл

1

Составляется план работы СД на корпоративный год, в соответствии с которым проводятся заседания

2

Преобладающая форма проведения заседаний СД соответствует значимости рассматриваемых вопросов повестки дня

3

Председатель СД эффективно определяет, какие вопросы являются наиболее важными, и обеспечивает оперативное и всестороннее рассмотрение таких вопросов

4

Заседания СД в очной форме позволяют обеспечить открытый обмен мнениями, активное участие каждого члена СД и своевременное решение вопросов повестки дня

5

Проведение заседаний СД в очной форме дает членам СД возможность общения с уполномоченными должностными лицами компании

6

Заседания СД позволяют сфокусироваться на решении важных вопросов и отслеживать их реализацию

7

На заседаниях СД уделяется достаточно времени для обсуждения каждого вопроса

8

Существует эффективная процедура фиксирования решений СД и доведения их до сведения исполнительного органа в качестве руководства к действию

9

Председатель осуществляет контроль за реализацией основных целей и задач общества и СД

10

Председатель СД принимает меры по своевременному анализу финансовой ситуации в обществе

11

Председатель СД активно взаимодействует с исполнительными органами общества в период между заседаниями совета директоров

12

Председатель СД эффективно управляет отношениями и коммуникациями с акционерами

Правила расчета итогового показателя субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров:

1. По баллам, выставленным в вышеприведенной анкете, рассчитывается среднее значение:

2. Итоговый показатель субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров (Zp) рассчитывается по следующей формуле:

Примечание: показатель Zчлена СД рассчитывается для председателя Совета директоров в соответствии с приложением 2.

3. Шкала перевода итогового показателя субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров (ZP) в общепринятую шкалу, аналогична шкале, указанной в приложении 2.