ТИПОВОЙ УСТАВ «Общества с ограниченной ответственностью» (Утвержден постановлением Правительства КР)

УТРАТИЛ СИЛУ в соответствии с постановлением Кабинета Министров КР от 15 мая 2023 года № 250

Утвержден постановлением Правительства Кыргызской Республики от 28 января 2011 года №31

ТИПОВОЙ УСТАВ общества с ограниченной ответственностью (В редакции постановления Правительства КР от 24 октября 2016 года № 558)

1. Общие положения

1.1. Настоящий типовой устав разработан в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и регламентирует деятельность общества с ограниченной ответственностью.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью "_________________", в дальнейшем именуемое "общество", является коммерческой организацией, созданной в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

1.3. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики, Законом Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах", учредительными документами, а также законодательством Кыргызской Республики и нормами международного права.

1.4. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную имущественную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

1.5. Общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке.

1.6. Общество обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, счета в финансово-кредитных учреждениях, печать и бланки установленного образца, а также знак обслуживания, образцы которых утверждаются высшим органом управления обществом и регистрируются в установленном порядке.

1.7. Общество может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, участвовать в гражданском обороте, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, вправе совершать любые сделки, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики.

1.8. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность общества со стороны государства, общественных и иных организаций не допускается, если оно не затрагивает их прав по осуществлению контроля за его деятельностью. Контроль и регламентация деятельности общества со стороны государственных, общественных и иных органов осуществляется на основе документов, подтверждающих их полномочия.

1.9. Общество является собственником:

- имущества переданного ему участниками;

- имущества, приобретенного обществом в результате хозяйственной деятельности;

- а также иного имущества, приобретенного им на других основаниях, не противоречащих законодательству Кыргызской Республики.

1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом и денежными средствами, на которые по законодательству Кыргызской Республики может быть обращено взыскание.

1.11. Полное фирменное наименование общества:

на государственном языке: _______________________________________; на официальном языке: ___________________________________________.

1.12. Сокращенное фирменное наименование общества:

на государственном языке: _______________________________________; на официальном языке: ___________________________________________.

1.13. Юридический адрес (местонахождение) общества: ______________________________________________.

1.14. Вопросы, не урегулированные настоящим уставом, регулируются в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

1.15. В случае противоречия содержания настоящего устава нормам законодательства Кыргызской Республики, применяются нормы законодательства.

2. Цель и предмет деятельности

2.1. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Кыргызской Республики. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал общества определен в размере _______________ сомов.

3.2. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законодательством Кыргызской Республики минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

3.4. Уменьшение уставного капитала общества возможно лишь после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

3.5. При увеличении уставного капитала за счет внесения участниками дополнительных вкладов порядок и сроки внесения вкладов устанавливаются обществом.

3.6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

3.7. Участники общества за нарушение обязанностей по внесению вкладов несут ответственность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

4. Права общества

4.1. Общество имеет право:

- от своего имени заключать сделки, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики;

- нанимать и увольнять работников в соответствии с трудовым законодательством Кыргызской Республики;

- самостоятельно владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом и денежными средствами;

- осуществлять иные права, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики.

4.2. Общество вправе создавать на территории Кыргызской Республики и за рубежом филиалы и представительства.

4.3. Создание филиалов и открытие представительств за пределами Кыргызской Республики осуществляется с соблюдением условий, устанавливаемых законодательством соответствующего государства.

4.4. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества и действуют на основании положений, утвержденных обществом. Имущество филиала или представительства учитывается на балансе общества.

4.5. Руководство деятельностью филиалов или представительств осуществляют лица, назначаемые обществом.

5. Порядок распределения прибыли и возмещения убытков

5.1. Прибыль, оставшаяся у общества после возмещения материальных затрат и уплаты налогов, а также производства других обязательных платежей, является его собственностью и распределяется между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал.

5.2. Право распределения прибыли принадлежит только общему собранию участников.

5.3. Убытки общества возмещаются за счет средств, имеющихся в распоряжении общества.

6. Права и обязанности участников общества

6.1. Участники общества имеют право:

- участвовать в управлении обществом в порядке, определенном законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами общества, в том числе принимать участие в распределении полученной обществом прибыли;

- получать полную информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией общества;

- получать прибыль от деятельности общества по итогам года в зависимости от размера их долей в имуществе общества;

- выйти в установленном порядке из общества;

- получить, в случае ликвидации общества, часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

6.2. Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами общества.

6.3. Участники общества обязаны:

- соблюдать требования учредительных документов общества;

- участвовать в деятельности общества в порядке, определенном учредительными документами;

- вносить доли в порядке, способом и размере, предусмотренными учредительными документами общества;

- не разглашать сведения, которые обществом объявлены коммерческой тайной.

6.4. Участники общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами.

6.5. Участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

6.6. Участники общества вправе в любое время выйти из общества в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, независимо от согласия других участников.

6.7. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества выплаты стоимости части имущества, соответствующей доле должника в уставном капитале, либо выделения этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделению часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.

6.8. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества прекращает его участие в обществе.

7. Органы управления общества

7.1. Органами управления общества являются:

- высший орган управления - общее собрание участников;

- исполнительный орган (коллегиальный или (и) единоличный) - орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества и подотчетный общему собранию его участников;

- контрольный орган за деятельностью исполнительного органа - ревизионная комиссия (ревизор).

В случае, если общество состоит из одного участника, он является высшим органом управления общества.

7.2. К исключительной компетенции высшего органа управления относится:

- внесение изменений в учредительные документы общества;

- изменение размера уставного капитала общества;

- образование и отзыв исполнительного и контрольного органа управления общества;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- одобрение сделок, заключаемых исполнительным органом общества по отчуждению имущества, входящего в уставный капитал;

- одобрение крупных сделок, заключаемых исполнительным органом общества, стоимостью, превышающей размер балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения.

7.3. Каждый участник обладает в общем собрании количеством голосов пропорционально своей доле в уставном капитале общества.

7.4. Решения на общем собрании участников принимаются не менее чем двумя третями от общего количества голосов участников, за исключением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики и настоящим уставом.

7.5. В случае, если общество состоит из одного участника, все решения принимаются им единолично.

7.6. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его участников.

7.7. Очередные (годовые) заседания общего собрания созываются ежегодно.

7.8. Внеочередные заседания общего собрания созываются исполнительным органом по собственной инициативе или по инициативе любого из участников либо ревизионной комиссии (ревизора).

7.9. Участник общества вправе передать свои полномочия на общем собрании другому участнику общества. От имени участника общества в общем собрании может участвовать также его представитель (постоянный либо назначенный на определенный срок).

7.10. Исполнительный орган решает все вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа управления.

Исполнительный орган общества назначается высшим органом управления.

7.11. Исполнительный орган осуществляет следующие функции:

- возглавляет общество;

- без доверенности представляет интересы общества во взаимоотношениях с государственными органами власти и управления, общественными организациями и субъектами предпринимательской деятельности;

- от имени общества участвует в любых правоотношениях, заключает гражданско-правовые, в том числе внешнеэкономические сделки в пределах своей компетенции, выдает доверенности;

- открывает в банках расчетные и другие счета, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников общества;

- принимает и увольняет штатных работников, устанавливает им должностные оклады, принимает к ним меры поощрения и наложения взысканий.

8. Контроль

8.1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества.

8.2. Ревизионная комиссия (ревизор) образуется в порядке, определяемом высшим органом управления. Члены исполнительных органов общества не могут быть членами ревизионной комиссии.

8.3. Высшим органом управления может быть признано нецелесообразным образование ревизионной комиссии. В этом случае общее собрание избирает ревизора общества, который обладает всеми полномочиями ревизионной комиссии.

8.4. Проверка деятельности исполнительного органа осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) по поручению высшего органа управления или по собственной инициативе.

8.5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или других документов и устных объяснений.

8.6. Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проведенных ею проверок высшему органу управления.

8.7. Государственный контроль за правомерностью деятельности общества осуществляют соответствующие государственные органы в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

9. Учет и отчетность

9.1. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей деятельности в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, ведет статистическую отчетность по установленной форме и несет ответственность за ее достоверность.

9.2. Списание с баланса общества безнадежной к взысканию задолженности, недостач и потерь, иных непроизводительных затрат производится в установленном порядке по решению общего собрания участников.

10. Должностные лица и работники общества

10.1. Права и обязанности должностных лиц общества, а также его работников определяются законодательством Кыргызской Республики, настоящим Уставом, внутренними нормативными актами и трудовым договором (контрактом).

10.2. Должностные лица и работники за причиненный ими обществу ущерб несут имущественную ответственность на основании и в порядке, определенном законодательством Кыргызской Республики и трудовым договором (контрактом).

11. Порядок реорганизации и ликвидации общества

11.1. Общество прекращает свою деятельность (реорганизуется и ликвидируется) в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

11.2. Деятельность общества прекращается по решению высшего органа управления общества, судебных органов, а также на других основаниях, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики.

11.3. Датой регистрации прекращения деятельности общества признается дата издания регистрирующим органом соответствующего приказа.

11.4. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.

12. Заключительные положения

12.1. Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

12.2. Документы, возникшие в процессе деятельности общества, при его ликвидации хранятся и используются в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики