ПОЛОЖЕНИЕ о порядке осуществления синдицированного кредитования в Кыргызской Республике (к постановлению Правления Национального банка Кыргызской Республики(БС)

Приложение к постановлению Правления Национального банка Кыргызской Республики от 18 мая 2022 года № 2022-П-12/31-1-(БС)

ПОЛОЖЕНИЕ о порядке осуществления синдицированного кредитования в Кыргызской Республике

1. Общие положения

1. Настоящее Положение распространяется на коммерческие банки, микрофинансовые компании, привлекающие срочные вклады (депозиты), Государственный банк развития Кыргызской Республики, которые участвуют в синдицированном кредитовании (далее - банки), регулирующее отношения, возникающие при их совместном кредитовании заемщика.

Кроме того, настоящее Положение содержит нормы, согласно которым средства юридических лиц (резидентов, нерезидентов), в том числе международных организаций выдаются в виде синдицированных кредитов от имени банков.

2. Целью настоящего Положения является определение порядка осуществления синдицированного кредитования в Кыргызской Республике.

3. В целях данного Положения используются следующие определения:

банк-организатор - банк, являющийся в обязательном порядке кредитором и выступающий инициатором по поиску партнеров для участия в синдицированном кредитовании на основании кредитной заявки заемщика, а также выступающий ответственным за организацию работы по предоставлению синдицированного кредита (подготовка проектов и заключение соглашения о предоставлении синдицированного кредита, кредитного договора, договора о залоге); заемщик - юридическое лицо (резидент, нерезидент). В случае если заемщик-нерезидент, то освоение синдицированного кредита должно осуществляться на территории Кыргызской Республики; крупный проект - это проект, направленный на социально-экономическое развитие Кыргызской Республики, в том числе для развития промышленного производства и сферы торговли, где размер синдицированного кредита превышает 15 процентов размера чистого суммарного капитала банка-организатора; синдицированное кредитование - совместное кредитование заемщика банком (или несколькими банками) по крупным проектам от своего имени и юридическими лицами (резидентами, нерезидентами), в том числе международными организациями, чьи средства выдаются в виде синдицированного кредита от имени банка, на договорных условиях в соответствии с требованиями Национального банка, кроме случаев, когда средства международных организаций выдаются банкам в рамках специальных программ финансирования банков международными организациями; соглашение о предоставлении синдицированного кредита - соглашение, заключаемое между всеми участниками процесса предоставления синдицированного кредита; участники - коммерческие банки, в том числе банк-организатор, микрофинансовые компании, привлекающие срочные вклады (депозиты), Государственный банк развития Кыргызской Республики, участвующие в процессе предоставления синдицированного кредита, а также юридические лица (резиденты и нерезиденты), в том числе международные организации, чьи средства выдаются в виде синдицированных кредитов от имени банка, кроме случаев, когда средства международных организаций выдаются банкам в рамках специальных программ финансирования банков международными организациями.

4. Синдицированный кредит предоставляется в целях финансирования крупных проектов, включая крупные инвестиционные проекты, за исключением рефинансирования. При этом синдицированный кредит не может быть использован прямо или косвенно для покупки акций (долей) участников.

Участники вправе уступить права требования по доле кредита другим участникам в соответствии с условиями соглашения о предоставлении синдицированного кредита.

5. Синдицированное кредитование осуществляется на условиях возвратности, платности, обеспеченности, срочности и целевого использования, выдача которого осуществляется на основе кредитного договора, заключаемого между заемщиком и банком (банками) (далее - кредитный договор). Кредитный договор заключается после подписания соглашения о предоставлении синдицированного кредита.

6. Срок предоставления синдицированного кредита, размер его процентной ставки и размер неустойки (штрафов, пени) определяются в соответствии с условиями соглашения о предоставлении синдицированного кредита, кредитного договора, а также с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

7. Банк-организатор после заключения соглашения о предоставлении синдицированного кредита в установленном порядке предоставляет в течение 5 (пяти) календарных дней в Национальный банк уведомление о подписании соглашения о предоставлении синдицированного кредита с копией соглашения о предоставлении синдицированного кредита, подписанного участниками.

8. Синдицированное кредитование осуществляется в соответствии с внутренней кредитной политикой и кредитной стратегией банка, утверждаемыми их советом директоров, которые являются неотъемлемой частью общей кредитной стратегии банка.

9. В банке должны быть разработаны внутренние процедуры, регламентирующие порядок и условия выдачи синдицированных кредитов, при разработке которых банк должен руководствоваться требованиями, установленными в нормативных правовых актах Национального банка.

10. При синдицированном кредитовании банки должны соблюдать экономические нормативы и требования, установленные Национальным банком, в том числе при выдаче синдицированного кредита в пределах значения установленных нормативов.

Синдицированные кредиты не могут выдаваться лицам, аффилированным с банками.

11. Соглашение о предоставлении синдицированного кредита должно содержать как минимум следующее:

1) описание структуры и целевое назначение синдицированного кредита;

2) определение и состав участников, включая банк-организатор, подписавших данное соглашение;

3) общую сумму выдаваемого синдицированного кредита, включая доли каждого участника;

4) срок и условия предоставления синдицированного кредита, в том числе при выдаче кредита траншами;

5) процентную ставку синдицированного кредита;

6) условия распределения между участниками процентных платежей, комиссий и вознаграждений;

7) условия взаимодействия участников в случаях, когда:

а) участником является юридическое лицо (резидент или нерезидент), в том числе международная организация. Участники синдицированного кредитования, не являющиеся банками, передают банку денежные средства в целях их предоставления заемщику в рамках синдицированного кредита от имени банка на договорных условиях в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики;

б) синдицированный кредит выдается участниками-банками, то они вправе:

- заключить с заемщиком многосторонний кредитный договор и договор о залоге; или

- передать свои права банку-организатору:

(1) на заключение кредитного договора и договора о залоге; (2) на проведение анализа платежеспособности заемщика, мониторинга кредита (в том числе мониторинга целевого использования, мониторинга состояния обеспечения) и проведение дальнейшего администрирования по данному кредиту;

8) требование каждого участника к обеспечению;

9) условия проведения оценки стоимости обеспечения независимыми специалистами-оценщиками, имеющими квалификационные сертификаты, согласно требованиям законодательства, или оценщиком одного из банков-участников, имеющим квалификационный сертификат по договоренности участников;

10) порядок погашения синдицированного кредита, включая порядок очередности удовлетворения требований каждого участника при недостаточности средств заемщика и нарушении сроков выплаты платежей по кредиту согласно графику (например, условия взаимоотношений участников при погашении заемщиком задолженности по данному кредиту, в том числе при недостаточности его средств, осуществления платежей по кредиту с нарушением сроков и т.д.), комиссий и иных платежей, пеней, штрафов;

11) условия взаимодействия участников, касающиеся порядка принятия, распределения (реализации) обеспечения;

12) условия взаимодействия участников, в том числе юридических лиц (резидентов, нерезидентов), международных организаций для получения сторонами необходимых одобрений;

13) условия взаимодействия участников при проведении определенных мероприятий (в том числе проведение мониторинга синдицированного кредита);

14) ответственность участников, в том числе банка-организатора за организацию работы по предоставлению синдицированного кредита при невыполнении требований и условий, предусмотренных данным соглашением;

15) условия обмена информацией, в том числе содержащей банковскую тайну, права и обязанности участников, способы решения конфликтных ситуаций;

16) условия наступления непреодолимой силы (форс-мажор);

17) условие, предусматривающее правопреемство в случае выбытия одного или нескольких участников, согласно законодательству Кыргызской Республики;

18) иные условия.

Соглашение о предоставлении синдицированного кредита, заключаемое участниками, а также другие соглашения, заключаемые, например, банком и международной организацией, по согласованию сторон, могут быть составлены на государственном/официальном и иностранном языках.

2. Организация синдицированного кредитования

12. Организация синдицированного кредитования начинается с момента получения банком-организатором кредитной заявки заемщика на организацию синдицированного кредитования на условиях, предусмотренных настоящим Положением.

13. В банке должен быть установлен порядок рассмотрения заявок на получение синдицированного кредита, который является неотъемлемой частью организации синдицированного кредитования, а также должны быть установлены минимальные требования, предъявляемые к заемщику.

14. Банк-организатор для проведения анализа платежеспособности заемщика и определения целесообразности выдачи синдицированного кредита должен запросить у него следующие документы на бумажном носителе или в форме электронного документа:

- заполненную кредитную заявку: вид деятельности, размер оборотных средств, структуру доходов (выручки) в разрезе валют (по кредитам в иностранной валюте), план погашения кредита и основные бизнес-партнеры при их наличии и др.;

- копии учредительных документов, заверенные нотариально или печатью юридического лица и подписью руководителя в случае, когда в соответствии с законодательством невозможно нотариальное заверение копий;

- бизнес-план с обязательным указанием прогноза денежных поступлений (денежного потока), которые должны охватывать весь срок синдицированного кредита;

- финансовую отчетность заемщика за последний отчетный год с подтверждением внешнего аудитора (если заемщик обязан проходить ежегодный аудит, согласно законодательству Кыргызской Республики) и промежуточную финансовую отчетность (если заемщик должен предоставить согласно законодательству Кыргызской Республики);

- управленческую отчетность;

- гарантии (поручительства) с указанием гаранта (поручителя), суммы гарантии (поручительства) и др. (если участники требуют предоставления гарантии (поручительства), а также финансовую отчетность гаранта (если гарант - юридическое лицо);

- заверенную копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

- сведения о заемщике, хранящиеся в электронной базе данных юридических лиц, филиалов (представительств);

- перечень закладываемого имущества, виды которого также должны быть указаны в договоре о залоге при дальнейшем его составлении, а также документы, подтверждающие права владения (если обеспечением является движимое/недвижимое имущество), права пользования и другие документы в соответствии с внутренними документами участников;

- прочие необходимые банку документы, в том числе для оценки платежеспособности заемщика (контракты, договора, рекомендательные письма, выписки из государственных реестров, информация из кредитного бюро и т.п.), которые могут быть предоставлены в форме электронного документа или на бумажном носителе.

15. Банк-организатор ведет переговоры с заинтересованными лицами и направляет им приглашение для участия в выдаче синдицированного кредита. Порядок раскрытия конфиденциальной информации (в том числе которая может представлять коммерческую или иную охраняемую законом тайну) должен быть предусмотрен во внутренних документах банка и соответствовать установленным требованиям законодательства Кыргызской Республики.

У каждого участника и заемщика есть право самостоятельно приглашать заинтересованные лица для участия в синдицированном кредитовании.

16. Каждый банк или банк-организатор (если участники передали свои права банку-организатору) для определения целесообразности выдачи клиенту синдицированного кредита проводит анализ платежеспособности клиента и иные мероприятия (анализ бизнес-плана и риск невозврата кредита). При этом каждый банк вправе устанавливать дополнительные требования по изучению платежеспособности заемщика.

17. Каждый банк для принятия решения о выдаче или отказе в выдаче синдицированного кредита составляет заключение, в котором указывается целесообразность предоставления или причины отказа заемщику в выдаче синдицированного кредита. При этом банк должен уведомить банк-организатора о принятом решении в соответствии с установленным банком порядком.

3. Порядок оформления, выдачи и погашения синдицированного кредита

18. Для участия в синдицированном кредитовании участниками составляется и подписывается соглашение о предоставлении синдицированного кредита.

19. Кредитный договор и договор о залоге могут быть составлены на государственном/официальном и иностранном языках (с предоставлением права выбора языка заемщику, при этом банк-организатор должен получить письменное согласие на составление данных договоров на выбранном заемщиком языке (языках), которое подшивается/хранится в кредитном досье заемщика). При этом текст данных договоров должен быть ясным и доступным для восприятия и понимания заемщиком.

Кредитное досье ведется и хранится у банка-организатора. Копии кредитного досье могут храниться у каждого участника.

20. Кредитный договор должен содержать как минимум следующее:

1) наименование сторон;

2) общую сумму выдаваемого синдицированного кредита, включая доли каждого участника;

3) срок предоставления синдицированного кредита;

4) целевое назначение синдицированного кредита;

5) процентную ставку синдицированного кредита, размер комиссионных платежей и размер неустойки (штрафов, пени), согласно условиям соглашения о предоставлении синдицированного кредита;

6) описание комиссий и вознаграждений в соответствии с установленными требованиями нормативных правовых актов Национального банка;

7) порядок погашения синдицированного кредита, согласно условиям соглашения о предоставлении синдицированного кредита, а также порядок погашения комиссий и иных платежей, пеней, штрафов в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

8) условия по залоговому обеспечению;

9) условия досрочного погашения синдицированного кредита в рамках установленных требований законодательства Кыргызской Республики, в том числе при нецелевом использовании синдицированного кредита со стороны заемщика;

10) права/обязанности и ответственность сторон при невыполнении требований и условий, предусмотренных кредитным договором;

11) порядок внесения изменений в кредитный договор, в том числе условия при изменении состава сторон (поручители, залогодатели, кредиторы) и их взаимоотношения;

12) условия наступления непреодолимой силы (форс-мажор);

13) иные условия.

Кредитный договор, заключаемый между банком (банками) и заемщиком, а также другие соглашения, заключаемые, например, между банком (банками) и международной организацией, по согласованию сторон, могут быть составлены на государственном/официальном и иностранном языках.

21. Дополнительно к кредитному договору заключается договор о залоге, который как минимум должен содержать следующее:

1) общее описание обеспечения(й), достаточное для его идентификации, с указанием реквизитов правоустанавливающего документа для недвижимого имущества или имущества, подлежащего регистрации, а также и его (их) стоимость (с учетом его залогового коэффициента);

2) размер и срок исполнения обязательства;

3) указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество;

4) условия проведения оценки стоимости обеспечения согласно условиям соглашения о предоставлении синдицированного кредита и требованиям законодательства;

5) условия и порядок перехода предмета обеспечения в собственность участников в случае невозврата заемщиком кредита;

6) обязанности сторон по отношению к обеспечению в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

7) иные условия.

22. При недостаточности одного вида обеспечения для покрытия требуемой участниками суммы кредита заемщик может предоставить для покрытия недостающей части суммы кредита дополнительно один или несколько видов обеспечения путем их комбинирования.

23. Доля, равная размеру предоставленного заемщику синдицированного кредита, отражается на балансе каждого участника в соответствии с условиями соглашения о предоставлении синдицированного кредита.

24. Заемщик несет ответственность за несвоевременное погашение им синдицированного кредита и процентов по нему на условиях, оговоренных в кредитном договоре.

4. Обеспечение возврата и порядок мониторинга синдицированного кредита

25. Возврат синдицированного кредита участникам осуществляется в порядке и сроки, установленные в соглашении о предоставлении синдицированного кредита, кредитном договоре, договоре о залоге и законодательством Кыргызской Республики.

26. Сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашается в порядке очередности, установленной в соответствии с гражданским законодательством и условиями соглашения о предоставлении синдицированного кредита и кредитного договора.

27. Каждый банк или банк-организатор (если участники передали свои права банку-организатору) для обеспечения своевременного погашения кредита, регулярной выплаты процентов и выявления проблем на ранней стадии на протяжении всего срока пользования кредитом в соответствии с установленными требованиями в нормативных правовых актах Национального банка, должен проводить мониторинг (в том числе с выездом):

- платежеспособности заемщика, включая анализ его хозяйственно-финансовой деятельности и выполнения им обязательств в соответствии с заключенными договорами (например, в соответствии с объемом производства, непроизводительных расходов и потерь, издержек обращения, прибыли, динамики наличия собственных оборотных средств, состояния запасов товарно-материальных ценностей, оборачиваемости оборотных средств и движения по имеющим банковским счетам, обобщая эти показатели в кредитном досье заемщика);

- целевого использования синдицированного кредита;

- состояния обеспечения(ий) по синдицированному кредиту;

- финансового состояния гаранта/поручителя.

Периодичность проведения мониторинга устанавливается также в соответствии с требованиями Национального банка. В соответствии с условиями, установленными в соглашении о предоставлении синдицированного кредита, мониторинг с выездом производится в согласованные дни в присутствии каждого банка, если соглашением о предоставлении синдицированного кредита не предусмотрен иной порядок осуществления мониторинга. При этом дата проведения мониторинга должна быть согласована с заемщиком и остальными банками (условие данного согласования должно быть отражено в соглашении о предоставлении синдицированного кредита).

28. Банк вправе требовать от заемщика досрочного погашения при выявлении случаев нецелевого использования, согласно условиям кредитного договора и требованиям законодательства Кыргызской Республики.

29. В случае признания синдицированного кредита проблемным необходимо руководствоваться условиями, установленными в соглашении о предоставлении синдицированного кредита, которые должны быть направлены на возврат синдицированного кредита и не должны негативно повлиять на процесс погашения проблемного кредита.

30. Для своевременного покрытия потенциальных потерь и убытков, а также в целях определения реального финансового состояния и эффективности работы банки обязаны постоянно проводить оценку качества своих активов и создавать резервы на покрытие потенциальных потерь и убытков в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Национального банка по классификации.