Типовой устав акционерного инвестиционного фонда (Утвержден постановлением Государственной комиссии при Правительстве Кыргызской Республики по рынку ценных бумаг)

ПРЕКРАТИЛ ДЕЙСТВИЕ

в соответствии со статьей 36 Закона КР

от 20 июля 2009 года № 241

"О нормативных правовых актах Кыргызской Республики"

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

26 ноября 2001 года. Регистрационный номер 194-01

Утвержден

постановлением Государственной

комиссии при Правительстве

Кыргызской Республики

по рынку ценных бумаг

от 30 октября 2001 года № 88

ТИПОВОЙ УСТАВ

акционерного инвестиционного фонда

1. Общие положения

1.1. Инвестиционными фондами являются предусмотренные Законом

Кыргызской Республики "Об инвестиционных фондах" формы коллективного

инвестирования, создаваемые для привлечения денежных средств

посредством выпуска и открытого размещения своих ценных бумаг и

последующего диверсифицированного инвестирования привлеченных средств

в ценные бумаги.

Акционерным инвестиционным фондом признается акционерное общество

открытого типа, которое:

- привлекает средства физических и юридических лиц путем публичной

эмиссии акций;

- инвестирует привлеченные средства в инвестиционные активы.

Состав инвестиционных активов определяется статьей 2 Закона

Кыргызской Республики "Об инвестиционных фондах".

1.2. Фонд осуществляет свою деятельность на принципах рыночной

экономики в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Законом Кыргызской Республики "Об инвестиционных фондах" и настоящим

Уставом.

2. Наименование и местонахождение Фонда

2.1. Полное наименование акционерного общества: Акционерный

инвестиционный фонд

"_____________________________________________________".

Сокращенное наименование: "______________________" (далее - Фонд).

Указать тип Фонда (с обязательством выкупа эмитированных им акций

по требованию акционеров, без обязательства выкупа эмитированных им

акций по требованию акционеров, интервальные).

2.2. Указать, в соответствии с типом Фонда, собирается ли Фонд

выпускать выкупаемые ценные бумаги, которые Фонд обязан выкупать по

желанию своих акционеров по цене, равной стоимости чистых активов,

приходящихся на одну акцию Фонда, или Фонд собирается выпускать

невыкупаемые ценные бумаги.

2.3. Место нахождения Фонда - (область, город/село, улица, номер

дома и т.д.).

Место нахождения юридического лица определяется местом его

государственной регистрации, если в соответствии с законодательством

Кыргызской Республики в учредительных документах не установлено иное.

2.4. Фонд не имеет представительств и/или филиалов. В случае если

таковые имеются, указать место нахождения представительств и/или

филиалов.

2.5. Срок деятельности Фонда ____________________________________.

3. Юридический статус Фонда

3.1. Фонд является юридическим лицом с момента его государственной

регистрации в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

3.2. Фонд приобретает права и обязанности юридического лица с

момента его государственной регистрации.

3.3. Фонд имеет обособленное имущество и отвечает по своим

обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и

осуществлять имущественные и личные неимущественные права и

обязанности и быть истцом и ответчиком в суде.

3.4. Фонд не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Фонда и несут риск убытков,

связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости

принадлежащих им акций.

3.5. Фонд не несет ответственности по обязательствам государства.

Государство не несет ответственности по обязательствам Фонда.

3.6. Фонд имеет самостоятельный баланс, круглую печать и штампы со

своим наименованием на государственном и официальном языках,

фирменную символику, расчетный и иные счета в банках.

4. Цель и виды деятельности Фонда

4.1. Фонд имеет своей целью привлечение денежных средств

юридических и физических лиц для последующего их диверсифицированного

инвестирования в инвестиционные активы, обеспечивающие доходность

вложений и приращение вложенного акционерами капитала.

4.2. Приводится полный перечень основных видов деятельности,

включая любые ограничения на какие-либо виды деятельности и

ограничения деятельности Фонда

_______________________________________________ и т.д.

5. Инвестиционная декларация Фонда

Направления инвестиционной политики:

Предусматривается краткое описание видов ценных бумаг, в которые

Фонд будет проводить инвестирование, таких как облигации

государственного займа, другие долговые обязательства, простые акции и

т.д., а также информация о том, будет ли Фонд вкладывать свои активы

в определенные виды ценных бумаг или в определенные отрасли

экономики. Надлежит указать минимальные и максимальные размеры (в

процентах) активов Фонда, которые он предполагает вкладывать в те или

иные виды ценных бумаг, или определенную отрасль экономики, в которой

Фонд собирается сконцентрировать свои инвестиции.

Инвестиционная декларация Фонда также должна содержать следующие

сведения: политику Фонда по доходности инвестиций (вложения Фонда

на более доходные или менее доходные ценные бумаги); предполагаемые

риски от вложения; планирование Фондом обеспечения определенной

ликвидности портфеля (уровень ликвидности). Характеристика инвестиций

(долгосрочные, среднесрочные или краткосрочные). Соотношение портфеля

инвестиций по государственным, местным и корпоративным ценным бумагам.

Страхование рисков.

6. Уставный капитал Фонда

6.1. Уставный капитал фонда составляет ____________________ сомов.

Сумма уставного капитала указывается прописью и цифрами.

6.2. Количество простых акций по номинальной стоимости _____ сомов

каждая составляет _____________ экземпляров.

6.3. При учреждении Фонда все его акции должны быть распределены

среди его учредителей. Учредители и количество акций, на которые

они имеют право, указываются в учредительном договоре и должны быть

зарегистрированы в реестре акционеров.

6.4. Учредители (акционеры) несут солидарную ответственность по

обязательствам Фонда в случае неполной оплаты ими вкладов в

уставный капитал Фонда в пределах неоплаченной части вклада.

7. Увеличение уставного капитала Фонда

7.1. Размер уставного капитала Фонда может быть увеличен путем

увеличения номинальной стоимости акций или путем выпуска

дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров

и внесения изменений в настоящий Устав в соответствии с требованиями

законодательства Кыргызской Республики.

7.2. Увеличение уставного капитала Фонда допускается только после

полного формирования уставного капитала Фонда (то есть, когда все

ранее выпущенные акции Фонда полностью оплачены не менее, чем по

номинальной стоимости).

7.3. Увеличение уставного капитала (выпуск дополнительных акций

или изменение номинальной стоимости акций) без государственной

регистрации выпуска ценных бумаг в государственном органе по

регулированию рынка ценных бумаг запрещается.

7.4. Не допускается увеличение уставного капитала для покрытия

убытков, связанных с инвестиционно-финансовой деятельностью Фонда.

7.5. Решение об увеличении или уменьшении уставного капитала

принимается на общем собрании акционеров не менее чем двумя третями от

общего числа голосов акционеров, присутствующих на общем собрании,

и должно содержать сведения, требуемые законодательством Кыргызской

Республики.

7.6. При увеличении уставного капитала акционерам предоставляется

преимущественное право покупки акций ("преимущественное право

покупки на вновь выпускаемые акции"). Фонд может определить срок, в

течение которого это преимущественное право может быть осуществлено.

7.7. До подачи заявления для получения лицензии на осуществление

профессиональной деятельности по ценным бумагам учредители Фонда

должны полностью внести свои взносы. Уставный капитал Фонда

оплачивается только денежными средствами в национальной валюте.

8. Уменьшение уставного капитала

8.1. Если по окончании второго и каждого последующего финансового

года стоимость чистых активов Фонда окажется меньше уставного

капитала, Фонд обязан проинформировать всех своих кредиторов об этом

факте, и на ежегодном собрании акционеров, где объявлены эти

финансовые итоги. Фонд должен объявить об уменьшении уставного

капитала и зарегистрировать этот факт в установленном

законодательством Кыргызской Республики порядке. Общее собрание

акционеров не имеет право принимать иных решений.

Уменьшение уставного капитала допускается путем снижения

номинальной стоимости акций либо путем выкупа части акций в целях их

аннулирования.

Уменьшение уставного капитала Фонда путем покупки и погашения

части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в

уставе Фонда.

Общее собрание принимает решение о методе уменьшения уставного

капитала.

8.2. Уменьшение уставного капитала по иным основаниям, кроме

предусмотренных пунктом 8.1 допускается только по решению общего

собрания акционеров.

8.3. Уменьшение уставного капитала методами, указанными в пункте

8.1 настоящего Устава, возможно только после того, как все

кредиторы уведомлены заказным письмом, доставленным по их

юридическим адресам. При этом кредиторы Фонда вправе в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики потребовать досрочного

прекращения или исполнения соответствующих обязательств Фонда и

возмещения им убытков. При невыполнении этих требований на общем

собрании кредиторов должен быть рассмотрен вопрос о ликвидации Фонда.

Если стоимость чистых активов Фонда становится меньше определенного

законодательством Кыргызской Республики размера уставного капитала,

Фонд подлежит ликвидации.

9. Акции Фонда

9.1. Фонд привлекает денежные средства посредством эмиссии простых

акций.

Выпуск акции производится в соответствии с законодательством

Кыргызской Республики.

Акции Фонда являются именными и выпускаются с одинаковым объемом

прав.

Акции Фонда оплачиваются только денежными средствами в

национальной валюте и не могут быть выданы в качестве оплаты за

услуги.

Акции, выпущенные Фондом с обязательством выкупа эмитированных им

акций, предлагаются непрерывно.

9.2. Государственная регистрация выпуска акции Фонда

осуществляется в порядке, установленном законодательством Кыргызской

Республики.

9.3. Выкуп акций акционерным инвестиционным фондом с

обязательством выкупа эмитированных им акций и интервальным

инвестиционным фондом производится по пене, равной стоимости чистых

активов, приходящихся на одну акцию Фонда. Установленная цена на

выкуп и продажу акций Фонда не может изменяться в течение одного дня.

Выкуп акций Фондом осуществляется на основании подачи владельцами

акций данного фонда заявок на их выкуп.

Фонд должен выкупать свои акции по той же цене, которая была

установлена на момент подачи заявки на выкуп. Заявка на выкуп и

приобретение акций Фонда является безотзывной.

Фонд не вправе задержать выплату за акции, предъявленные к выкупу,

более чем на 14 календарных дней, за исключением:

периода, когда фондовая биржа закрыта или торговля на фондовой

бирже запрещена государственным органом по регулированию рынка

ценных бумаг, периода, когда государственный орган по регулированию

рынка ценных бумаг определит наличие чрезвычайной ситуации,

результатом которой может быть нерациональное размещение активов Фонда

или неадекватное определение Фондом стоимости его чистых активов.

Цена на выкупаемые акции интервального инвестиционного фонда может

устанавливаться после получения всех заявок на выкуп за

определенный учетный период, продолжительность которого

устанавливается советом директоров Фонда. Прием заявок на выкуп акций

должен осуществляться не реже одного раза в год.

Продолжительность срока приема заявок должна составлять не более 14

календарных дней.

В процессе выкупа акций Фондом недопустимо уменьшение стоимости

чистых активов фонда менее первоначального зарегистрированного

размера его уставного капитала.

9.4. Фонд не может выпускать одновременно выкупаемые и

невыкупаемые акции.

Фонд, выпускающий выкупаемые акции, не может продавать их по цене

ниже стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию.

9.5. Фонд без обязательства выкупа эмитированных им акций должен

определить цену, по которой фонд будет предлагать акции. Цена

акции должна быть доведена до сведения населения через средства

массовой информации.

Фонд без обязательства выкупа эмитированных им акций может по

своему усмотрению в любое время выкупить свои акции по цене, не

превышающей стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию, при

условии, что покупка не приведет к приобретению Фондом перекупленных

акций с общим количеством, превышающим 10 процентов выпущенных акций.

При этом покупка должна производиться на фондовой бирже или на

открытом рынке.

Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума

на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных

Фондом собственных акций.

10. Оценка чистых активов, порядок распределения

прибыли, объявление и выплата дивидендов

10.1. Оценка чистых активов Фонда производится в соответствии с

Положением о порядке оценки чистых активов инвестиционных фондов,

утвержденным приказом Министерства финансов Кыргызской Республики

от 10.07.1995 года № 55/п, зарегистрированным в Министерстве юстиции

Кыргызской Республики от 12.07.95 года № 245.

10.2. Прибыль Фонда формируется за счет дивидендов и процентных

поступлений по ценным бумагам и депозитам Фонда в коммерческих

банках, за счет доходов от операций с ценными бумагами, а также иных

инвестиционных доходов.

10.3. Чистая прибыль Фонда после уплаты налогов, обязательных

платежей, вознаграждения Управляющей компании, перечисления в

резервный фонд в соответствии с требованиями законодательства

Кыргызской Республики распределяется между акционерами в виде

дивиденда и направляется на иные цели по решению общего собрания

акционеров.

10.4. Любое распределение доходов может быть осуществлено только

после принятия или утверждения общим собранием акционеров годового

отчета, баланса и счета прибыли и убытков, из которых явствует, что

такое распределение разрешено.

Управляющая компания Фонда вправе дать рекомендацию общему

собранию акционеров относительно использования прибыли Фонда, а совет

директоров Фонда должен подтвердить, что эта рекомендация оправдана в

части финансовых результатов и обязательств Фонда перед кредиторами и

акционерами.

10.5. Дивиденды могут быть выплачены в случае, если:

- уставный капитал оплачен полностью;

- выплата дивидендов не приведет к уменьшению уставного капитала.

10.6. На выплату дивидендов Фонд должен направить не менее 25

процентов от прибыли, остающейся в распоряжении Фонда.

10.7. Общее собрание акционеров не может увеличить рекомендуемый

Управляющей компанией Фонда размер дивидендов по простым акциям, но

может принять решение об уменьшении такого размера.

10.8. Дивиденды не могут быть выплачены по акциям, которые не были

выпущены в обращение или находятся на балансе Фонда. По решению

общего собрания акционеров дивиденды могут быть выплачены товарами

или могут быть направлены на увеличение уставного капитала.

10.9. Выплату дивидендов производит Депозитарий в соответствии с

договором, заключаемым Управляющей компанией Фонда и Депозитарием

Фонда.

10.10. Фонд объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.

10.11. Если в соответствии с законодательством Кыргызской

Республики требуется, чтобы Депозитарий вычитал налоги из источника

средств перед выплатой дивидендов, то Депозитарий ответственен за

вычет этих налогов и их уплату от имени Фонда.

11. Реестр акционеров

11.1. Фонд обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров

в строгом соответствии с законодательными и иными нормативными

актами Кыргызской Республики не позднее одного месяца с момента

государственной регистрации Фонда.

Права и обязанности Фонда и юридического лица, имеющего право на

занятие деятельностью по ведению и хранению реестра акционеров,

устанавливаются в заключаемом ими договоре в рамках законодательства

Кыргызской Республики.

11.2. Регистратор должен от имени Фонда вести и модернизировать

реестр акционеров.

11.3. В реестр акционеров должны быть внесены данные о каждой

именной акции, времени приобретения акции, количестве таких акций

у каждого из акционеров с указанием их реквизитов (местонахождение и

расчетный счет для акционеров - юридических лиц, паспортные данные и

местожительство для акционеров - физических лиц). Сведения о

собственных акциях, приобретенных Фондом - эмитентом, подлежат

обязательному включению в реестр акционеров. В реестр акционеров

также должны заноситься реквизиты лиц, обладающих залоговыми правами

на акции, с указанием, имеет ли залогодержатель право голосовать по

таким акциям.

В реестре акционеров могут содержаться иные сведения,

предусмотренные законодательством о ценных бумагах (в том числе

сведения о лицах, осуществляющих хранение акций и совершение операций

с ними в интересах акционеров).

11.4. Внесение записи в реестр акционеров производится не позднее

трех дней с момента представления документов, предусмотренных

нормативными актами Кыргызской Республики.

11.5. Наследники (в случае с физическими лицами) и правопреемники

акционеров (в случае с юридическими лицами) приобретают право

собственности на акции в соответствии с законодательством Кыргызской

Республики и при предъявлении своих прав должны быть зарегистрированы

в качестве новых собственников акций.

До внесения изменений в реестр акционеров новый владелец не имеет

прав акционеров Фонда.

11.6. При утере сертификата акции регистратор заменяет его при

условиях, что:

- зарегистрированный собственник заполняет форму выдаваемую

регистратором, в которой он удостоверяет потерю, кражу или

уничтожение сертификата акции;

- соглашается возместить Фонду или регистратору затраты по

восстановлению сертификата акции, не превышающие фактической

стоимости понесенных Фондом или регистратором расходов.

11.7. Если собственник именной акции обнаруживает, что другое лицо

было неправильно зарегистрировано как собственник его акций, он

имеет право обратиться к регистратору для его перерегистрации в

качестве собственника.

В случае, если имеет место спор между двумя лицами по именной

акции:

- Фонд (через регистратора) должен признать ранее

зарегистрированного держателя, если сертификат акции не имеет

передаточной надписи в пользу позднее зарегистрированного лица;

- Фонд может признать законным акционером только то лицо, у

которого имеются ясные доказательства права на владение акцией;

- решение суда является основанием для признания держателя акции

законным акционером.

11.8. Передача собственности осуществляется изменением записи на

счетах, которое производится регистратором. Записи на счетах должны

содержать всю информацию, требуемую законодательством Кыргызской

Республики.

Передача акций осуществляется на основании передаточного

распоряжения. Регистрация нового собственника производится в сроки,

предусмотренные пунктом 11.4 настоящего Устава. Собственнику выдается

выписка из реестра акционеров.

11.9. Акционер, не удовлетворенный любым действием регистратора

или Фонда относительно регистрации его прав на акции, вправе

обратиться в суд. В случае отказа регистрации акционера, или при новом

выпуске акций, или когда имеется передача акции от одного собственника

к другому, регистратор или Фонд должны в течение пяти дней с момента

предъявления требования о регистрации направить лицу, требующему

внесения записей, мотивированное уведомление об отказе от внесения

записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть

обжалован в государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг

или в судебном порядке.

12. Права и обязанности акционеров

12.1. Акционером Фонда может быть любое юридическое или физическое

лицо, обладающее хотя бы одной акцией.

12.2. Имущественные права акционеров:

- получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности Фонда;

- получать часть имущества ликвидируемого Фонда;

- бесплатно получать акции в случае увеличения уставного капитала

за счет средств Фонда;

- преимущественное право на приобретение выпускаемых Фондом акций;

- завещать все акции или часть их гражданам или юридическим лицам;

- продавать или иным способом передавать акции либо их часть в

собственность других граждан или юридическим лицам.

12.3. Личные неимущественные права акционеров:

- участвовать в управлении делами Фонда в порядке, определенном

Уставом Фонда;

- право на участие в собраниях акционеров с правом голоса.

Голосование на общем собрании проводится по принципу "одна акция -

один голос";

- оспаривать в судебном порядке принятые Фондом решения;

- получать информацию о деятельности Фонда, в том числе

знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой

документацией в порядке, предусмотренном Уставом;

- передавать полномочия присутствия на общем собрании акционеров

своему представителю, имеющему доверенность, оформленную в

соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики;

- быть внесенным в реестр акционеров Фонда;

- объединяться с целью направления общего представителя на общее

собрание акционеров на основании доверенности; требовать проверки

инвестиционно-финансовой деятельности Фонда по требованию

акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 процентов голосующих

акций.

Акционеры могут иметь и другие имущественные и личные

неимущественные права, предусмотренные законодательством Кыргызской

Республики.

12.4. Акционеры имеют следующие обязанности:

- оплачивать акции в порядке, размере и способами,

предусмотренными учредительными документами;

- не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о

деятельности Фонда.

Никакие другие обязанности не могут быть возложены на акционеров

без их согласия.

12.5. Акционеры приобретают имущественные и личные неимущественные

права с момента их регистрации в качестве собственников у

регистратора.

13. Резервный фонд

13.1. Фонд обязан создать резервный фонд в размере не менее 10

процентов уставного капитала. Размер отчислений в резервный фонд

составляет _______ процентов (устанавливается общим собранием

акционеров).

14. Органы управления Фонда

14.1. Органами управления Фонда являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров Фонда;

- управляющая компания.

14.2. Высшим органом управления Фонда является общее собрание

акционеров. Общее собрание акционеров может быть ежегодным или

внеочередным.

14.3. В период между собраниями акционеров высшим органом

управления Фонда является совет директоров. Число членов, входящих в

совет директоров, не может быть менее пяти и всегда должно быть

нечетным.

14.4. Исполнительный орган Фонда - управляющая компания, которая

осуществляет текущее руководство деятельностью Фонда и подотчетна

совету директоров и общему собранию акционеров.

14.5. К компетенции исполнительного органа Фонда относится решение

всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других

органов управления Фондом, определенную законодательством Кыргызской

Республики.

14.6. Совет директоров обязан заключить договор с управляющей

компанией об управлении инвестиционным фондом. Определение направлений

инвестиций и формирование портфеля акций Фонда осуществляется его

управляющей компанией.

15. Общее собрание акционеров

15.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления

q правом принятия решений по всем вопросам деятельности Фонда,

определенных законодательством Кыргызской Республики.

15.2. Фонд один раз в год проводит годовое общее собрание

акционеров, независимо от других собраний. Годовое общее собрание

акционеров Фонда созывается советом директоров Фонда и проводится не

позднее 1 апреля года, следующего за отчетным.

15.3. Все общие собрания акционеров, кроме годового, являются

внеочередными. Внеочередные общие собрания акционеров Фонда

проводятся по решению совета директоров Фонда. Инициаторами

проведения внеочередного собрания акционеров могут быть совет

директоров, управляющая компания Фонда, депозитарий Фонда (в

случаях, предусмотренных депозитарным договором) или акционеры

(акционер), владеющие в совокупности не менее 10 процентами акций.

В извещении о проведении внеочередного собрания должны быть

указаны:

- место и время проведения внеочередного общего собрания

акционеров;

- повестка дня внеочередного общего собрания акционеров с точной

формулировкой вопросов, выносимых на собрание;

- порядок ознакомления акционеров с материалами внеочередного

общего собрания акционеров Фонда;

- инициатор проведения внеочередного общего собрания.

Внеочередные собрания созываются:

- в случае уменьшения стоимости чистых активов Фонда по сравнению

с уставным капиталом;

- в случае изменения правовых и экономических условий деятельности

Фонда, требующего изменения настоящего Устава и принятия иных

чрезвычайных мер;

- в иных случаях, если этого требуют законодательство Кыргызской

Республики или интересы Фонда в целом.

15.4. Общее собрание акционеров признается правомочным, если на

момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались

акционеры (их представители), обладающие в совокупности более 60

процентами голосов размещенных акций Фонда. При отсутствии кворума

совет директоров обязан предложить акционерам (их представителям),

прошедшим регистрацию, провести общее собрание акционеров в тот же

день. Решение о проведении общего собрания акционеров в тот же день

принимается простым большинством голосов. Изменение повестки дня при

проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Каждый акционер имеет право присутствовать на общих собраниях

лично или через представителя, имеющего доверенность, оформленную в

соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

15.5. К исключительной компетенции общего собрания акционеров

Фонда относятся следующие вопросы, выносимые на рассмотрение общего

собрания акционеров советом директоров Фонда:

- о внесении изменений и дополнений в устав Фонда;

- об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного

капитала Фонда;

- о консолидации и разделении ранее выпущенных акций, выпуске

дополнительных акций;

- об утверждении годовых результатов деятельности Фонда;

- о принятии изменений и дополнений к инвестиционной декларации;

- о ликвидации и реорганизации Фонда, назначении ликвидационной

комиссии, утверждении ликвидационного баланса;

- об утверждении порядка распределения прибыли и покрытия убытков;

- об установлении размера вознаграждения членам совета директоров

Фонда;

- об избрании совета директоров, а также о досрочном прекращении

его полномочий;

- о назначении независимого аудитора.

Решения по вопросам, перечисленным выше, за исключением выборов

совета директоров, принимаются не менее чем 2/3 голосов от числа

зарегистрированных на собрании акционеров или их представителей.

Выборы совета директоров Фонда принимаются путем кумулятивного

голосования.

К компетенции общего собрания акционеров настоящим Уставом Фонда

могут быть отнесены также другие вопросы деятельности Фонда.

15.6. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Фонда

осуществляется путем направления всем акционерам заказных писем и

опубликования извещений в средствах массовой информации.

Извещение должно быть опубликовано управляющим Фонда в печатных

средствах массовой информации с тиражом не менее 5 тысяч экземпляров

на кыргызском и русском языках не менее чем за 20 дней до даты

проведения собрания.

В извещении о проведении годового общего собрания акционеров

должны быть указаны:

- место и время проведения годового общего собрания акционеров;

- повестка дня с точной формулировкой вопросов, выносимых на

собрание;

- результаты деятельности Фонда (стоимость чистых активов,

стоимость чистых активов на одну акцию, их изменение за отчетный

период);

- порядок ознакомления акционеров с материалами общего собрания

акционеров Фонда.

15.7. Специализированный регистратор обязан присутствовать на

общем собрании акционеров для обеспечения точности и объективности

подсчета голосов.

15.8. Если срок уведомлений акционерам по какой-либо причине был

меньше, чем установлено пунктом 15.6 настоящего Устава, или

предварительное уведомление не посылалось, тогда решения общего

собрания имеют юридическую силу при условии единогласного принятия их

на собрании.

15.9. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не

включенным в повестку дня, если противоположное решение не принято

единогласно на собрании, на котором представлены все акционеры Фонда.

15.10. Общее собрание акционеров проводится в соответствии с

порядком и основными процедурами, предусмотренными Правилами

проведения общего собрания акционеров в акционерных обществах

Кыргызской Республики, утвержденными постановлением Национальной

комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики от

25 июня 1997 года N 12.

16. Совет директоров Фонда

16.1. В период между общими собраниями акционеров Фонда высшим

органом его управления является совет директоров. Совет директоров в

пределах своей компетенции осуществляет управление Фондом и контроль

за деятельностью управляющей компании и депозитария Фонда.

16.2. Совет директоров контролирует деятельность инвестиционного

фонда от имени акционеров.

16.3. Совет директоров ежегодно предоставляет акционерам полный

отчет о деятельности инвестиционного фонда, заверенный независимым

аудитором.

16.4. Число членов совета директоров определяется общим собранием

акционеров.

16.5. Совет директоров избирается из числа акционеров

инвестиционного фонда или их представителей.

16.6. Срок полномочий совета директоров определяется уставом

Фонда, но не может превышать 3 лет.

16.7. Должностные лица депозитария, специализированного

регистратора, аудитора и независимого оценщика имущества

инвестиционного фонда не могут входить в состав совета директоров

инвестиционного фонда.

16.8. Членами совета директоров Фонда не могут быть лица,

привлекавшиеся к уголовной ответственности за должностные и

экономические преступления.

16.9. К компетенции совета директоров инвестиционного фонда

относятся следующие вопросы:

- заключение договора об управлении инвестиционным фондом с

управляющей компанией;

- принятие решений о внесении изменений и дополнений в договор об

управлении инвестиционным фондом;

- принятие решений о досрочном расторжении договора с управляющей

компанией инвестиционного фонда;

- установление порядка выплат и размера вознаграждения управляющей

компании инвестиционного фонда;

- заключение или расторжение по представлению управляющей компании

договоров с регистратором, депозитарием, агентом по размещению и

выкупу ценных бумаг, независимым оценщиком имущества и независимым

аудитором;

- другие вопросы, связанные с осуществлением деятельности по

управлению инвестиционным фондом и не относящиеся к исключительной

компетенции общего собрания акционеров и компетенции управляющей

компании инвестиционного фонда.

16.10. Заседания совета директоров проводятся не реже 1 раза в

месяц. На них заслушивается информация управляющей компании о ходе

выполнения условий договора об управлении инвестиционным фондом и

решаются вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров.

16.11. Решение на заседании совета директоров считается принятым,

если за него проголосовало большинство от общего количества членов

совета директоров.

16.12. Ежемесячно совету директоров должна представляться

информация обо всех сделках с ценными бумагами, в которые были

вовлечены управляющая компания инвестиционного фонда и его

должностные лица. Данное требование относится как к сделкам с акциями,

выпущенными инвестиционным фондом, так и с ценными бумагами других

эмитентов, находящимися в активах инвестиционного фонда. Совет

директоров проводит регулярную проверку таких сделок. Совет

директоров должен удостовериться, что данные сделки:

1) не представляют собой конфликт интересов;

2) не нарушают действующее законодательство;

3) не нарушают положений договора об управлении инвестиционным

фондом;

4) не нарушают устав или проспект эмиссии акций инвестиционного

фонда.

16.13. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в

порядке, установленном регламентом, одобренным советом директоров, и

должны быть доступны для ознакомления всем акционерам или их

представителям, членам совета директоров. Все протоколы должны быть

подписаны председателем и секретарем заседания.

17. Управляющая компания Фонда

17.1. Управляющая компания инвестиционного фонда - юридическое

лицо, имеющее лицензию на осуществление профессиональной деятельности

по ценным бумагам и заключившее договор об управлении акционерным

инвестиционным фондом.

17.2. Управляющая компания вправе осуществлять управление

несколькими инвестиционными фондами при условии, что инвестиционные

декларации соответствующих фондов имеют принципиально различное

содержание их инвестиционных целей.

17.3. Исполнительным органом управляющей компании не может быть

юридическое лицо.

17.4. Управляющая компания действует от своего имени. При этом она

обязана указывать, что выступает в качестве управляющей компании

Фонда, и ссылаться на наименование Фонда.

17.5. Управляющая компания вправе без специальной доверенности

участвовать в управлении акционерными обществами, акции которых

принадлежат Фонду.

17.6. Управляющая компания обязана осуществлять управление Фондом

в интересах акционеров Фонда.

17.7. Управляющая компания Фонда не является собственником активов

Фонда. Имущество управляющей компании Фонда должно быть обособлено

от имущества Фонда.

17.8. Банки не вправе осуществлять функции управляющей компании

Фонда.

17.9. Требования по минимальному собственному капиталу управляющей

компании определяются государственным органом по регулированию

рынка ценных бумаг.

17.10. Квалификационные требования к должностным лицам управляющей

компании Фонда определяются государственным органом по

регулированию рынка ценных бумаг.

17.11. Вознаграждение управляющей компании, связанное с

управлением Фондом, определяется как разность предельных суммарных

годовых расходов Фонда, установленных в договоре на управление Фондом,

и фактических затрат на рекламу, услуги аудитора, независимого

оценщика, депозитария, вознаграждение совета директоров и других

организаций, осуществляющих профессиональную деятельность по ценным

бумагам, связанную с деятельностью Фонда.

Выплата вознаграждения управляющей компании в течение календарного

года производится

_____________________________________________________

(указать периодичность, но не более 1 раза в месяц) в размере не более

5% от среднегодовой стоимости чистых активов Фонда, деленной на

количество выплат за календарный год.

Максимальное годовое вознаграждение управляющей компании не должно

превышать разницы между предельными суммарными годовыми расходами

Фонда и его фактическими затратами.

Если по итогам финансового года вознаграждение, выплаченное

управляющей компании за год, будет меньше разности предельных

суммарных годовых расходов и фактических затрат Фонда (за

исключением затрат на вознаграждение управляющей компании), то разница

между выплаченным вознаграждением и суммой, оставшейся после вычета

от суммы предельных годовых расходов Фонда фактических затрат, может

быть выплачена управляющей компании.

Если по итогам финансового года вознаграждение, выплаченное

управляющей компании за год, будет больше разности предельных

суммарных годовых расходов и фактических затрат Фонда (за

исключением затрат на вознаграждение управляющей компании), то

разница между выплаченным вознаграждением и суммой, оставшейся после

вычета от суммы предельных годовых расходов Фонда фактических затрат,

должна быть восстановлена управляющей компанией.

17.12. Финансовый год для акционерных инвестиционных фондов должен

совпадать с календарным годом и начинаться 1 января и заканчиваться

31 декабря.

17.13 Расходами инвестиционного фонда являются:

- вознаграждение управляющей компании Фонда;

- вознаграждение членам совета директоров Фонда;

- расходы на рекламу;

- расходы на услуги аудитора и независимого оценщика;

- расходы на услуги депозитария и других организаций,

осуществляющих профессиональную деятельность по ценным бумагам,

связанную с деятельностью Фонда.

17.14. Расходы, связанные с размещением и выкупом агентами по

размещению и выкупу ценных бумаг Фонда, не относятся к расходам Фонда

и не могут превышать 5 процентов от стоимости ценных бумаг на момент

совершения операций.

17.15. Предельные суммарные годовые расходы Фонда не могут

превышать 8 процентов от среднегодовой стоимости чистых активов Фонда.

Договором об управлении акционерным инвестиционным фондом может

быть предусмотрено ограничение предельных суммарных годовых

расходов инвестиционного фонда менее 8 процентов.

18. Функции и обязанности управляющей

компании Фонда

18.1. Управляющая компания Фонда осуществляет свои функции в

соответствии с инвестиционной декларацией Фонда, уставом и договором,

заключенным между управляющей компанией и советом директоров Фонда.

18.2. Управляющая компания Фонда осуществляет следующие функции:

- осуществляет взаимодействие с депозитарием Фонда и другими

профессиональными участниками рынка ценных бумаг в процессе

размещения ценных бумаг Фонда и реализации инвестиционных решений;

- принимает решения об инвестировании денежных средств Фонда в

инвестиционные активы и совершает различные гражданско-правовые

сделки с этими активами;

- другие функции, допускаемые законодательством Кыргызской

Республики.

18.3. К обязанностям управляющей компании относятся:

- осуществление инвестиционной политики Фонда на основании его

инвестиционной декларации, включающей в себя принятие решений о

заключении и осуществлении различных сделок с ценными бумагами;

- осуществление регулярной отчетности о результатах своей

деятельности перед советом директоров Фонда, депозитарием и

государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг;

- представление интересов Фонда в отношениях со всеми третьими

лицами;

- другие обязанности, установленные соответствующим договором об

управлении Фондом и нормативными правовыми актами государственного

органа по регулированию рынка ценных бумаг.

18.4. Поручения управляющей компании по реализации принятых ею

решений по управлению Фондом являются обязательными для исполнения

депозитарием и другими профессиональными участниками рынка ценных

бумаг, предоставляющими услуги Фонду на основании соответствующих

договоров.

18.5. Должностные лица управляющей компании в соответствии с

законодательством Кыргызской Республики несут имущественную,

дисциплинарную, административную и уголовную ответственность за свои

неправомерные действия, в том числе за ущерб, причиненный Фонду.

18.6. Управляющая компания Фонда не вправе без согласия совета

директоров:

- принимать решения и совершать действия, в результате которых

Фонд делает инвестиции в организации, с которыми управляющая

компания имеет или приобретает в результате сделки гражданско-правовые

отношения либо права собственника или кредитора;

- давать консультации третьим лицам в отношении сделок, одной из

сторон в которых является организация, 5 или более процентами акций

которой владеет Фонд.

18.7. Информация обо всех сделках с ценными бумагами, в которых

участвовали управляющая компания Фонда и его должностные лица,

должна быть доведена в качестве отчета до сведения совета директоров

Фонда в месячный срок после заключения сделки. Настоящие требования

распространяются на сделки с ценными бумагами только тех эмитентов,

ценные бумаги которых имеются в активах Фонда.

18.8. Договором об управлении Фондом устанавливаются права,

обязанности и ответственность сторон, порядок, сроки и размеры оплаты

деятельности управляющей компании Фонда, условия представления

интересов Фонда во взаимоотношениях с профессиональными участниками

рынка ценных бумаг.

Внесение изменений и дополнений в договор с управляющим об

управлении Фондом может производиться по решению совета директоров.

19. Отношения с третьими лицами,

относящимися к Фонду

19.1. Фонд должен иметь договорные отношения со следующими лицами:

- управляющей компанией;

- депозитарием;

- независимым аудитором;

- независимым регистратором;

- агентами по размещению и выкупу акций;

- независимым оценщиком.

20. Депозитарий Фонда

20.1. Депозитарием Фонда может быть организация, имеющая лицензию

на осуществление профессиональной деятельности по ценным бумагам.

20.2. Депозитарий действует исключительно в интересах Фонда.

20.3. Каждый Фонд должен иметь только один депозитарий.

20.4. Депозитарий Фонда обязан:

- осуществлять контроль за соблюдением Фондом и управляющей

компанией Закона Кыргызской Республики "Об инвестиционных фондах",

иных законов Кыргызской Республики, нормативных правовых актов

государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг,

настоящего Устава, инвестиционной декларации;

- вести раздельный учет имущества Фонда, включая отдельный баланс,

не допуская его смешения, в том числе с имуществом, принадлежащим

депозитарию или управляющей компании;

- осуществлять контроль за распоряжением имуществом Фонда в

соответствии с настоящим Уставом и проспектом эмиссии акций;

- обеспечивать своевременность расчета и возврата денежных средств

инвесторам, предъявившим требования о выкупе акций;

- выполнять другие требования, устанавливаемые государственным

органом по регулированию рынка ценных бумаг к деятельности

депозитариев инвестиционных фондов.

20.5. Требования к депозитарию Фонда определяются государственным

органом по регулированию рынка ценных бумаг.

21. Независимый аудитор

21.1. Назначение аудитора и установление ему вознаграждения

является прерогативой общего собрания акционеров Фонда.

21.2. Аудиторская проверка деятельности Фонда должна быть

проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля

которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

21.3. Аудитор не должен иметь имущественных прав в Фонде. Аудитор

должен провести аудит с целью подтверждения финансовых отчетов Фонда

и предоставить копии своих отчетов совету директоров и управляющей

компании Фонда.

22. Должностные лица Фонда

22.1. Должностное лицо инвестиционного фонда - члены совета

директоров инвестиционного фонда и должностные лица управляющей

компании инвестиционного фонда, ответственные за управление

инвестиционным фондом.

Должностные лица управляющей компании не могут осуществлять

обязанности членов совета директоров.

22.2. Должностные лица осуществляют свои полномочия в интересах

Фонда. Если должностное лицо Фонда имеет финансовую

заинтересованность в сделке, которую заключает Фонд, оно обязано:

1) проинформировать об этом в письменной форме управляющую

компанию и совет директоров;

2) получить письменное разрешение на совершение сделки от

управляющей компании и совета директоров.

22.3. Финансовая заинтересованность должностного лица в совершении

сделки подразумевает, что одной стороной в финансовой или другой

сделке выступает Фонд, а другой стороной является или должностное

лицо Фонда, или третья сторона, к которой должностное лицо имеет

прямой или косвенный интерес.

22.4. Финансовая заинтересованность должностного лица Фонда

означает, в частности:

1) случай, когда он является собственником, кредитором или состоит

в трудовых отношениях с основными поставщиками товаров и услуг

Фонду либо является основным покупателем товаров или получателем

услуг, соответственно проводимых или оказываемых Фондом;

2) случай, когда он является собственником, кредитором или состоит

в трудовых отношениях с физическим или юридическим лицом, которое

полностью или частично образовано из имущества Фонда, либо имеет право

получать доход от распоряжения имуществом Фонда.

22.5. Должностные лица Фонда не должны допускать использования

имущества и имущественных прав Фонда в целях, противоречащих

решениям общего собрания либо совета директоров.

22.6. Должностные лица Фонда в течение срока своей деятельности

должны воздерживаться от учреждения либо участия в какой-либо форме

деятельности, составляющей конкуренцию Фонду, кроме случаев, когда

такая конкуренция была прямо разрешена в письменной форме

большинством незаинтересованных членов совета директоров или

незаинтересованных акционеров, представляющих более половины уставного

капитала Фонда.

22.7. В случае принудительной ликвидации Фонда виновные

должностные лица Фонда несут имущественную ответственность перед

кредиторами по обязательствам Фонда при недостаточности имущества

Фонда для оплаты его обязательства.

Должностное лицо Фонда не несет ответственности в соответствии с

положениями настоящего пункта, если докажет, что оно принимало

разумные меры, чтобы предотвратить такую ликвидацию, даже если

предпринятые им меры не достигли результата.

22.8. Если ежегодный отчет, баланс и счет прибыли и убытков или

промежуточный финансовый отчет существенно искажают финансовое

положение Фонда, должностные лица Фонда, подписавшие названные

документы, несут субсидиарную ответственность перед третьими лицами,

которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.

23. Учет и отчетность

23.1. Фонд осуществляет учет и ведет отчетность инвестиционной и

финансовой деятельности в порядке, установленном законодательством

Кыргызской Республики.

23.2. Первый финансовый год Фонда начинается с даты его

регистрации и завершается 31 декабря этого же календарного года.

Последующие финансовые годы соответствуют календарному году.

23.3. Учет деятельности Фонда ведется в соответствии с целью и

задачами Фонда.

23.4. Организация эффективного и достоверного бухгалтерского учета

и отчетности определяется управляющей компанией Фонда в соответствии

с законодательством Кыргызской Республики и должна вестись постоянно.

23.5. Руководитель и главный бухгалтер управляющей компании Фонда

несут персональную ответственность за ведение и достоверность

бухгалтерского учета и отчетности Фонда.

24. Ликвидация Фонда

24.1. Деятельность Фонда прекращается в случае его ликвидации или

реорганизации по основаниям, предусмотренным статьей 9 Закона

Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах".

24.2. Условия и порядок ликвидации Фонда определяются Правилами о

порядке ликвидации инвестиционного фонда, утвержденными

постановлением?30105 Государственной комиссия при Правительстве Кыргызской

Республики по рынку ценных бумаг от 4 сентября 2001 года № 56,

зарегистрированными в Министерстве юстиции Кыргызской Республики от 10

октября 2001 года 169.

Фонд может быть ликвидирован:

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению суда в случаях, предусмотренных законодательными

актами;

- по истечении срока, на который он создавался, или по достижении

цели, поставленной при его создании.

24.3. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого Фонда

производится в очередности, установленной статьей 99 Гражданского

кодекса Кыргызской Республики.

24.4. В случае добровольной ликвидации Фонда общим собранием

акционеров назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят

полномочия по управлению Фондом. В случае ликвидации Фонда по

постановлению суда Фонд ликвидируется в порядке, установленном

законодательными актами Кыргызской Республики.

24.5. О предстоящей ликвидации Фонда и о сроках заявления

кредиторами претензий ликвидационная комиссия (суд или назначенное

им лицо) делает публичное извещение. Иные кредиторы Фонда должны быть

уведомлены персонально.

24.6. В случае, если решение о ликвидации Фонда принято его

учредителями до момента выпуска его акций, ликвидация Фонда может

осуществляться без публичного извещения. В этом случае учредителям

возвращаются фактически внесенные ими вклады за вычетом затрат,

понесенных в связи с созданием Фонда.

24.7. Уведомление о ликвидации Фонда направляется в регистрирующий

орган в недельный срок с момента утверждения общим собранием

акционеров (в случае добровольной ликвидации) или судом отчета

ликвидационного комиссии и ликвидационного баланса.

24.8. Фонд считается ликвидированным с момента внесения

соответствующей записи в государственный реестр.

25. Реорганизация Фонда

25.1. Реорганизация Фонда (слияние, присоединение, разделение,

выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с

Гражданским кодексом Кыргызской Республики, другими законодательными

актами и настоящим Уставом.

25.2. При разделении (выделении) организационно-правовая форма

всех правопреемников Фонда должна совпадать с его организационно-

правовой формой, которая существовала до принятия решения о

реорганизации.

25.3. Решение о реорганизации Фонда принимается общим собранием

акционеров, на котором определяются порядок и сроки реорганизации,

либо реорганизация Фонда осуществляется по решению судебных органов в

порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

25.4. Все виды реорганизации Фонда (кроме преобразования

организационно-правовой формы) производятся не ранее чем в

двухмесячный срок после опубликования извещения об этом в

официальной печати. Кредиторы вправе в течение трех месяцев с момента

предстоящей реорганизации Фонда предъявить требование к Фонду о

досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств и

возмещении им убытков.

26. Порядок внесения изменений в Устав

26.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Фонда является

компетенцией общего собрания акционеров.

26.2. Если одно из положений настоящего Устава становится

недействительным, то оно не затрагивает остальные положения.

26.3. Недействительные положения заменяются в порядке,

определенном настоящим Уставом, положениями, допустимыми в правовом

отношении или близкими по смыслу к замененным.