ТИПОВОЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Коммандитного товарищества (утвержден приказом Минюста КР)

ПРЕКРАТИЛ ДЕЙСТВИЕ

в соответствии со статьей 36 Закона КР

от 20 июля 2009 года № 241

"О нормативных правовых актах Кыргызской Республики"

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики

1 апреля 2009 года. Регистрационный номер 40-09

Приложение № 11

Утвержден

приказом Министерства юстиции

Кыргызской Республики

от 1 апреля 2009 года № 73

ТИПОВОЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

Коммандитного товарищества

1. Общие положения

2. Имущество товарищества

3. Порядок распределения прибыли

4. Ответственность товарищества по обязательствам

5. Управление делами товарищества

6. Права и обязанности товарищей

7. Ответственность за нарушение договора

8. Порядок выхода из состава товарищества и приема новых

участников

9. Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

10. Срок действия, порядок изменения и расторжения договора

Мы, нижеподписавшиеся, ___________________________________________

(Ф.И.О., паспортные данные,

_______________________________________________________________________

место жительства, гражданство учредителей)

именуемое в дальнейшем "товарищи", договорились о нижеследующем:

1. Общие положения

1.1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств

для совместного ведения предпринимательской деятельности создать ком-

мандитное товарищество _______________________________________________.

(название товарищества)

__________________________________________________________________

(гражданин, юридическое лицо)

является полным товарищем,

_______________________________________________________________________

(гражданин, юридическое лицо)

является вкладчиком (коммандитистом).

1.2. Предметом деятельности товарищества является: _______________

______________________________________________________________________.

1.3. Товарищество является юридическим лицом, обладает обособлен-

ным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и другие счета

в кредитных учреждениях, печать с наименование товарищества.

1.4. Товарищество может быть участником других объединений, созда-

вать дочерние предприятия, филиалы и представительства.

1.5. Место нахождения товарищества ______________________________.

2. Имущество товарищества

2.1. Имущество товарищества составляют материальные ценности и фи-

нансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собствен-

ностью товарищества.

2.2. Источниками образования имущества товарищества являются:

- личные средства участников;

- доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

- иные поступления.

Выпуск облигаций товариществам запрещен, однако коммандитные това-

рищества могут выпускать акции на сумму вкладов коммандитистов.

2.3. Для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов об-

разуется уставный фонд в размере _____________________________________.

2.4. В образовании уставного фонда участвуют:

_____________________________ вносит _________________________________.

Доли участников являются равными (или иное процентное отношение) и сос-

тавляют по ______________________________________ в денежном выражении.

Внесение денежных или имущественных вкладов является обязательным толь-

ко для коммандитистов.

2.5. Товарищи обязаны внести свои вклады не позднее ______________

после регистрации товарищества путем перечисления денег на расчетный

счет товарищества.

2.6. Передача товарищами авторских прав, научно-технических разра-

боток, "ноу-хау", лицензий оформляется лицензионным договором, который

является неотъемлемой частью настоящего договора. В случае невнесения

вклада в установленный срок коммандитист отвечает по долгам товарищест-

ва в размере невнесенной части вклада.

2.7. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели

возлагается на просрочившего товарищества.

2.8. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению

участников. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать

их номинальной стоимости на момент внесения.

2.9. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер

уменьшился вследствие понесенных товариществом убытков.

2.10. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении

дополнительных вкладов в имущество товарищества. В этом случае в насто-

ящий договор в установленном порядке вносятся соответствующие измене-

ния.

2.11. Дополнительные взносы товарища в имущество товарищества уве-

личивают первоначальный размер его доли в уставном фонде.

2.12. Вклады участников и все приобретенное товариществом за свой

счет имущество является собственностью товарищества.

2.13. Имущество, переданное товариществу во временное пользование,

является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право

на получение вознаграждения за пользование его имуществом. Риск случай-

ной гибели указанного имущества лежит на собственнике (по соглашению

товарищей возлагается на товарищество).

3. Порядок распределения прибыли

3.1. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал товари-

щества за определенный период, составляет прибыль товарищества.

3.2. Прибыль от деятельности товарищества направляется на ________

______________________________________________________________________.

3.3. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок

образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей

(единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок).

3.4. Часть прибыли товарищества (ежемесячно, ежегодно и т.д.)

распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в

ином порядке). Размер прибыли, направляемой на личное потребление това-

рищей, определяется по соглашению между ними.

3.5. Из прибыли, подлежащей разделу товарищами, в первую очередь

производится начисление процентов в размере _____________________ (20%)

на вклад каждого из товарищей в имущество товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма расп-

ределяемой между всеми товарищами прибыли подлежит разделу поровну меж-

ду всеми товарищами (или по соглашению участников только между полными

товарищами, без учета коммандитистов).

Между коммандитистами прибыль распределяется строго по имуществен-

ным взносам.

3.6. Если вся полученная товариществом прибыль будет израсходована

на уплату дивидендов, вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпада-

ет.

3.7. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого

для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, их размер

соответствующим образом понижается.

3.8. Если размер уставного фонда товарищества уменьшается вследс-

твие понесенных товариществом убытков, товарищи не вправе требовать вы-

дачи своей доли прибыли, пока его величина не будет восстановлена до

первоначального размера, определенного в настоящем договоре.

Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в

настоящий договор уменьшить размер уставного фонда до фактического и

после этого получить причитающуюся им прибыль.

4. Ответственность товарищества по обязательствам

4.1. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадле-

жащим ему имуществом.

4.2. В случаях, когда имущества товарищества недостаточно для пок-

рытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам товарищества

солидарную ответственность.

Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы товарищест-

ва вправе обратиться с требованием о возмещении к любому из товарищей

или ко всем сразу (по выбору кредитора). Товарищ, единолично уплативший

долги товарищества, может потребовать от других товарищей возмещения

ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально

приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все

убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином уста-

новленном ими отношении).

Кредиторы товарищества могут обращать взыскание на имущество от-

дельных товарищей только после установления по суду несостоятельности

товарищества или после его ликвидации.

Вкладчики в коммандитных товариществах несут ответственность по

обязательствам товарищества только в случае невнесения ими вклада, ус-

тановленного в учредительном договоре, и в пределах размера этого вкла-

да.

4.3. По собственным долгам участников товарищество ответственности

не несет.

5. Управление делами товарищества

5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе:

5.1.1. Ведение дел товарищества производится с общего согласия

всех (или только полных) товарищей.

5.1.2. По соглашению всех (или только полных) товарищей должны

разрешаться вопросы:

- изменения и дополнения товарищеского договора;

- участия товарищества в других объединениях;

- создания дочерних предприятий, филиалов и представительств;

- совершения сделок на сумму свыше ______________________________;

- выхода (исключения) участников из состава товарищества или при-

нятия в товарищество новых участников;

- распределения прибыли и убытков товарищества;

- привлечения товарищей к ответственности за нарушение товарищес-

кого договора;

- реорганизации и ликвидации товарищества;

- другие вопросы по соглашению товарищей.

5.2. Представительство товарищества:

5.2.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельнос-

ти товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению

всех товарищей. Установление в договоре такого порядка не исключает

возможности выдачи доверенности на управление текущими делами товари-

щества одному из товарищей. В этом случае остальные товарищи по своему

желанию могут устраниться от ведения текущих дел.

5.2.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать

от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с треть-

ими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том

числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания на-

емным работникам товарищества. Аналогичные права не могут быть предос-

тавлены коммандитисту.

5.2.3. Возражения кого-либо из полных товарищей против единолично-

го распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приос-

тановления. Коммандитисты или полные товарищи, устраненные от руководс-

тва текущими делами товарищества, не вправе заявлять подобных возраже-

ний. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан

приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение

товарищеского договора (возмещения возможных убытков).

Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к

тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых

действий повлекло за собой неблагоприятные для товарищества последс-

твия, товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товари-

щу, заявившему необоснованное возражение.

6. Права и обязанности товарищей

6.1. Каждый товарищ имеет право:

- участвовать в управлении делами товарищества в соответствии с

настоящим договором;

- получать вознаграждение за свои труды в интересах товарищества;

- получать часть прибыли от деятельности товарищества;

- в любое время лично знакомиться с положением дел товарищества,

данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;

- получать информацию о деятельности товарищества и состоянии его

имущества;

- в первоочередном порядке приобретать производимую товариществом

продукцию и пользоваться его услугами;

- в любое время отказаться от участия в товариществе в порядке,

предусмотренном настоящим договором.

6.2. Товарищ, совершивший в интересах товарищества какие-либо

действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение

произведенных им из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению

всех товарищей (единогласно или большинством голосов).

6.3. Товарищи обязаны:

- соблюдать положения настоящего договора;

- предоставлять товариществу информацию, необходимую для решения

вопросов, связанных с его деятельностью;

- соблюдать коммерческую тайну и т.д.

6.4. Полные товарищи не вправе состоять в других товариществах в

качестве полного товарища.

О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном товариществе

или в обществе с ограниченной (дополнительной) ответственностью товари-

щи должны немедленно поставить в известность остальных участников това-

рищества.

7. Ответственность за нарушение договора

7.1. В случае произвольного уклонения от участия в делах товари-

щества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения

принятого в установленном порядке решения товарищей и другие нарушения

товарищеского договора, виновный товарищ может быть привлечен к ответс-

твенности в виде возмещения причиненных товариществу убытков.

7.2. Ущерб, причиненный товариществу по вине его участника возме-

щается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением

товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или

большинством голосов).

7.3. Суммы, подлежащие внесению участником в возмещение причинен-

ного им ущерба, вносятся на расчетный счет товарищества не позднее

__________________________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия

соответствующего решения.

7.4. В случае отказа участника от возмещения причиненных им убыт-

ков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, при-

читающейся этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба, либо

указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

7.5. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей

бремя доказывания вины товарища в нарушении товарищеского договора, а

также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

7.6. За неоднократные грубые нарушения товарищеского договора ви-

новный товарищ может быть исключен из состава товарищества на основании

решения, единогласно принятого оставшимися участниками.

7.7. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его иск-

лючении из состава товарищества в судебном порядке. Бремя доказывания

правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших такое ре-

шение.

Исключение товарища по сути является расторжением товарищеского

договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарища-

ми, если число их не менее двух. Если в товариществе всего два товари-

ща, такое исключение невозможно, и в этом случае товарищество подлежит

ликвидации.

8. Порядок выхода из состава товарищества

и приема новых участников

8.1. Выход товарища из состава товарищества осуществляется путем

подачи письменного заявления каждому участнику товарищества.

8.2. Отказ товарища от участия в бессрочном товариществе должен

быть заявлен не менее чем за ______________ месяцев до его фактического

выхода. Досрочный отказ от участия в товариществе, учрежденном на опре-

деленный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

8.3. Решение о выходе участника из состава товарищества принимает-

ся всеми участниками товарищества (единогласно или большинством голо-

сов).

8.4. Дата принятия участниками решения о выходе (исключении) дан-

ного лица из состава товарищества считается днем выхода участника.

8.5. При выходе участника из состава товарищества ему выплачивает-

ся стоимость его вклада в имущество товарищества, стоимость части иму-

щества товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибы-

ли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, состав-

ленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса то-

варищества за год, в котором участник выбыл из состава товарищества, и

в срок до 12 месяцев со дня выхода.

8.6. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных то-

варищей причитающаяся ему доля в имуществе товарищества может быть

возвращена полностью или частично в натуральной форме.

8.7. Если вследствие понесенных убытков баланс товарищества ока-

жется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава товарищества,

должен не позднее _________________ (дней, месяцев) внести на расчетный

счет товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убыт-

ков.

8.8. Полные товарищи несут субсидиарную ответственность по долгам

товарищества в течение __________________ (одного года или другой срок)

со дня выхода из состава товарищества.

8.9. Имущество, переданное в пользование товарищества, возвращает-

ся с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом (или без та-

кового).

8.10. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников

не прекращает (прекращает) деятельности товарищества.

8.11. Наследники (правопреемники) умершего (реорганизованного) то-

варища имеют право на вступление в товарищество только при согласии

всех участников товарищества. При отсутствии такого согласия или при

отказе наследника (правопреемника) от участия в товариществе ему выпла-

чиваются сумма которая причиталась бы умершему (реорганизованному)

участнику в случае его выхода из товарищества.

8.12. Если по истечении установленного срока товарищество не вып-

латит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет

причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их

принудительном взыскании.

8.13. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей

баланс товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (пра-

вопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность

по долгам товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли

убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

8.14. Прием в товарищество новых участников осуществляется только

с общего согласия всех товарищей. При наличии возражений хотя бы одного

товарища новый участник в состав товарищества не принимается.

8.15. В случаях принятия в состав товарищества новых товарищей,

они становятся полноправными участниками товарищества после подписания

товарищеского договора, который в этом случае подлежит изменению в ус-

тановленном порядке (перезаключается).

8.16. Новый участник, принятый в состав товарищества в качестве

полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обя-

зательствам товарищества, которые возникли после его вступления в това-

рищество (по соглашению участников может быть установлено иное прави-

ло).

8.17. Перемена в составе участников товарищества влечет за собой

изменение (перезаключение) товарищеского договора.

9. Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

9.1. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присо-

единения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по

решению всех его участников, а также по другим основаниям, предусмот-

ренным законодательством или договором.

9.2. Ликвидация дел товарищества наступает в случаях:

- выхода одного из товарищей (исключения, смерти, а также реорга-

низации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);

- объявления кого-либо из товарищей недееспособным или несостоя-

тельным;

- требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного

из товарищей;

- истечения срока, на который учреждено товарищество;

- досрочного отказа товарища от участия в товариществе;

- невозможности достижения целей товарищества и др.

9.3. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в

товариществе остаются как минимум два полных товарища (в товариществе

коммандитном - один полный товарищ и один вкладчик), они могут принять

решение о продолжении дел товарищества.

9.4. Ликвидация товарищества производится самими товарищами, а в

случаях ликвидации товарищества по решению суда или арбитражного суда -

комиссией, назначенной этими органами.

9.5. Имущество, переданное участниками в пользование товарищества,

возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за поль-

зование имуществом или без такового).

9.6. При ликвидации дел товарищества в первую очередь подлежат

удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет

имущества товарищества вплоть до его раздела между участниками.

9.7. Если имущества и средств товарищества недостаточно для удов-

летворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая

сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся

на каждого из них доли убытка.

Если кто-либо и товарищей окажется несостоятельным, то приходящая-

ся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарища-

ми, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.

Оставшиеся после удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных

долгов товарищества денежные средства прежде всего направляются на вып-

лату коммандитистам товарищества причитающихся им дивидендов (процент-

ных начислений на их вклады в имущество товарищества).

9.8. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал

товарищества подлежит разделу между всеми (или только полными) товари-

щами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

9.9. Ликвидация считается завершенной, а товарищество - прекратив-

шим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в государс-

твенный реестр.

10. Срок действия, порядок изменения

и расторжения договора

10.1. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми това-

рищами и нотариального удостоверения в установленном порядке.

10.2. Срок действия договора не устанавливается (устанавливается

до _________________________________________).

10.3. Настоящий договор может быть изменен или дополнен по согла-

шению участников товарищества (единого или большинством голосов).

10.4. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных сог-

лашением участников товарищества и действующим законодательством. Рас-

торжение договора влечет ликвидацию товарищества.

10.5. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а

также в процессе исполнения настоящего договора, рассматриваются судом

или арбитражным судом в соответствии с законодательством.