Распоряжение Кабинета Министров КР (Об одобрении проекта Дополнительного соглашения № 1 к Инвестиционному Соглашению между Кабинетом Министров Кыргызской Республики, акционерным обществом «Eti Bakir» и обществом с ограниченной ответственностью «Эти Бакыр Терексай», заключенному 5 июня 2023 года)

РАСПОРЯЖЕНИЕ КАБИНЕТА МИНИСТРОВ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

от 29 декабря 2023 года № 818-р

В целях дальнейшей реализации проекта по разработке месторождений Тереккан, Перевальное и Терек, в соответствии со статьей 11-1 Закона Кыргызской Республики "Об инвестициях в Кыргызской Республике", статьями 13, 17 конституционного Закона Кыргызской Республики "О Кабинете Министров Кыргызской Республики":

1. Одобрить прилагаемый на официальном языке проект Дополнительного соглашения № 1 к Инвестиционному Соглашению между Кабинетом Министров Кыргызской Республики, акционерным обществом "Eti Bakir" и обществом с ограниченной ответственностью "Эти Бакыр Терексай", заключенному 5 июня 2023 года.

2. Уполномочить на подписание вышеуказанного проекта Дополнительного соглашения от имени Кабинета Министров Кыргызской Республики заместителя министра - директора Кыргызской геологической службы Министерства природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики с правом внесения изменений и дополнений непринципиального характера.

Председатель Кабинета Министров Кыргызской Республики

А.У. Жапаров

Проект

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 1 к Инвестиционному соглашению между Кабинетом Министров Кыргызской Республики, акционерным обществом "Eti Bakir" и обществом с ограниченной ответственностью "Эти Бакыр Терексай", заключенному 5 июня 2023 года Настоящее Дополнительное соглашение заключено "___" _______________ 20__ года в городе Бишкек, Кыргызская Республика, между:

1. КАБИНЕТОМ МИНИСТРОВ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ, от имени Кыргызской Республики (далее - Кабинет Министров КР), в лице заместителя министра - директора Кыргызской геологической службы Министерства природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики Осмонбетова Эмиля Кубатовича, действующего на основании распоряжения Кабинета Министров Кыргызской Республики от "___" _______________ 202__ года № ___,

и

2. АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ETI BAKIR", учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Турецкой Республики, регистрационный номер Кюре-118, имеющим юридический адрес: [Турция, область Кастамону, город Кюре] (далее - Иностранный Инвестор), в лице Председателя Совета директоров Шерефа Дженгиза (Şeref Ҫengiz), действующего на основании Доверенности,

и

3. ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТИ БАКЫР ТЕРЕКСАЙ", учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Кыргызской Республики (регистрационный номер 149566-3300-ООО), имеющим юридический адрес: Кыргызская Республика, Джалал-Абадская область, Чаткальский район, село Терек-Сай (далее - Компания), в лице Генерального директора Альп Тогай (Alp Togay) и первого заместителя генерального директора Канымбетова Нурдина Кенжебековича, действующих на основании Устава,

в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", а по отдельности по наименованиям. ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

A. Подпункты (е), (ж) пункта (4.1.) Инвестиционного соглашения по фактическим обстоятельствам не исполнены Кабинетом Министров КР к предельному сроку, указанному в пункте (4.3.) Инвестиционного соглашения.

Б. Стороны признают, что фактические обстоятельства на момент подписания настоящего Дополнительного соглашения № 1 требуют пересмотра сроков исполнения обязательств Кабинета Министров КР по Инвестиционному соглашению.

B. Законодательство Кыргызской Республики в сфере инвестиций направлено на создание благоприятного инвестиционного климата для развития инвестиций и стимулирования иностранных инвесторов, Кабинет Министров КР понимает значимость инвестиций в экономику Кыргызской Республики и заинтересован в привлечении инвестиций в приоритетные отрасли экономики, включая горнодобывающий сектор, в том числе и для реализации Инвестиционного проекта.

Г. Кабинет Министров КР заверяет, что уполномочен заключать инвестиционные соглашения с инвесторами в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и надлежащим образом исполнит свои обязательства, предусмотренные в настоящем Дополнительном соглашении № 1 и Инвестиционном соглашении для продолжения деятельности Компании и реализации Инвестиционного проекта, на условиях, согласованных и принятых Сторонами в настоящем Дополнительном соглашении № 1 и Инвестиционном соглашении.

НАСТОЯЩИМ Стороны настоящего Дополнительного соглашения к Инвестиционному соглашению договариваются о нижеследующем: СТАТЬЯ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

1.1. Для целей настоящего Дополнительного соглашения следующие термины имеют значения, указанные ниже:

"Инвестиционное соглашение" - Инвестиционное соглашение, заключенное 05.06.2023 года между Кабинетом Министров Кыргызской Республики, Акционерным обществом "Eti Bakir" и Обществом с ограниченной ответственностью "Эти Бакыр Терексай"; "Лицензия на разработку 4520 АЕ" означает лицензию на право пользования недрами с целью разработки золоторудных месторождений Тереккан, Перевальное и золото-сурьмяного месторождения Терек (за исключением блока 17) в соответствии с условиями и порядком проведения конкурса на право пользования недрами с целью разработки золоторудных месторождений Тереккан, Перевальное и золото-сурьмяного месторождения Терек (за исключением блока 17) и критериев определения победителя, утвержденными распоряжением Правительства Кыргызской Республики от 16 сентября 2015 года № 459-р; "Закон об Инвестициях" означает Закон Кыргызской Республики "Об инвестициях в Кыргызской Республике" от 27 марта 2003 года № 66, действующий на Дату заключения, включая все изменения и дополнения в будущем, если такие изменения и дополнения улучшают, но не ухудшают положение Иностранного Инвестор; "Лицензионные площади" означает земельные участки в Кыргызской Республике, на которых Компания осуществляет деятельность по недропользованию, включая лицензионную площадь, на которую выдана Лицензия на разработку 4520 АЕ; "Орган по Недропользованию" означает Министерство природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики, а также его предшественники и правопреемники; "Государственные Органы" означает любые органы государственной власти Кыргызской Республики, включая, но не ограничиваясь, Кабинет Министров КР, министерства, государственный комитет, административные органы (агентства, инспекции), комиссии, службы, департаменты, местные государственные органы Кыргызской Республики, органы местного самоуправления, органы прокуратуры, Счетная палата Кыргызской Республики; "Условия Конкурса" означает условия и порядок проведения конкурса на право пользования недрами с целью разработки золоторудных месторождений Тереккан, Перевальное и золотосурьмяного месторождения Терек (за исключением блока 17) и критериев определения победителя, утвержденные распоряжением Правительства Кыргызской Республики от 16 сентября 2015 года № 459-р; "Инвестиционный Проект" означает комплекс мероприятий, предусматривающий практическую реализацию Инвестиций в период действия настоящего Соглашения и/или Лицензии на Разработку 4520 АЕ, по разработке месторождений Тереккан, Перевальное и Терек (за исключением блока 17) согласно Лицензии на Разработку 4520, включая, но не ограничиваясь: (i) ведение геологического изучения, разработки, добычи, извлечения и переработки полезных ископаемых; (ii) разработку технико-экономических обоснований, технических проектов, оценку и расчет запасов; (iii) строительство и эксплуатацию заводов, дорог, линий электропередач, станций, любых зданий и сооружений; (iv) продажу, покупку, перевозку, доставку, установку оборудования, техники, материалов и любых других товаров и услуг; (v) сбыт и продажу добытых полезных ископаемых в Кыргызской Республике и за рубежом; (vi) осуществление Инвестиций в социально-экономическое развитие административно-территориальной единицы, на территории которой находятся месторождения, и любую другую деятельность, осуществляемую Компанией и не запрещенную законодательством Кыргызской Республики; "Приобретение Объектов Недвижимости" означает приобретение прав на земельные участки частных домостроений в количестве более 80 (восемьдесят), расположенных вблизи золоторудного месторождения Тереккан, 42 (сорок два) из которых были приобретены Компанией на Дату Заключения. Координаты земельных участков частных домостроений в количестве более 80 (восемьдесят). СТАТЬЯ 2. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ

2.1. Кабинет Министров КР заверяет и гарантирует Иностранному Инвестору и Компании, что:

(а) Кабинет Министров КР обладает всеми правами и полномочиями, необходимыми для заключения настоящего Дополнительного соглашения и выполнения обязательств по настоящему Дополнительному соглашению, и лицо, подписавшее настоящее Дополнительное соглашение от имени Кабинета Министров КР, наделено всеми полномочиями, необходимыми для заключения и исполнения настоящего Дополнительного соглашения. Настоящее Дополнительное соглашение после его заключения Кабинетом Министров КР становится действительным обязательством Кыргызской Республики, имеющим обязательную юридическую силу. Все одобрения, необходимые для заключения настоящего Дополнительного соглашения и исполнения обязательств Кабинетом Министров КР, предусмотренных в настоящем Дополнительном соглашении, получены и будут оставаться в силе в течение срока действия настоящего Дополнительного соглашения; (б) никакое из положений законодательства Кыргызской Республики не ограничивает или не запрещает Кабинету Министров КР заключать и исполнять настоящее Дополнительное соглашение.

2.2. Иностранный Инвестор и Компания заверяют и гарантируют Кабинету Министров КР, что:

(а) являются надлежащим образом зарегистрированными и законно действующими юридическими лицами в соответствии с законодательством страны регистрации; (б) имеют полномочия на подписание настоящего Дополнительного соглашения, и должностные лица, подписывающие настоящее Дополнительное соглашение от имени Иностранного Инвестора и Компании, уполномочены на подписание настоящего Дополнительного соглашения; (в) настоящее Дополнительное соглашение после его заключения становится действительным обязательством Иностранного Инвестора и Компании, имеющим обязательную юридическую силу, в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением и законодательством Кыргызской Республики; (г) заключение настоящего Дополнительного соглашения и исполнение обязательств Иностранным Инвестором не противоречат и не нарушают положений применимого законодательства Кыргызской Республики, учредительных документов или любых соглашений, которыми связан Иностранный Инвестор. СТАТЬЯ 3.

3.1. Стороны пришли к согласию внести следующие изменения:

(а) подпункт (ж) пункта 4.1. изложить в следующей редакции: "(ж) в срок до 1 июня 2024 года принять все необходимые меры в рамках полномочий, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики, для инициирования процедуры приобретения объектов недвижимости согласно порядку, установленному законодательством Кыргызской Республики;"; (б) пункт 4.3. изложить в следующей редакции: "4.3. Стороны договорились, что крайним сроком для реализации обязательств, указанных в пунктах е, ж статьи 4.1. настоящего Соглашения является срок до 1 июня 2024 года (Предельный срок).". СТАТЬЯ 4. РАЗНОЕ

4.1. Настоящее Дополнительное соглашение действительно и обязательно к исполнению Сторонами и их соответствующими правопреемниками. Иностранный Инвестор и его соответствующие правопреемники имеют право передавать часть или все свои права и интересы по настоящему Дополнительному соглашению (i) любому кредитно-финансовому учреждению, гаранту или страховщику (Финансовое Учреждение); или (ii) любой другой третьей стороне (не являющейся Финансовым Учреждением) при условии, что такая сторона примет на себя все права и обязанности Иностранного Инвестора по настоящему Соглашению и лицензионным соглашениям к Лицензии на Разработку 4520 АЕ.

4.2. Изменения и дополнения в настоящее Дополнительное соглашение или решение о его прекращении действительны, если они составлены в письменной форме и подписаны всеми Сторонами.

4.3. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой дополнительной частью Инвестиционного соглашение между Сторонами в отношении предмета Инвестиционного соглашения, при этом все иные положения и условия Инвестиционного соглашения, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются неизменными и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

4.4. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в трех экземплярах на русском языке, по одному экземпляру для каждой из Сторон, имеющих одинаковую юридическую силу.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО каждая Сторона подписала настоящее Дополнительное соглашение в лице своего должным образом уполномоченного представителя в дату, указанную выше. КАБИНЕТ МИНИСТРОВ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Подпись: _________________________

Имя: _____________________________

Должность: Заместитель министра - директор Кыргызской геологической службы Министерства природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ETI BAKIR"

Подпись: _________________________

Имя: Шереф Дженгиз (Şeref Ҫengiz)

Должность: Председатель Совета директоров акционерного общества "ETI BAKIR"

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТИ БАКЫР ТЕРЕКСАЙ"

Подпись: _________________________

Имя: Альп Тогай (Alp Togay)

Должность: Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Эти Бакыр Терексай"

Подпись: _________________________

Имя: Канымбетов Нурдин Кенжебекович

Должность: Первый заместитель генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Эти Бакыр Терексай"