Кредитное Соглашение между Кыргызской Республикой и Кувейтским Фондом Арабского Экономического Развития ВЫСОКОВОЛЬТНАЯ ЛИНИЯ ЭЛЕКТРОПЕРЕДАЧИ ДЛЯ ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ ОШСКОЙ ОБЛАСТИ (ПЕРВЫЙ ЭТАП) (Ратифицировано Законом КР)

Ратифицировано Законом КР от 16 января 1999 года № 9

от 23 октября 1997 года

№ займа 527

КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

между Кыргызской Республикой и Кувейтским

Фондом Арабского Экономического Развития

ВЫСОКОВОЛЬТНАЯ ЛИНИЯ ЭЛЕКТРОПЕРЕДАЧИ

ДЛЯ ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ ОШСКОЙ ОБЛАСТИ

(ПЕРВЫЙ ЭТАП)

Соглашение, датированное 23 октября 1997 года, заключаемое между

Кыргызской Республикой (здесь и далее Заемщик) с одной стороны, и Ку-

вейтским Фондом Арабского Экономического Развития (здесь и далее Фонд)

с другой стороны.

Принимая во внимание, что Заемщик обратился в Фонд заявкой на ока-

зание помощи в финансировании Проекта высоковольтной линии электропере-

дачи для электрификации Ошской области (первый этап), изложенной в Гра-

фике 2 данного Соглашения (здесь и далее Проект) реализуемый акционер-

ным обществом "Кыргызэнерго" - акционерной компанией основанной в 1997

году (здесь и далее - Компания).

Принимая во внимание, что Исламский Банк Развития заключил Согла-

шение с Заемщиком в котором дал обязательства по выделению Заемщику

кредита в размере десяти миллионов восьмидесяти тысяч долларов США

(10080000 долларов США) (здесь и далее именуется как кредит ИБР) в ка-

честве своей доли финансирования Проекта.

Принимая во внимание, что Заемщик предпринял меры по обеспечению

местной доли финансирования в размере девяти миллионов долларов США (9

миллионов долларов США) в качестве своего вклада в финансирование Про-

екта.

Принимая во внимание, что целью Фонда является оказание помощи

арабским и другим развивающимся странам в развитии их экономики и пре-

доставление им займов необходимых для реализации программ и Проектов

развития в этих странах.

Принимая во внимание, что Фонд убежден в важности и необходимости

Проекта для развитии экономики Заемщика, а также

Принимая во внимание, что Фонд согласился, исходя из вышесказанно-

го. предоставить Заемщику займ на условиях изложенных в данном Соглаше-

нии.

Таким образом стороны договорились о нижеследующем:

Положения о Валюте

Радел 2.01. Все счета по финансовым сделкам, осуществленным в рам-

ках данного Соглашения и все суммы подлежащие оплате на основании их

предъявления, должны оплачиваться в Кувейтских динарах.

02. Фонд должен закупить, по запросу и действуя в качест

ве агента Заемщика, такие виды валют, которые могут понадобиться для

оплаты стоимости Товаров, финансируемых из средств Займа по данному

Соглашению, или же для возмещения вышеуказанных затрат в валюте в кото-

рой они были фактически произведены. Сумма, подлежащая снятию из средс-

тв Займа в любом из вышеуказанных случаев должна быть равна сумме в Ку-

вейтским динарах необходимой для приобретения соответствующей суммы в

иностранной валюте.

03. При погашении основной суммы займа или выплате про

центов и прочих платежей по Займу, Фонд имеет право по запросу Заемщика

и действуя как его агент, закупить необходимые суммы Кувейтских Дина-

ров, требуемые для осуществления такого погашения или платежа, в зави-

симости от того, что требуется, при выплате Заемщиком суммы, необходи-

мой для вышеуказанной покупки в валюте или валютах, приемлемых для Фон-

да в рассматриваемый промежуток времени.

Любые платежи в адрес Фонда необходимые в рамках данного Соглаше-

ния не будут считаться действительными если они были произведены не в

срок и пока необходимая сумма в Кувейтских динарах не будет получена

Фондом.

04. Там где это будет необходимо в целях данного Соглаше

ния при определении обменных курсов одних валют по отношению к другим

валютам, их стоимость должна быть соответствующим образом определена с

Фондом.

СТАТЬЯ III

Снятие и использование средств Займа

01. Заемщик должен иметь полномочия по снятию средств из

сумм займа, которые были или должны быть потрачены для целей Проекта, в

соответствии с положениями данного Соглашения.

Если Фонд не изменит своего решения, то ни одна сумма не может

быть снята из средств займа в счет покрытия затрат, понесенных до нас-

тупления 1 апреля 1998 года или для финансирования местных затрат на

Товары, произведенные на территории Заемщика.

02. По требованию Заемщика, а также на условиях и в сро

ки, оговоренные Заемщиком и Фондом, Фонд имеет право в письменной форме

ввести специальные обязательства по оплате сумм в адрес Заемщика или

прочих лиц в отношении затрат по Товарам финансируемым в рамках данного

Соглашения, несмотря на все последующие приостановления или аннулирова-

ния.

03. В случае, когда Заемщик выскажет желание снять любую

сумму из средств Займа или запросить Фонд ввести специальные обязатель-

ства согласно Раздела 3.02, то Заемщик должен предоставить Фонду пись-

менную заявку установленного образца, включающую все заявления, Согла-

шения и прочую документацию, которые Фонд может затребовать имея на то

достаточные основания. Заявки на снятие сумм из средств Займа вместе со

всеми необходимыми документами, упомянутыми в данной статье, должны

быть поданы своевременно в отношении затрат, понесенных по Проекту, ес-

ли Фонд и Заемщик не примут альтернативного решения.

04. Заемщик должен в обязательном порядке предоставить в

Фонд все документы и прочие свидетельства, подтверждающие заявку на

снятие сумм из средств Займа, которые Фонд запросит на достаточных ос-

нованиях, до или после предоставления Фондом разрешения снятии сумм из

средств Займа, запрошенных в заявке.

05. Все заявки на снятие сумм из средств Займа, а также

сопроводительные документы для них, должны удовлетворять Фонд по форме

и содержанию, при этом Заемщик имеет право использовать данные средства

займа на сумму указанную в заявке, но сумма снимаемая со средств займа

должна быть использована исключительно в целях, определенных в данном

Соглашении.

06. Заемщик должен использовать все полученные в рамках

займа средства исключительно для финансирования обоснованных затрат на

приобретение Товаров, необходимых для реализации Проекта и указанных в

Приложении 2 данного Соглашения. Указанные Товары должны финансировать-

ся из средств Займа, а методика и порядок осуществления закупок указан-

ных Товаров должны определяться Соглашением между Заемщиком и Фондом, в

которое могут вноситься изменения путем заключения дополнительного Сог-

лашения между ними.

07. Заемщик должен обеспечить использование всех закупае

мых за счет Займа Товаров исключительно для реализации данного Проекта.

08. Выплата Фондом сумм которые Заемщик имеет право снять

из средств займа будет производиться только при наличии запроса Заемщи-

ка.

09. Право Заемщика снимать суммы из средств Займа должно

истечь 30 июня 2002 года или в любую другую дату согласованную Заемщи-

ком и Фондом.

СТАТЬЯ IV

Специальные условия

01. (а) Заемщик должен предоставить средства Займа в ад

рес компании в соответствии с Дополнительным Кредитным Соглашением, ко-

торое должно быть заключено между Заемщиком и Компанией на условиях и в

сроки удовлетворяющие Фонд.

(в) Без каких-либо ограничений параграфа (а) Компания должна пога-

шать Заемщику сумму Займа полугодовыми взносами начиная с 1 января 2003

года, последний платеж должен быть осуществлен 1 июля 2017 года из рас-

чета процентной ставки равной пять процентов (5%) годовых на суммы сня-

тые и подлежащие оплате из Дополнительного Займа на условиях удовлетво-

ряющих интересам Заемщика и Фонда, а также удовлетворяющим целям данно-

го Займа. Риск за изменение обменных курсов валют будет нести Компания.

(с) Заемщик должен перечислять на отдельный специальный счет от-

дельные проценты, составляющие разницу между процентами и прочими пла-

тежами, подлежащими оплате со стороны компании в адрес Заемщика в соот-

ветствии с параграфом (в) данного раздела и процентами и прочими плате-

жами со стороны Заемщика в адрес Фонда в соответствии с положениями

данного Соглашения и берет на себя обязательства по оплате вышеуказан-

ной процентной разницы плюс проценты наращенные по ней и направленные

на экономическое и социальное развитие страны-Заемщика при наличии

одобрения Фондом.

02. (а) Заемщик должен отдать распоряжение Компании об

успешной, эффективной и результативной реализации Проекта в соответс-

твии с общепринятой финансовой, административной и инженерной практи-

кой.

(в) Для успешной реализации Проекта Заемщик должен предпринять не-

обходимые меры по организации внутри Компании не позднее 1 января 1998

года или другой соответствующей даты, которая должна быть согласована с

Фондом, по организации группы реализации Проекта которая будет нести

ответственность за реализацию и управление Проектом. Данная группа

должна возглавляться квалифицированным и опытным инженером, кандидатура

которого должна быть одобрена Фондом, а персонал группы должен включать

квалифицированных административных и технических специалистов, кандида-

туры которых также должны быть одобрены Фондом.

03. При реализации Проекта Заемщик должен нанять или от

дать распоряжение о найме консультантов-Проектировщиков (или прочих

консультантов, которые могут потребоваться) кандидатуры которых, а так-

же условия и сроки исполнения контракта с ними должны быть одобрены

Фондом.

04. Присуждение контрактов на выполнение работ по Проек

ту, финансируемых из средств займа а также любые фактические изменения

по данным контрактам должны быть предварительно одобрены Фондом.

05. Заемщик имеет право предоставить или отдать распоря

жение о своевременном предоставлении всех сумм, которые будут необходи-

мы для реализации Проекта, и все данные суммы предоставляются в сроки и

на условиях одобренных Фондом.

06. Заемщик должен своевременно предоставлять в Фонд сра

зу после завершения работы, все результаты исследований, а также планы

и спецификации по Проекту, графики его исполнения, и все фактически

внесенный впоследствии изменения, с указанием всех подробностей, кото-

рые Фонд сочтет нужным запросить.

07. Заемщик должен поддерживать или отдать распоряжение о

поддержании учета Товаров, финансируемых в рамках Займа, определить ме-

тоды их использования в Проекте, вести учет хода реализации Проекта

(включая понесенные по нему затраты), а также отражать в соответствии с

международной практикой бухучета все операции и финансовое состояние

организации, ответственной за реализацию Проекта, а также предоставлять

необходимые возможности для полномочных представителей Фонда осущест-

влять визиты связанные исполнением Займа, для проведения инспекции Про-

екта, Товаров, учетной документации и документов, а также предоставлять

в Фонд всю информацию, которую он запросит в отношении понесенных зат-

рат в рамках Займа, Проекта, закупки Товаров и операций, а также в от-

ношении финансового положения организации, ответственной за реализацию

Проекта.

08. Заемщик должен эксплуатировать и осуществят техничес

кое обслуживание Проекта или отдать соответствующее распоряжение, а

также эксплуатировать и осуществят техническое обслуживание сооружений

и объектов не включенных в Проект, но необходимых для его надежной и

эффективной эксплуатации в соответствии с принятой инженерной и финан-

совой (здесь также может быть добавлен термин "сельскохозяйственной"

если речь идет о сельскохозяйственном Проекте) практикой.

09. Заемщик и Фонд должны осуществлять тесное сотрудни

чество для обеспечения успешного использования средств Займа. Для этого

Заемщик должен представлять в Фонд периодические отчеты каждые три ме-

сяца с даты заключения данного Соглашения, касающиеся хода реализации

Проекта и общего положения по Займу, а также информацию которую Фонд

сочтет необходимым запросить.

Заемщик и Фонд должны регулярно обмениваться мнениями через своих

полномочных представителей по вопросам связанных с займом по предостав-

лению услуг в рамках займа. Заемщик должен своевременно информировать

Фонд обо всех условиях, которые препятствуют или могут препятствовать

выполнению целей займа (включая значительное удорожание стоимости Про-

екта) или оказанию услуг в рамках Займа.

10. По обоюдному согласию между Заемщиком и Фондом ни

один внешний долг не имеет приоритета перед Займом в виде права удержа-

ния на государственные активы. Для этого Заемщик предпримет определен-

ные действия ведущие к тому, что, за исключением случаев с согласия

Фонда, если образовалось такое право удержания на какие-либо государс-

твенные активы в виде гарантии на внешний долг, такое право удержания

будет гарантировать выплату основной суммы, процентов и других платежей

по Займу, а также при возникновении такого права удержания вышеуказан-

ная гарантия должна быть четко оговорена до наступления самого права

удержания включая следующие условия:

(а) любое право удержания на собственность (Товары и иное), во

время покупки, выступает в виде гарантии выплаты или возмещения стои-

мости такого приобретения;

(б) любое право удержания на коммерческие Товары должно гарантиро-

вать выплату стоимости таких Товаров после их продажи не позднее чем

через один год со дня наступления права удержания; или же

(в) любое право удержания в ходе банковских операций должно гаран-

тировать выплату задолженности в течение года после наступления права

удержания.

Термин "активы Заемщика" используемый в данном Разделе означает

активы Заемщика или его структурных подразделений или организаций под-

ведомственных или контролируемых Заемщиком, включая Центральный Банк

Заемщика или же иные структуры исполняющие роль Центрального Банка.

Термин "право удержания" означает закладные, выплаты, привилегии и дру-

гие финансовые обязательства различного типа.

11. Основная сумма, проценты и все прочие платежи по Зай

му должны быть выплачены без вычетов, освобождены от налогов, налагае-

мых действующими законами Заемщика или законами, применимыми в будущем

на его территории.

12. Данное Соглашение является свободным от каких-либо

налогов, обложений, платежей и пошлин любого характера, применяемых по

законам действующим на территории Заемщика, связанных с исполнением,

поставкой или регистрацией данного Соглашения и Заемщик должен оплачи-

вать все данные налоги, пошлины и платежи согласно законам страны или

стран в валюте которых будет погашаться займ, с законами действующими

на территории данной страны или стран.

13. Основная сумма, проценты и другие платежи по займу

должны быть освобождены от всех ограничений по обмену валюты действую-

щих в соответствии с законами страны Заемщика или от законов действую-

щих на его территории.

14. (а) Заемщик должен предпринять меры по реализации и

эксплуатации Проекта, а также предпринять необходимые меры исполнять

которые будет поручено Компании, которая на все время действия Проекта

должна действовать в соответствии с правилами и административными акта-

ми одобренными Фондом и иметь полномочия, право на управление и адми-

нистрирование, которые необходимо осуществлять для успешной реализации

Проекта.

(в) Заемщик должен информировать Фонд о всех намеченных мероприя-

тиях, которые могут повлиять на род деятельности или структуру Компании

а также должен заранее информировать Фонд о возможности подобных мероп-

риятий, чтобы успеть обменяться с Фондом мнениями до вступления в силу

предполагаемого мероприятия.

(с) не ограничивая действие предыдущих параграфов Заемщик не дол-

жен лишать себя права собственности или владения имуществом Компании

если нет соответствующего Соглашения с Фондом. В случае если начинается

процесс приватизации Компании в соответствии с законом Заемщика, то За-

емщик должен подготовить исследование для определения возможной методи-

ки приватизации Компании и сформулировать план ее реализации. До начала

реализации данного плана Заемщик должен получить согласие Фонда.

(d) Если Заемщик в соответствии с данным планом и в соответствии с

Соглашением с Фондом должен прекратить свое участие в активах компании

в отношении любой части активов касающихся займа, то Заемщик и Фонд

должны согласовать применение процедур подобной передачи имущественных

прав немедленно после того как Заемщик примет подобное решение. Если

было согласовано что выручка от подобных мероприятий будет использована

для погашения оставшейся части займа и погашения накопленных процентов

и прочих платежей, то данная прибыль должна быть использована для целей

развития или для реализации Проектов, список которых должен быть согла-

сован Заемщиком и Фондом.

15. Заемщик должен застраховать или отдать распоряжение о

страховании всех Товаров финансируемых за счет средств Займа. Данная

страховка должна покрывать морские перевозки, транзит и другие случаи

при импорте Товаров на территорию Заемщика, а также их доставку до мес-

та назначения по Проекту в размере сумм отвечающих общемировой коммер-

ческой практике. Подобные страховки должны быть выплачены в валюте, в

которой были понесены расходы по приобретению Товаров, или же в любой

другой свободно конвертируемой валюте.

Заемщик должен приобрести и оплачивать либо отдать соответствующие

распоряжения по данной страховке, предохраняющей против всех рисков

связанных с Проектом в размере сумм отвечающим общемировой коммерческой

практике.

16. Заемщик должен предоставить в Фонд копии отчетов по

исследованию организационной структуры энергетического сектора, которые

финансируются в рамках технической помощи ЮСАИД и должен провести кон-

сультации с Фондом в отношении рекомендованных результатов подобных

исследований а также плана приведения в жизнь подготовленных рекоменда-

ций

17. В целях обеспечения надежной работы и обслуживания

Проекта, Заемщик должен отдать распоряжение компании подготовить и реа-

лизовать программу обучения персонала, чтобы повысить его квалификацию

и обеспечить проведение работ по обслуживанию высоковольтных линий

электропередачи находящихся под нагрузкой. Данная программа должна быть

представлена на рассмотрение и для получения комментариев Фонда не

позднее 1 июня 1998 года или любой другой даты согласованной Фондом.

18. Заемщик должен отдать распоряжение Компании предпри

нять все необходимые меры по проведению исследования электрических по-

терь в системах передачи и распределения электроэнергии с целью сниже-

ния данных потерь до разумных пределов, кроме того он должен прокон-

сультироваться с Фондом в отношении применения рекомендаций, сделанных

по итогам проведения вышеуказанного исследования а также плана реализа-

ции данных рекомендаций.

19. Заемщик должен осуществить или отдать распоряжение об

осуществлении всех необходимых мер по Проектированию, реализации и экс-

плуатации Проекта, чтобы избежать, либо свести к минимуму или компенси-

ровать любое возможное негативное влияние на окружающую среду возникшее

в результате реализации или эксплуатации Проекта. В этой связи без ог-

раничения непредвиденных обстоятельств в будущем, Заемщик дополнительно

должен провести работы по Проекту в соответствии с законодательством по

охране окружающей Среды действующим на территории Кыргызской Республики

а также осуществлять контроль за исполнением следующих мероприятий:

а) отдать распоряжение компании предпринять все необходимые пре-

дупредительные меры при проектировании и строительстве Проекта чтобы

избежать либо свести к минимуму влияние электромагнитных сил на населе-

ние проживающее на прилегающих к Проекту территориях.

в) Отдать распоряжение компании обеспечить соответствие оборудова-

ния, устанавливаемого на месте строительства Проекта, стандартам по

уровню шума.

с) отдать распоряжение компании применять нормы безопасности при

проведении работ, чтобы свести к минимум поражение электрическим током.

d) Отдать распоряжение Компании контролировать использование По-

лихлорного бифенола в трансформаторах чтобы свести к минимуму его кор-

розийное влияние а также негативное влияние на окружающую среду.

20. Заемщик должен предпринять необходимые меры по обес

печению со стороны Компании проведения всех подготовительных работ,

чтобы этап 2 Проекта начался немедленно по завершении этапа 1 и был за-

вершен в течение 2 лет. В этом отношении Заемщик должен предпринять не-

обходимые меры по обеспечению полного объема финансирования плана про-

ведения работ для Компании, достаточного для своевременного завершения

этапа 2. Информация о любом прогрессе достигнутом в ходе проведения

подготовительных работ по Фазе 2 должна своевременно предоставляться

Фонду.

21. Заемщик должен предпринять необходимые меры по авто

матизации процедуры начисления оплаты за использованную электроэнергию

в компании и снизить период между начислением оплаты и ее сбором до 30

дней Заемщик также должен реализовать постепенную программу по увеличе-

нию количества устанавливаемых счетчиков у потребителей электроэнергии.

22. Заемщик должен сформулировать и применить до 1 января

1998 года или до любой другой даты согласованной Фондом эффективную по-

литику, направленную на улучшение сбора дебиторской задолженности по

различным категориям потребителей чтобы их сумма не превышала обшей

суммы начисленной оплаты за предыдущие 3 месяца. Данная политика среди

остальных пунктов должна включать следующее:

а) осуществление необходимых мероприятий с потребителями для пога-

шения ими задолженностей и обеспечению своевременной оплаты за потреб-

ляемую электроэнергию;

в) применение прогрессивных штрафных санкций по просроченным пла-

тежам в соответствии с утвержденной шкалой и критериями.

Заемщик должен представить в Фонд не позднее 30 июня 1998 года или

любой другой даты согласованной Фондом сформированную политику в соот-

ветствии с требованиями данного раздела для рассмотрения и получения

комментариев со стороны Фонда.

23. Для поддержания надежной финансовой структуры в буду

щем Заемщик должен обеспечить, чтобы коэффициент отношения долгосрочных

задолженностей и свободных резервов не превышал соотношения 60.40. Что-

бы обеспечить выполнение данного положения термин "долгосрочные задол-

женности" включает в себя любые задолженности или гарантии по выплате

задолженностей сроком более чем 1 год начиная с даты возникновения за-

долженности.

24. Заемщик должен предпринять необходимые меры по прове

дению ежегодного аудита Фондов компании начиная с финансового года за-

канчивающегося 31 декабря 1998 года в соответствии с общепринятой прак-

тикой проведения аудита с привлечением независимого аудитора кандидату-

ра которого должна быть утверждена Фондом. Заемщик должен отдать распо-

ряжение компании представлять в Фонд копию проверенных аудитором еже-

годных финансовых документов (включая баланс, положение о доходах, и

прочие счета) совместно с отчетом аудитора не позднее чем через 6 меся-

цев после окончания финансового года по обслуживанию кредита Компанией.

25. Если нет альтернативного решения Фонда, то нельзя от

давать приоритетность обслуживания ни для одного кредита если внутрен-

ний приток средств (после налогообложения если таковое будет применять-

ся) в течение любого финансового года будет меньше в 1-5 раз максималь-

ной требуемой суммы необходимой для обслуживания задолженности по всем

задолженностям (включая текущие задолженности). В целях данного раздела

термин "задолженность" должен обозначать задолженности, покрытие кото-

рых предусматривает период более 1 года а термин "обслуживание задол-

женности" обозначает остаток непогашенной суммы задолженности, проценты

и прочие платежи по задолженности.

26. Заемщик должен предпринять или отдать соответствующие

распоряжения по осуществлению всех этапов пересмотрения тарифов на про-

дажу электроэнергии в свете результатов исследования тарифов на тепло-

вую и электрическую энергию, финансируемого в рамках технической помощи

Азиатского Банка Развития и прочих исследований и рекомендаций с целью

установления разумных ставок тарифов чтобы доходы компании были доста-

точны для следующего:

а) покрывать затраты на эксплуатацию, включая налоги если таковые

есть, проценты по займам а также необходимое обслуживание и амортиза-

цию;

в) обеспечивать выплату долгосрочных обязательств но только если

данные платежи превышают амортизацию;

с) сохранять разумную ежегодную норму прибыли по переоцененным ра-

бочим Фондам;

d) сохранять положительный баланс притока финансирования чтобы

иметь определенный запас для будущего развития.

27. Заемщик должен предпринять необходимые меры или от

дать соответствующие распоряжения необходимые с его стороны по реализа-

ции Проекта и не должен предпринимать мер либо допускать мероприятия

способные нарушить ход выполнения Проекта или исполнения любого из по-

ложений данного Соглашения.

28. Вся документация, записи, корреспонденция и другие

подобные материалы Фонда должны рассматриваться Заемщиком как конфиден-

циальная информация. Заемщик должен предоставить Фонду иммунитет от

проведения цензуры или инспекции публикаций.

29. Все активы и доходы Фонда должны быть защищены от на

ционализации, конфискации или наложения ареста.

СТАТЬЯ V

Аннулирование и приостановление

01. Заемщик может обратиться в Фонд с уведомлением о сво

ем отказе снять какую-либо сумму из средств Займа, которую Заемщик не

снимал до своего обращения к Фонду, за исключением тех случаев и тех

сумм, в отношении которых Фонд уже ввел специальные обязательства сог-

ласно Пункта 3.02. данного Соглашения.

02. Если любой из нижеприведенных случаев будет иметь

место, Фонд имеет право известить Заемщика о приостановлении части или

всего права Заемщика производить снятие сумм из средств Займа:

(а) Имела место невыплата при погашении основной суммы, процентов

и других платежей требуемых по данному Соглашению или любому другому

Кредитному Соглашению между Заемщиком и Фондом;

(в) Невыплата имела место при выполнении каких-либо других разде-

лов и положений Соглашения со стороны Заемщика;

(с) Фонд должен приостановить полностью или частично право Заемщи-

ка производить снятия средств - по любому другому кредитному Соглашению

между Заемщиком и Фондом по причине невыплаты со стороны Заемщика;

(d) Возникновение непредвиденной ситуации, которая сделала бы не-

возможным для Заемщика выполнить свои обязательства по данному Соглаше-

нию.

Любое событие, имевшее место после даты подписания данного Согла-

шения и до момента когда Фонд будет вынужден приостановить право Заем-

щика производить снятия средств и в случае, если данное Соглашение

вступило в силу тогда, когда такой момент наступил, это даст право Фон-

ду приостановить снятия средств Займа так, как если бы такой момент

наступил после даты подписания Соглашения.

Право Заемщика производить снятия средств по Займу должно быть

приостановлено, полностью или частично, в зависимости от ситуации, до

тех пор, пока не наступит момент когда исчезнут обстоятельства, которые

привели к такой приостановке права снятия средств, или когда Фонд из-

вестит Заемщика, что его право производить снятия средств восстановле-

но; между тем, такое восстановление права производить снятия средств

может произойти только в пределах и на условиях, оговоренных в извеще-

нии Фонда и такое извещение не будет касаться иных положений, прав,

полномочий, или средств, изложенных в данном разделе.

03. Если произойдет любое из событий изложенных в параг

рафе (а) Раздела 5.02 и будет продолжаться в течение тридцати дней пос-

ле извещения Фондом Заемщика, или же произойдет любое из событий изло-

женных в параграфах (в), (с) и (d) Раздела 5.02 и будет продолжаться

больше шестидесяти дней после извещения Фондом Заемщика, тогда вслед за

этими событиями последует заявление Фонда о том, что основная сумма

Займа должна быть выплачена немедленно, и после такого заявления Фонда

основная сумма должна быть выплачена немедленно, несмотря на любые по-

ложения данного Соглашения противоречащие данным действиям.

04. Если (а) право Заемщика производить снятия средств

Займа должно быть приостановлено в отношении сумм Займа на период в

тридцать дней, или если (б) дата изложенная в Разделе 3.09 как Дата

Закрытия и суммы Займа должны остаться не снятыми. Фонд может известить

Заемщика, что его право производить снятия средств в отношении таких

сумм аннулировано. После такого извещения Заемщика Фондом данные суммы

должны быть аннулированы.

05. Фонд не имеет права применить приостановление и анну

лирование к суммам являющимся предметом специальных обязательств взятых

на себя Фондом в соответствии с разделом 3.02 за исключением случаев,

специально описанных в данном Соглашении.

06. Если Фонд не примет альтернативного решения, любое

приостановление должно применяться пропорционально нескольким взносам

по основному займу срок погашения которых истекает после даты вступле-

ния подобного приостановления.

07. Несмотря на любые приостановки и аннулирования, все

положения Соглашения должны выполняться в полной мере за исключением

тех условий, которые изложены в данной статье.

СТАТЬЯ VI

Вступление в силу Соглашения.

Неспособность использовать свои права. Арбитраж

01. Права и обязательства Фонда и Заемщика согласно дан

ного Соглашения должны иметь силу и исполнятся в соответствии с изло-

женными условиями, не принимая во внимание местное законодательство. Ни

Фонд, ни Заемщик не имеют права при любых обстоятельствах утверждать,

что какое-либо условие или положение данного Соглашения может не выпол-

няться по какой-либо причине.

02. Не должно быть и применяться какие-либо задержки или

иные препятствия при осуществлении прав, полномочий или методов у любой

из сторон данного Соглашения до наступления момента, когда имеет место

нарушение условий или невыплата, либо события истолковываемые как отказ

от прав либо согласие с какой-либо невыплатой ни одно из вышеуказанных

мероприятий в отношении невыплата или согласия с невыплатой не должно

прерывать или ограничивать любые права, полномочия или средства защиты

в отношении прочих или последующих невыплат.

03. Любые противоречия между сторонами данного Соглашения

или любой иск сторон к друг другу возникающий вне области действия дан-

ного Соглашения, должны быть оговорены в дополнительном Соглашении меж-

ду сторонами. В случае безрезультатности такого шага, противоречия или

иски сторон должки рассматриваться в Арбитражном Суде, согласно нижеиз-

ложенного Раздела.

04. Арбитражный Суд должен состоять из трех арбитров наз

начаемых по следующей схеме: один арбитр должен быть назначен Заемщи-

ком, второй арбитр должен быть назначен Фондом; и третий арбитр (здесь

и далее Третейский Судья) должен быть назначен Соглашением сторон или

же, если стороны не придут по этому вопросу к согласию, Президентом

Международного Суда по требованию любой из сторон. Если одна из сторон

не смогла назначить своего арбитра, такой арбитр должен быть назначен

Президентом Международного Суда по требованию сторон. В случае если лю-

бой из арбитров, назначенный в соответствии с данным Разделом был отс-

транен в виду своей неспособности исполнять свои обязанности, должен

быть назначен новый арбитр - преемник прежнего, на тех же условиях, что

и предыдущий. Вновь избранный арбитр должен иметь те же права и обязан-

ности, что и прежний.

Судебные процедуры могут быть установлены согласно данного Раздела

по извещении стороны, устанавливающей такие процедуры другой стороне.

Такое извещение должно содержать в себе суть возникших противоречий и

исков, которые должны рассматриваться в арбитраже, а также суть и масш-

табы мер по устранению возникших противоречий, а также кандидатуру ар-

битра, назначенного стороной, устанавливающей процедуры.

В течение 30 дней после такого извещения, одна из сторон должна

известить сторону, устанавливающую процедуры касательно кандидатуры ар-

битра, назначенного этой стороной.

Если в течение 60 дней после такого извещения относительно уста-

новления арбитражных процедур стороны не договорятся между собой о Тре-

тейском Судье, любая из сторон может обратиться к Президенту Междуна-

родного Суда чтобы он назначил Третейского Судью.

Арбитражный Суд должен быть созван в день и на месте указанным

Третейским Судьей. Таким образом. Арбитражный Суд должен определяться

где и когда суд должен состояться.

Основываясь на положениях данного Раздела, за исключением случаев

с согласия сторон Арбитражный Суд должен определить все вопросы касаю-

щиеся их компетенции а также определить все необходимые процедуры. Все

решения Арбитражного Суда должны приниматься большинством голосов Ар-

битражный Суд должен обеспечить справедливое слушание всех заинтересо-

ванных сторон и объявлять о своих решениях в письменном виде. Вынесен-

ные решения могут быть отклонены в виде неявки в суд. Решения подтверж-

денные большинством Арбитражного Суда должны содержать в себе вынесен-

ное решение такого Суда. Подписанное одной из сторон решение должно

быть передано другой. Любые такие решения, представленные в соответс-

твии с положениями данного Раздела должны быть окончательными и обяза-

тельными для сторон данного Соглашения. Каждая из сторон должна строго

придерживаться и вести себя в соответствии с решениями вынесенными Ар-

битражным Судом.

Стороны должны определить оплату или вознаграждение судьям, а так-

же лицам участвующим в арбитражных процедурах. Если стороны не придут к

согласию по сумме таких оплат до созыва Арбитражного Суда, Арбитражный

Суд должен сам определить суммы оплаты необходимые и обоснованные для

ведения и исполнения арбитражных процедур. Расходы по Арбитражному Суду

должны быть поделены и нестись поровну между сторонами. Любые вопросы

относительно такого разделения расходов по Арбитражному Суду или проце-

дур оплаты таких расходов должны быть утверждены и определены Арбитраж-

ным Судом.

Арбитражный Суд должен применять принципы общепринятые согласно

существующим законам как в стране Заемщика так и в Кувейте, одновремен-

но с принципами справедливости.

05. Положения для арбитражных процедур изложенных в пре

дыдущем Разделе должны быть применимы для любых процедур для определе-

ния противоречий между сторонами по данному Соглашению, а также относи-

тельно любых исков одной стороны к другой время от времени возникающих.

06. Для осуществления любого извещения или процесса в со

ответствии с положениями данной Статьи могут применяться условия и по-

ложения, изложенные в разделе 701. Стороны данного Соглашения могут от-

казаться от какого-либо иди от всех требований по осуществлению любого

такого извещения или процесса.

СТАТЬЯ VII

Разное

01. Любое извещение или запрос, требуемое или могущее

быть осуществленным или уже сделанное по данному Соглашению должно быть

изложено в письменном виде. За исключением, случаев, изложенных в раз-

деле 8.03, такие извещения или запросы должны рассматриваться как фак-

тически осуществленные если они были доставлены лично, или по почте,

телексом, телеграфом стороне, которая должна получить или которая имеет

право его получить по адресу означенному в данном Соглашении или по лю-

бому другому адресу после соответствующего уведомления стороны получаю-

щей стороной отправляющей.

02. Заемщик должен представить Фонду удовлетворяющее Фонд

подтверждение полномочий лица или лиц которые будут подписывать заявки

изложенные в Статье 3 или которые будут, от имени Заемщика, предприни-

мать любые другие действия или разрабатывать какие-либо документы тре-

буемые или могущие быть исполненными Заемщиком согласно данного Согла-

шения, а также Заемщик должен представить заверенные образцы подписей

таких лиц.

03. Любое действие требуемое или могущее быть предприня

тым, а также любые документы требуемые или могущие быть исполненными,

согласно данного Соглашения от имени Заемщика могут быть исполнены Ми-

нистерством Финансов или каким-либо другим лицом, уполномоченным на это

письменно Министром Финансов. Любое изменение условий и положений дан-

ного Соглашения может быть согласовано от имени Заемщика в письменном

виде исполненным его уполномоченным на это представителем или любым

другим лицом, чьи полномочия также заверены письменно При этом мнение

такого представителя, а также любые изменения должны быть обоснованными

при существующих обстоятельствах и не должны существенно влиять на обя-

зательства Заемщика по данному Соглашению Фонд может согласиться с

действиями такого представителя или любого другого уполномоченного липа

при условии, что мнение такого представителя или его действия не окажут

существенного влияния при существующих обстоятельствах на обязательства

Заемщика по данному Соглашению.

СТАТЬЯ VIII

Дата вступления в силу.

Окончание срока действия

01. Данное Соглашение не может вступить в силу пока Фонду

не будет представлено удовлетворительное подтверждение, что:

(а) право исполнения данного Соглашения от имени Заемщика соот-

ветствующим образом заверенное и ратифицированное указом правительства;

(в) дополнительное Соглашение в соответствии с которым Заемщик пе-

редает право на получение займа Компании в соответствии с Разделом 4.01

Статьи 4 данного Соглашения было настоящим образом заверено и ратифици-

ровано от имени Заемщика и Компании;

(с) исполнение и реализация кредитного Соглашения ИБР от имени За-

емщика должно быть соответствующим образом заверено и ратифицировано

правительственным указом.

02. Как часть такого подтверждения, которое должно быть

представлено согласно разделу 8.01, Заемщик должен представить Фонду

мнение или мнения компетентных уполномоченных властей показывающих, что

и дополнительное данное Соглашение было должным образом заверено и ра-

тифицировано от имени Заемщика, откуда следует, что Заемщик принимает

на себя определенные обязательства.

03. За исключением случаев с обоюдного согласия между За

емщиком и Фондом, данное Соглашение должно вступить в силу в день, ког-

да Фонд известит Заемщика телеграфом о своем согласии с подтверждением

представленным Заемщиком в соответствии с Разделом 8.01.

04. Если все действия, требуемые к исполнению в соответс

твии с Разделом 8.01 не будут иметь место через девяносто дней со дня

подписания данного Соглашения или с любой другой даты, согласованной

между Заемщиком и Фондом, Фонд может в любое время по своему усмотрению

аннулировать данное Соглашение, предварительно известив об этом Заемщи-

ка. После представления такого извещения, само Соглашение а также все

обязательства по нему между сторонами должны быть немедленно аннулиро-

ваны.

05. Если и когда вся основная сумма Займа и все проценты

и другие выплаты, накопленные по Займу будут выплачены, данное Соглаше-

ние и все обязательства сторон должны быть немедленно аннулированы.

СТАТЬЯ IX

Определения

01. За исключением, случаев, где содержание данного Раз

дела оговаривается дополнительно нижеуказанные термины, встречающиеся в

тексте данного Соглашения означают следующее:

(1) Термин "Проект" означает Проект или Проекты или программу или

программы, для реализации которых предоставляется данный займ как опи-

сано в Приложении 2 данного Соглашения содержание и описание которого

может время от времени изменяться с обоюдного Соглашения между Фондом и

Заемщиком.

(2) Термин "Товары" означает оборудование, Товары и услуги которые

требуются по данному Проекту. Где бы ни встречалось упоминание о расхо-

дах по приобретению каких-либо Товаров, такие расходы должны означать

включение в расходы по приобретению также и расходы по импорту этих То-

варов на территорию Заемщика.

(3) Термин "Акционерное общество Кыргызэнерго" или "Компания " оз-

начает акционерную компанию, учрежденную в соответствии с законодатель-

ством Заемщика и зарегистрированную 16 июня 1997 года в Регистре минис-

терства юстиции, а также должно обозначать всех ее преемников или нас-

ледников кандидатуры которых должны быть предварительно одобрены Фон-

дом.

(4) "Этап 2" означает второй этап Проекта включающий строительство

высоковольтной линии Баткен-Карабулак и подстанции.

Следующие адреса определены в целях исполнения Раздела 7.01

Для Заемщика:

Министерство Финансов

Проспект Эркиндик 58,

Бишкек 720874,

Кыргызская Республика

Альтернативные адреса:

Компьют. почта Телекс Факс

(3312)222659

Для Фонда:

Кuwait Fund for Аrаb Есоnоmic Dеvеlорmеnt

Р.О/Вох 2921, Sаfat

Кuwait. - 13030

Альтернативные адреса:

Компьют. почта Телекс Факс

АLSUNDUK 22025 АLSUNDUK (945) 2419091

КUWAIT 22613 КFАЕD КТ (965) 2436289

В ПРИСУТСТВИИ сторон действующих через своих уполномоченных предс-

тавителей, данное Соглашение должно быть соответствующим образом подпи-

сано и заверено в Бишкеке, в пяти экземплярах, каждое из которых расс-

матривается как оригинал и все экземпляры имеет одинаковую силу, в день

и год указанный выше.

Кыргызская Республика (полномочный представитель)

Кувейтский Фонд арабского

Экономического Развития (полномочный представитель)

Приложение 1

ГРАФИК ПОГАШЕНИЯ

Приложение 2

ОПИСАНИЕ ПРОЕКТА

Проект представляет собой первый этап двух этапной программы имею-

щей целью обеспечение надежного энергоснабжения Ошской области от коль-

ца ВЛ 500 кВ объединяющего центрально азиатские государства, а также

покрытие перспективного потребления для региона.

Проект включает в себя строительство 150 км ВЛ 220 кВ от подстан-

ции Алай до новой Проектируемой подстанции Баткен, а также строительст-

во новой подстанции 220/110/10 кВ в Баткене. Основные компоненты Проек-

та включают в себя следующее:

(1) Поставка материалов и строительство 150 км ВЛ 220 кВ со всеми

электрическими проводами, опорами, и вспомогательными материалами, из-

мерительное оборудование для обслуживания и эксплуатации, а также вклю-

чая все строительные работы.

(2) Поставка и строительство подстанции 220/110/10 кВ в Баткене

мощностью около 125 МВА в комплекте с необходимыми материалами и обору-

дованием для проведения электрических, механических и строительных ра-

бот с измерительным оборудованием, необходимым для эксплуатации и конт-

роля, систему релейной защиты и управления включая оборудование связи

необходимое для подводящей и отводящей линии 220 кВ на Алайской подс-

танции.

(3) Реконструкция существующей подстанции 110/35/10 кВ путем заме-

ны старых трансформаторов 2*25 МВА на новые включая переключатели, за-

щиту и вспомогательные материалы и оборудование.

(4) Услуги по проектированию, включая подробный технический Про-

ект, тендерную документацию, надзор и управление Проектом, инспекцию

оборудования и материалов до отгрузки и обучение персонала. Реализация

Проекта ожидается в течение первой половины 1998 года до конца 2001 го-

да.

Письмо 1

ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Дата __________

Кувейтский Фонд

Арабского Экономического Развития

Р.О. Вох 2921, Sаfat

Кuwait, 13030

Господа,

Ссылаясь на разделы 3.06, 4.03 и 4.04 данного Кредитного Соглаше-

ния, подписанного нами для финансирования строительства высоковольтной

линии электропередачи для электрификации Ошской области (Этап I), мы

прилагаем ниже "Перечень Товаров", отражающий наименования работ и ус-

луг, которые должны быть профинансированы за счет Займа, распределение

каждого наименования, а также их процентное соотношение по затратам на

финансирование каждого пункта.

Мы также подтверждаем, что средства займа не будут использованы на

покрытие каких-либо налогов или пошлин, налагаемых законодательством

Кыргызской Республики.

Мы подтверждаем, что при отсутствии альтернативного решения Фонда,

закупки Товаров для Проекта будут осуществляться по правилам междуна-

родных конкурсных торгов. Перед тем как будут разосланы приглашения

участвовать в тендере претенденты на участие в тендере должны пройти

предквалификацию. Извещение о приглашении заинтересованных подрядчиков

подавать заявки на предквалификацию должны быть опубликованы по крайней

мере в двух международных периодических изданиях и в одной Кувейтской

ежедневной газете, а также оно должно быть разослано во все посольства,

аккредитованные в Кыргызской Республике. Отчет об оценке предложений,

поданных на пред квалификацию должен быть подготовлен и представлен в

Фонд для рассмотрения и одобрения.

Тендерные документы для реализации Проекта должны быть подготовле-

ны и представлены в виде Проекта в Фонд для рассмотрения и одобрения до

начала опубликования приглашений участвовать в тендере. Мы подготовим

необходимые изменения тендерных документов или в процедуре проведения

тендерных торгов в соответствии со всеми требованиями Фонда. После по-

лучения предложений на участие в тендере должен быть подготовлен оце-

ночный отчет и совместно с рекомендацией по присуждению контракта

представлен на рассмотрение и одобрение Фонда.

В отношении выбора консультанта для Проекта если Фонд не изменит

своего решения, то мы подготовим при консультации и с согласия Фонда

круг полномочий для данных консультантов. Данный Круг Полномочий должен

включать в себя, в частности, подробный технический Проект для Проекта,

подготовку тендерной документации для и надзор за строительством, а

также оказание помощи Компании в Оценке заявок поданных на пред квали-

фикацию от заинтересованных подрядчиков. Мы также обязуемся подготовить

с учетом консультаций и согласия Фонда краткий список консультационных

компаний, включающий местных и Кувейтских консультантов, и представим

также их предложения. После получения предложений, они также должны

пройти нашу оценку в соответствии с критериями, учитывающими как техни-

ческие, так и экономические факторы, которые должны быть заранее согла-

сованы с Фондом, мы также представим в Фонд отчет по данной оценке сов-

местно с рекомендацией по выбору консультанта для одобрения Фонда. Мы

также представим в Фонд Проект контракта, который должен быть заключен

с победившим консультантом, кандидатура которого должна быть одобрена

Фондом. Дополнительное преимущество в объеме 5% будет предоставлено

техническим предложениям, представленным совместным предприятием между

международным консультантом и Кувейтским или Кыргызским Консультантом;

по сравнению с СП, образованными международными компаниями, СП, образо-

ванные Кыргызским и Кувейтским консультантами будут иметь 10% преиму-

щество при технической оценке. В целях данного раздела консультант мо-

жет быть признан Кувейтским или Кыргызским, если по крайней мере 50%

имущества данного консультанта принадлежит гражданам Кувейта или Кыр-

гызстана.

Любые изменения в тендерных документах или в контракте, финансиру-

емых из средств Займа, если данное изменение произошло до или после

присуждения контракта, должны быть представлены для одобрения в Фонд.

После подписания данного контракта, его заверенная копия должна быть

представлена в Фонд для последующего распределения средств и для учета.

В отношении обучения персонала Компания должна представить в Фонд

подробную программу обучения для рассмотрения и одобрения.

Пожалуйста, подтвердите свое согласие с прилагаемым Перечнем Това-

ров, а также то, что все вышесказанное отвечает тому, что было нами

предварительно обсуждено, подписанием копии данною письма и возвратом

его нам.

Правительство Кыргызской Республики

___________________________________

(полномочный представитель)

Принято

Кувейтский Фонд Арабского

Экономического Развития

___________________________

(полномочный представитель)

ПЕРЕЧЕНЬ ПОСТАВОК